J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 21, 2012

股票简称:京山轻机 股票代码:000821 公告编号:2012—17

湖北京山轻工机械股份有限公司 七届六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司七届六次董事会会议通知于 2012 年 7 月 10 日 以书面、OA 和传真形式发给各董事。2012 年 7 月 20 日以通讯表决方式召开,会议 应到董事 9 人,实到董事 9 人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 经过认真审议,投票表决通过了如下决议:

一、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。

根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会湖北监管局《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》(鄂证监公司字[2012]26 号)的有关规定, 并结合公司实际情况,对现有《公司章程》部分条款作出修改,具体修改内容如下:

1、《公司章程》第一百五十四条

原为:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

现修改为:

公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金 需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,独立董事发表意见,并提交股 东大会进行表决。

股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2、《公司章程》第一百五十五条

原为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利 润分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红

的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同 时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司 独立董事应对此发表独立意见;公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原股东配售股份。

现修改为:

股利分配原则:公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策,重视对投资者 的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

股利分配方式:公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;在有条件的情况下,公司 可以进行中期现金分红;公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下,若满 足了公司正常生产经营的资金需求,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、 任意公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出(重大投资计划或重大现金支 出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险 投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形 或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。)或当年经营净现金流量为负的情况,公司应积极推行现金方式分 配股利;在满足上述现金分红条件的情况下,公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营情况良 好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的,应在年报中说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

在遵循上述利润分配政策的前提下,公司将根据自身实际情况,并结合股东 特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配

政策的,应事先征求独立董事和监事会意见,经过公司董事会表决通过后提请公 司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司 股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。

二、审议通过了关于制定《公司分红管理制度》的议案

为完善公司的利润分配制度,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 增强利润分配的透明度,保证公司长远和可持续发展,依据《公司章程》和中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合公司实际情况,特制定公司分红管理 制度(该制度已于同日披露在巨潮资讯网上)。

表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。

三、审议通过了关于《公司未来三年股东回报规划(2012—2014 年)》的 议案

公司的持续发展需要股东的大力支持,因此公司将在关注自身发展的同时高 度重视股东的合理投资回报,根据公司当前实际情况及未来发展目标,制定了《湖 北京山轻工机械股份有限公司未来三年股东回报规划(2012—2014 年)》(该 规划已于同日披露在巨潮资讯网上)。

以上三个议案均需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》

定于 2012 年 8 月 21 日上午 9:00 在公司行政办公楼二楼会议室召开公司 2012 年年度第一次临时股东大会。相关事项详见同日公告的《关于召开 2012 年 第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2012—18)。

表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。

特此公告。

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

2012 年 7 月 21 日