JR Holding SA — M&A Activity 2021

May 28, 2021

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. (dalej: "JRH" lub "Emitent") niniejszym informuje o zawarciu w dn. 27 maja 2021 r. umowy inwestycyjnej oraz umowy zakupu udziałów (dalej: "Umowa") z dwoma osobami fizycznymi, wspólnikami Spółki (dalej: "Wspólnicy") oraz Akcelerator Technologiczny Gliwice Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (44 – 100), ul. Stanisława Konarskiego 18C, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000540750, NIP: 6312656110, REGON: 360661837 (dalej: "ATG") oraz Spółką, na mocy której JRH obejmie łącznie 30,07% udziałów w spółce CYPHERDOG SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu, Pl. Solny 14/3, nr KRS 0000758586, NIP 8971861424 (dalej: "Spółka" lub "CD PL") oraz prawa do 30% udziałów w Cypherdog Security Inc., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, Kalifornii, 2040 Martin Ave, Santa Clara, CA 95050 (dalej: "CD US");

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. (dalej: "JRH" lub "Emitent") niniejszym informuje o zawarciu w dn. 27 maja 2021 r. umowy inwestycyjnej oraz umowy zakupu udziałów (dalej: "Umowa") z:

- dwoma osobami fizycznymi, wspólnikami Spółki (dalej: "Wspólnicy"),

- Akcelerator Technologiczny Gliwice Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (dalej: "ATG"),

- oraz CYPHERDOG Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka" lub "CD PL"),

na mocy której JRH obejmie łącznie 30,07% udziałów w Spółce oraz prawa do 30% udziałów w Cypherdog Security Inc., z siedzibą w USA (dalej: "CD US").

Cypher.dog jest producentem zaawansowanego oprogramowania szyfrującego w modelu subskrypcyjnym (Software-as-a-Service) służącym do bezpiecznej komunikacji i transferu danych bez wykorzystania tzw. "strony trzeciej" w procesie uwierzytelniania. Oprogramowanie Cypher.dog wykorzystuje otwarte standardy rynkowe, takie jak infrastruktura klucza publicznego, szyfrowanie end-to-end oraz technologię blockchain. Rozwiązanie Cypher.dog podlega ochronie przez wnioski patentowe w USA.

Objęcie udziałów Spółki odbyło się w drodze odkupu przez Emitenta udziałów od ATG oraz w wyniku inwestycji w Spółkę poprzez podniesienie kapitału zakładowego (dalej: "Inwestycja") w zamian łącznie za ok. 3.000.000 (trzy miliony) zł. Inwestycja zaplanowana jest łącznie na okres ok. 9 miesięcy od dnia zawarcia Umowy i zakłada realizację przez Spółkę następujących po sobie celów (dalej: "KPI") dotyczących osiąganych przychodów ze sprzedaży, stałych powtarzalnych przychodów (dalej: "MRR") oraz liczby aktywnych użytkowników korzystających z oprogramowania Spółki.

Strony w zawartej Umowie określiły również warunki i zasady dotyczące konwersji i objęcia udziałów w CD US jako docelowym podmiocie prowadzącym działalność operacyjną Spółki.

Strony ustaliły również zasady ładu korporacyjnego, w tym procedury i ograniczenia związane ze zbyciem udziałów w CD PL i CD US, brzmienie Umowy Spółki, w tym uprawnienia osobiste JRH.

Dzięki zawartej umowie, dotychczasowa działalność Spółki będzie kontynuowana i rozwijana ze wsparciem kapitałowym, technologicznym oraz know-how JRH.

Zawarcie Umowy jest wynikiem realizacji strategii rozwoju Emitenta na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, sztuczną inteligencją, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią oraz fotowoltaiką.