JR Holding SA — M&A Activity 2021

Jul 1, 2021

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JR HOLDING) informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał informację o podpisaniu przez ostatnią Stronę, a tym samym zawarciu aneksu (dalej: Aneks) do umowy wsparcia inwestycyjnego zawartej pomiędzy JR HOLDING, p. Arturem Kupczunas, p. Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej: KIK), p. Dariuszem Chrząstowskim oraz Saule S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Saule), o zawarciu której JR HOLDING informował w drodze raportu ESPI nr 39/2020 z dn. 3 września 2020 r.

Na podstawie Aneksu, Strony postanowiły o zmianie terminu doprowadzenia do wejścia Saule do zorganizowanego obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z pierwotnie wskazanego terminu do 30 czerwca 2021 roku, na nie późniejszy niż 30 września 2021 r. Ponadto przedłużeniu o 6 miesięcy uległy daty określające zobowiązania Stron związane ze:

- zobowiązaniem JR HOLDING do sprzedaży akcji Spółki Giełdowej (zgodnie z definicją wskazaną w ESPI nr 39/2020 z dn. 3 września 2020 r.) p. Arturowi Kupczunas, p. Oldze Malinkiewicz, KIK oraz p. Dariuszowi Chrząstowskiemu, w wyniku nie osiągnięcia przez Spółkę Giełdową kapitalizacji na poziomie na poziomie stanowiącym równowartość co najmniej 100 000 000 EUR (sto milionów euro) oraz dalsze daty będące konsekwencją tego zobowiązania;

- zobowiązania p. Artura Kupczunas, p. Olgi Malinkiewicz, KIK, p. Dariusza Chrząstowskiego do zapewnienia otrzymania przez JR HOLDING oraz Columbus Energy S.A. akcji Saule zapewniających im łączny udział w kapitale zakładowym Saule wynoszący 28%, dający 28% głosów na Walnym Zgromadzeniu Saule.

Pozostałe zapisy umowy wsparcia inwestycyjnego nie uległy zmianie.