Joyware Electronics Co.,Ltd — Remuneration Information 2014

Jan 16, 2014

杭州中威电子股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

杭州中威电子股份有限公司 限制性股票激励计划摘要 （草案）

2014 年 1 月

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限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘 录第9号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及杭州中威电子股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 中威电子 、 本公司 、 公司 ）《公司章程》制订。

2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向 激励对象定向发行新股。

3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计400万股，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的 3.33%；其中首次授予权益361万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的 3.00%；预留39万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.33%。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜， 限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要 调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大 会审议批准。

5、本激励计划的有效期48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制 性股票解锁或回购注销完毕之日止。

6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事和监事。 激励对象石建华作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大 会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划，其余持股5%以上的主要 股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为8.05元。首次授予价格 根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额 /前20个交易日股票交易总量）16.10元的50%确定。

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限制性股票激励计划（草案）摘要

本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该 部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会 （简称“中国证监会”）备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方 可实施。

10、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司 董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授 予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一章 释义 .......................................................................................................................... 6 第二章 实施激励计划的目的 ................................................................................................ 7 第三章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 8 第四章 股权激励计划具体内容 .......................................................................................... 10 第五章 公司、激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 23 第六章 附则 .......................................................................................................................... 25

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中威电子、本公司、公司	指	杭州中威电子股份有限公司
本激励计划、本计划	指	以股份公司股票为标的，对公司核心经营管理人员进行 的股权激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的 转让受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的股份公司的公司董 事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期 限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性 股票解除锁定之日
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所上市规则》
《公司章程》	指	《杭州中威电子股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元	指	人民币元，人民币万元。

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第二章 实施激励计划的目的

实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经 营目标的实现。具体表现在：

（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完 善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；

（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之 间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保 公司未来发展战略和经营目标的实现；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人 员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定 和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

一 ( )激励对象确定的法律依据

本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实 际情况确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、 管理人员。核心技术、业务、管理人员是指在公司任职，对公司的整体业绩和持 续发展有重要影响的核心技术、业务和管理骨干员工。上述人员在公司内部有兼 任职位时，以岗位系数高的职位为准。公司的实际控制人、独立董事以及公司监 事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的首次授予人数共计55人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员共3人；

（二）核心技术、业务、管理人员52人。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《杭州中威电子股份有限公司 限制性股票激励计划的激励对象名单》。

预留部分将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的激励对象由公 司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，经监事会核实后，律师发表 专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象 相关信息。预留部分的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术、业务、 管理人员，具体包括以下情况：

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• 1、首次授予日后12个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对 象条件的员工；

• 3、其他做出突出贡献的员工。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须 在本计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动合同。

三、激励对象范围的合理性说明

本计划涉及的首次授予人数共计55人，包括：公司董事、高级管理人员共3 人；核心技术、业务、管理人员52人。

董事、高管团队是公司的核心管理层，负责公司战略和经营目标的制定及执 行，对公司的经营发展具有导向作用。本次股权激励计划能够充分调动公司高层 管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经 营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

公司发展一贯以技术为核心，以市场为导向，核心技术、业务、管理人员扮 演着公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性。首次授予激励 对象中的核心技术、业务、管理人员主要包括营销中心20人，研发中心21人，制 造中心3人，财务、采购、人力资源等职能部门共8人。对上述核心技术、业务、 管理人员实施股权激励，将有利于公司长期稳定地地巩固和提升核心竞争力，实 现公司战略目标。

综上，本计划激励对象范围合理，符合公司发展的特点及未来要求。 三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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第四章 股权激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司新股。

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计400万股，涉及的标的股票种 类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的3.33%； 其中首次授予权益361万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.00%；预留 39万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.33%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	授予限制性股 票数量（万股）	占授予股票总 数的比例(%)	占公司总股本 的比例(%)
史故臣	董事、研发中心副总监	30	7.50%	0.25%
胡志水	公司副总经理	45	11.25%	0.38%
徐造金	公司财务总监	15	3.75%	0.13%
核心技术、业务、管理人员 （共计52 人）		271	67.75%	2.26%
预留限制性股票		39	9.75%	0.33%
合计		400	100.00%	3.33%

• 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、激励对象石建华作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会 投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控 制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授 予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

2、授予日

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授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定，预留限制性股票的授予日由董事会确定。自公司股东 大会审议通过本计划之一起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行首次授予， 并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 指按照《上市 规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期， 首次授予的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月、36个月，预留限制性股票 的锁定期分别不低于12个月、24个月，均自授予之日起计算。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励 对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、 质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解锁的限 制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、解锁期

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件

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的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，且不得在下列任一期间办理限制 性股票解锁：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 指按照《上市 规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

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律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

限制性股票的首次授予价格为每股8.05元。首次授予限制性股票的授予价格 依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总 额/前20个交易日股票交易总量）16.10元的50%确定。

本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分 限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。

六、限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；

（1）股份公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

2、限制性股票的解锁条件

（1）公司业绩考核要求：

本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度 绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
首次授予限制性股票第一次解锁	相比于2013年，2014年营业收入增长不低于40%， 相比于2013年，2014年净利润增长不低于40%。
首次授予限制性股票第二次解锁/ 预留限制性股票第一次解锁	相比于2013年，2015年营业收入增长不低于60%， 相比于2013年，2015年净利润增长不低于60%。
首次授予限制性股票第三次解锁/ 预留限制性股票第二次解锁	相比于2013年，2016年营业收入增长不低于80%， 相比于2013年，2016年净利润增长不低于80%。

锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在 公司经常性损益中列支。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生 产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其 他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。

（2）个人业绩考核要求

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根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分， 考核结果共有 S、A、B、C、D、E 六档。其中 S 档考核等级为卓越，须做出重 大贡献并且在公司办公系统上发布通告的人员方有资格评为 S 级；若激励对象上 一年度个人绩效考核结果为C 档以上（70 分以上，含70 分），则上一年度激励 对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D 档及以下（70 分以下，不含70 分），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果 等级分布：

等级	卓越S	优秀A	良好B	合格C	需改进D	不合格E
分数	N≥95	95>N≥90	90>N≥80	80>N≥70	70>N≥60	N<60

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁激励股份。否则将取 消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司 回购注销。

3 、解锁条件的设置依据

在业绩考核指标的选取过程中，一般考虑选用能直接反应公司经营规模及盈 利水平的指标，而营业收入能直接反映公司的市场地位及经营规模，净利润能直 接反应公司经营成果及对股东产生的价值回报，因此公司选取营业收入和净利润 作为本次股权激励的业绩考核指标。具体如下：

（1）经济环境和行业状况

公司所处行业为安防行业中的视频监控行业，从事视频监控产品的研发、生 产和销售。中国经济的飞速发展和人民生活水平的逐步提高，使得安全防范意识 得到越来越多的重视，视频监控作为安全防范最有效手段之一，被广泛应用于交 通、公安、金融、学校、社区等诸多领域，随着平安城市和智能交通建设的深入， 未来安防行业还将迎来巨大的发展机遇，根据《安防行业“十二五”发展规划》 制定的发展目标：到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率 达到 20%左右。根据 IMS Research 的预测，我国安防视频监控行业 2010 年的增 长率将达到 20%以上，预计 2010 年-2014 年期间，该市场将以 20.20%的年复合 增长率增长。本公司所指定的解锁条件为解锁期内，营业收入和净利润分别较

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2013 年增长 40%、60%、80%，即年复合增长率为 21.84%，高于“十二五”规 划所指定的行业平均增长目标以及咨询机构预测的行业增长目标。

目前国内上市公司与本公司归属同一行业的有海康威视、大华股份、安居宝、 威创股份、GQY 视讯、大立科技、中瑞思创等，最近三年及一期的营业收入和 净利润增长同行对比情况如下：

单位：%

项目	营业收入	营业收入	营业收入	营业收入	扣除非经常性损益后的净利润	扣除非经常性损益后的净利润	扣除非经常性损益后的净利润	扣除非经常性损益后的净利润
	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年 1-9 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年 1-9 月
海康威视	71.57	45.10	37.89	42.99	49.16	39.53	46.69	41.89
大华股份	81.39	45.44	60.13	48.63	140.24	44.75	87.02	65.07
安居宝	12.24	4.04	43.45	44.06	20.49	-10.04	30.54	49.36
威创股份	34.06	22.80	31.28	-16.62	45.08	29.01	31.74	-29.09
GQY视讯	12.80	21.15	23.94	2.90	1.65	-37.62	8.65	-49.98
大立科技	20.64	-10.70	17.94	4.25	12.40	-46.05	5.02	-9.27
中瑞思创	33.53	12.78	-4.52	25.55	52.67	5.50	-22.17	21.56
本公司	66.64	22.29	20.95	-12.83	85.71	0.71	32.46	-45.90
行业平均	41.61	20.36	28.88	17.37	50.93	3.22	27.49	5.46

从同行业上市公司最近三年及一期的经营成果来看，国内安防生产企业把握 了安防行业发展机遇，实现了收入和利润不同程度的增长，最近三年及一期营业 收入行业平均增长率分别为 41.61%、20.36%、28.88%和 17.37%，年平均增长率 为 27.05%；扣非后净利润行业平均增长率分别为 50.93%、3.22%、27.49%和 5.46%， 年平均增长率为 21.77%。本公司所指定的解锁条件为解锁期内，营业收入和净 利润分别较 2013 年增长 40%、60%、80%，即年复合增长率为 21.84%，与近三 年及一期行业发展指标基本符合。

（2）本公司自身发展情况

近年来，公司业绩增长较快，2010 年、2011 年、2012 年实现的营业收入分 别为 9,546.18 万元、11,673.78 万元、14,119.15 万元，年均增长率为 21.62%；扣 非后归属于普通股股东的净利润分别为 3,292.89 万元、3,316.41 万元、4,392.79 万元，年均增长率为 15.50%。2012 年下半年，公司为拓展市场空间、提高盈利 水平，产品从原来的安防监控系统中间视频传输领域向前段视频采集和后端视频

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存储领域拓展。由于新产品研制、销售渠道的打开需要一定的时间，新产品的推 广一定程度上影响了原产品的销售策略，而同时又要投入较多的研发与推广费用， 因此 2013 年 1-9 月，公司营业收入及净利润较上年同期出现了一定的下滑，其 中营业收入同比减少 12.83%，归属于普通股股东的净利润同比减少 47.28%。为 了尽快促使产品成功转型，提高员工积极性，公司选择了营业收入和净利润两类 最直接、最显著的经济指标，以期以恢复性的增长来迅速提升市场信心、树立积 极正面的公司形象。公司将业绩指标制定为 2014 年、2015 年、2016 年分别较 2013 年增长 40%、60%、80%，使得 2015 年、2016 年年均业绩增长 15%左右的 稳定发展指标，该指标接近于公司 2010 年-2012 年的年均增长率，有利于公司未 来的可持续发展。

综上所述，本公司限制性股票解锁业绩条件符合行业发展规划所预测的发展 目标，符合同行业增长特征，符合本公司实际情况，具有合理性。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为

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调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股 股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

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其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数 量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或授予数量后，应及时公告并 通知激励对象。

（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经 董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（3）若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向公司 董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

八、限制性股票会计处理、计算公式及选取的指标

（一）会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将按照下列会计处 理方法对公司限制性股票激励计划成本进行确认和计量：

（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股 — 本和资本公积 股本溢价。

（2）锁定期会计处理：在锁定期的每个资产负债表日，按照授予日权益工 具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费 用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（3）解锁日的会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转 解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分 限制性股票未被解锁，则由公司回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

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（二）方案中采取的计算公式及选取的指标

1 、限制性股票公允价值计算公式

由于限制性股票的时间方面限制性因素使其公允价值的确定需要包含一定 期权价值。在市场有效，无套利机会的前提下，假设激励对象在获授限制性股票 的同时，取得一份未来能够以预期合理价格出售限制性股票的期权，两者价值之 和基本等同于目前即时以授予价获授无限制条件的公司股份。即：

限制性股票公允价值+认沽期权的价值=授予日市价－授予价 经过移项可得：

= - 限制性股票公允价值 授予日市价－授予价 认沽期权的价值

授予日市价：按照2013年11月18日收盘价基础上上浮10%预测，即20.88元。 届时按实际授予日价格为准。

首次授予价格：根据计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交 易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.10元的50%确定，即8.05元

• 2 、认沽期权的价值计算公式如下：

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其中：

C：为用B-S模型估算的认沽期权的理论价值。

S：为标的股票授予日的价格(预计在2013年11月18日收盘价基础上上浮10%， 即20.88元，届时以实际授予日价格为准）。

X：为认沽期权的行权价格，即未来能够以预期合理价格出售限制性股票的 期权，采用股票授予日的价格，即20.88元，以实际授予日价格为准。

• R：为无风险收益率，分别采用1年期、2年期、3年期国债到期收益率，分

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别为4.15%、4.42%、4.48%

T：为期权的剩余存续期限，分别为1年、2年、3年。

σ：为股票历史波动率，鉴于公司上市时间未满3年，采用公司上市首日至测 算日前最后一个交易日期间股价年化波动率，即58.21%，该数据通过WIND资讯 取值。

N()：为累计正态分布函数。

Ln()：为自然对数函数。

公司向激励对象首次授予限制性股票361万股，根据公司目前股价和授予价 格为基础，按照相关估值工具确定的上述限制性股票激励计划的总成本为 2,659.17万元，上述成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期 确认，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
首次授予的限制性 股票（万股）	股权激励总 费用	第一周年	第二周年	第三周年
361	2,659.17	1,635.79	709.07	314.31

3 、具体计算过程如下：

1）看跌期权的计算过程

项目	第一期	第二期	第三期
-d1	-0.362	-0.519	-0.637
-d2	0.220	0.304	0.371
N(-d1)	0.359	0.302	0.262
N(-d2)	0.587	0.620	0.645
看跌期权价值	4.271	5.538	6.298

2）限制性股票的成本

项目	第一期	第二期	第三期
授予日市价（元/股）	20.88	20.88	20.88
授予价格（元/股）	8.05	8.05	8.05
认沽期权的价值（元/份）	4.27	5.54	6.30
限制性股票成本（元/份）	8.56	7.29	6.53
首次授予股份总数(万股)	361

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解锁系数	30%	30%	40%
解锁股份数（万股）	108.30	108.30	144.40
限制性股票激励成本（万元）	926.72	789.52	942.94

3）按照解锁比例进行分期确认成本

上述成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，具体

如下：

第一周年成本=926.72+789.52/2+942.94/3=1,635.79万元

第二周年成本=789.52/2+942.94/3=709.07万元

第三周年成本=942.94/3=314.31万元

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准， 相关成本将在管理费用中列支，将对本计划有效期内公司各年净利润有所影响， 从而对绩效考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公 司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向 激励作用，公司业绩的提升将明显高于因其带来的费用增加。

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第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、 子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定 回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购 注销。

（三）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回 购注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失 劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再 纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未 解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

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（五）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人 代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入解锁条件。

（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权 激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按 本激励计划的规定回购注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形。

（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方

式。

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第六章 附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、股份公司股东大会审议通过后生效。

• 2、本计划由公司董事会负责解释。。

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