Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2021-029

杭州中威电子股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2021年4月13日以 书面、电子邮件、短信及电话等形式送达公司全体董事，会议于2021年4月23日10:00以通讯表决方式召开。 本次董事会应到董事6名，实际参与表决董事6名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召 集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《 2020 年度总经理工作报告》

董事会听取了总经理石旭刚先生所作的《2020 年度总经理工作报告》，同意经营层对公司 2020 年度经 营发展的分析及制定的 2021 年度经营目标和策略。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

2 、审议通过《 2020 年度董事会工作报告》

董事会认为：2020 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，认真积极、 勤勉尽责地开展工作，忠实地履行了《公司章程》赋予的各项职能，认真落实和执行了股东大会的有关决 议，较好地完成了公司董事会的各项工作。该报告真实地反映了公司董事会 2020 年度总体工作情况和 2021 年度工作部署。

《2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的《2020 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立 董事俞立先生、蒋政村先生、于永生先生分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

3 、审议通过《 2020 年年度报告全文》及摘要

董事会认为：公司编制和审议《2020 年年度报告全文》及摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度经营的实际情况，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

4 、审议通过《 2020 年度财务决算报告》

2020 年度，公司实现营业收入 20,854.86 万元，同比下降 11.50%；利润总额-12,885.57 万元，同比下降 38.67%；归属于公司股东的净利润-11,579.36 万元，同比下降 32.37%。董事会认为：该报告客观、真实、 准确地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果等。公司 2020 年度财务报表已经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）审计并出具标准无保留意见。

由大华会计师事务所出具的大华审字[2021]000497 号《2020 年度审计报告》的具体内容详见同日刊登 在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

5 、审议通过《 2020 年度利润分配预案》

经大华会计师事务所审计，公司2020年度实现归属于公司股东的净利润为-115,793,562.89元，母公司净 利润为-113,161,477.48元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度不提取法定公积金。截 至2020年12月31日，公司可供股东分配利润为-15,091,595.52元，资本公积为505,017,580.97元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法规及《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023）股东回报 规划》的相关规定，鉴于公司 2020 年度合并报表和母公司报表当年未实现盈利，同时考虑公司未来生产经 营的资金需要，董事会同意如下分配预案：公司 2020 年度不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投 资者提供更加稳定、长效的回报。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》以及独 立董事所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

6 、审议通过《 2020 年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：本公司内部控制于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。公司编制的 2020 年度 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，大华会计师事务所出具了大华核字[2021]000314 号《内部控 制鉴证报告》。《2020 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表的意见及会计师事务所出具的鉴证 报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上 的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

7 、审议通过《 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

董事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查报告，大华 会计师事务所出具了大华核字[2021]003562 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。《2020 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》以及独立董事所发表的意见、保荐机构出具的专项核查报告及会计师事务所 出具的鉴证报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息 披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

8 、审议通过《关于拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营的流动资金需求，董事会同意公司向银行等金融机构申请不超过人民币 8 亿元的 综合授信额度，主要用于包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、保函、信用证、应收账款保理 等，授信期限自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于拟向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》以及独 立董事所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

9 、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

董事会认为：大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务

的能力与经验，其在担任公司审计机构期间为公司提供公正、公允的审计服务，能够客观地评价公司的财 务状况和经营成果，满足公司 2021 年度财务审计工作的要求。为保持审计工作的连续性，董事会同意公司 续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。《关于拟续聘会计师事务所的公告》以及独立 董事所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

10 、审议通过《关于变更会计政策的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的规定和要求进行的合理变更，符合公司实际情况，执 行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不会对公司财务报表产生 重大影响，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，董事会同意本次会计政策变更。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于变更会计政策的公告》以及独立董事所发表的意见的具 体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

11 、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

经公司股东新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）提名，公司董事会提名委员会审 查，公司董事会同意提名张高峰先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公 司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于补选第四届董事会非独立董事的公告》及独立董事的独 立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

12 、审议通过《前次募集资金使用情况报告》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司 编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由大华会计师事务所出具了大华核字[2021]000315 号《前次募集 资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《前次募集资金使用情况报告》以及独立董事所发表的意见、 会计师事务所出具的鉴证报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

• 13 、审议通过《 2021 年第一季度报告全文》

董事会认为：公司编制和审议《2021 年第一季度报告全文》的程序符合法律、法规、中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年第一季度经营的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 《2021 年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会

• 指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

• 14 、审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议案》

董事会同意公司于 2021 年 5 月 18 日（星期二）15:30 开始，在公司 20 楼会议室（地址：杭州市滨江 区西兴路 1819 号中威大厦）召开 2020 年度股东大会，会期半天。

• 《关于召开 2020 年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等

• 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

• 特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 27 日

附件：第四届董事会非独立董事候选人简历

张高峰先生： 男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任新乡卫河环境治理建设发 展有限公司董事兼总经理，新乡保障房投资开发有限公司党支部书记、董事长，新乡太行基础设施建设有 限公司董事长，新乡市卫岸建设开发有限公司董事长兼总经理，新乡市铁西旧城建设投资有限公司董事， 新乡市卫畔建设开发有限公司董事长兼总经理，新乡市卫风建设开发有限公司董事长兼总经理，2021年4月 起任新乡投资集团有限公司中威电子管理领导小组办公室主任。

截至本公告日，张高峰先生未持有公司股份。公司目前处于无控股股东、无实际控制人状态，张高峰 先生与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张高峰先生从未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。