Joyware Electronics Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Feb 10, 2021

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2021-016

杭州中威电子股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押且协议转让过户登记完成、表 决权委托生效暨公司控制权发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人石旭刚先生于2020年8月28日 与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署了投 资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议，公司拟在创业板向特定对象发行股票并与新乡产业基金壹 号签署了股份认购协议（以下合并成为“一揽子协议”）。依据上述一揽子协议，石旭刚先生拟向新乡产 业基金壹号转让其持有的公司24,224,500股股份[占公司总股本（以剔除公司回购专用账户中股份数量的公司 总股本299,141,086股计算，下同）的8.10%]，以及拟将其持有的公司42,392,844股股份（占公司总股本的 14.17%）的表决权委托给新乡产业基金壹号行使；同时，公司拟向新乡产业基金壹号发行股票，新乡产业 基金壹号拟以现金方式全额认购公司向其发行的不超过90,841,800股股份；此外，石旭刚先生将在本次表决 权委托股份项下的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。2020年12月30日， 双方签署了《一揽子协议之补充协议》，就重要应收账款和长期应收款的回收、2021年-2023年的经营性业 绩承诺及其他相关未尽事宜进行了补充约定。2021年1月25日，本次收购事项已履行完毕全部决策程序，相 关方均同意本次收购。上述事项的具体内容详见公司于2020年8月29日、2020年12月31日、2021年1月26日 在巨潮资讯网上披露的《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议及股份认购协议暨控制 权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-080）、《关于公司控股股东、实际控制人签署<一揽子协 议之补充协议>的公告》（公告编号2020-115）、《关于控制权拟发生变更的进展公告》（2021-004）等。

公司于近日接到石旭刚先生及新乡产业基金壹号的通知，获悉石旭刚先生质押给新乡产业基金壹号的 22,480,000股股份已解除质押，加上未质押部分股份1,744,500股，合计24,224,500股股份已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成了过户登记手续，中登公司已就此出具了《证 券过户登记确认书》，具体情况如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

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1、本次股份解除质押基本情况

股东 名称	是否为控股股东 或第一大股东及 其一致行动人	本次解除质 押股数（股）	占其所 持股份 比例	占公司 总股本 比例	起始日	解除日	质权人
石旭刚	是	10,000,000	7.75%	3.34%	2020年9月4日	2021年2月9日	新乡产业基金壹号
石旭刚	是	12,480,000	9.67%	4.17%	2021年2月2日	2021年2月9日	新乡产业基金壹号

注：上表中“是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人”一列是以石旭刚先生本次协议转让手续 办理之前的情况填列；“占其所持股份比例”一列的填报以本次协议转让手续办理之前石旭刚先生所持公 司股份数量计算。

2、股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，石旭刚先生累计质押股份情况如下：

				占其所 持股份 比例	占公司 总股本 比例	已质押股份情况	已质押股份情况	未质押股份情况	未质押股份情况
股东名称	持股数量 （股）	持股比 例	累计质押股 份数量 （股）			已质押股 份限售和 冻结数量	占已 质押 股份 比例	未质押 股份限 售和冻 结数量	占未 质押 股份 比例
石旭刚	104,790,368	35.03%	98,530,188	94.03%	32.94%	0	0	0	0

二、股份过户及表决权委托情况

1、2021年2月10日，石旭刚先生和新乡产业基金壹号收到了中登公司出具的《证券过户登记确认书》， 石旭刚先生持有的公司无限售条件流通股24,224,500股协议转让给新乡产业基金壹号（证券账户名称：北京 海厚泰资本管理有限公司—新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙））的过户登记手续已 办理完毕，过户时间为2021年2月9日。

2、根据双方签订的一揽子协议的约定，在本次协议转让过户完成后，表决权委托的生效条件全部成就。 石旭刚先生将其持有的42,392,844股对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行 使，委托期限自表决权委托协议生效之日起至下列情形孰晚发生时届满：①本次发行完成且远期转让股份 过户完成之日；②协议生效之日起36个月届满之日。新乡产业基金壹号有权独立行使表决权，与石旭刚不 存在一致行动的意愿或安排，不因本次表决权委托事项与石旭刚先生构成一致行动关系。

3、本次协议转让及表决权委托前后，交易双方持股情况如下：

股东名称 本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况

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	持股数量 （股）	占公司总 股本比例	拥有表决权 数量（股）	拥有表决 权比例	持股数量 （股）	占公司总 股本比例	拥有表决权 数量（股）	拥有表决 权比例
石旭刚	129,014,868	43.13%	129,014,868	43.13%	104,790,368	35.03%	62,397,524	20.86%
新乡产业 基金壹号	0	0	0	0	24,224,500	8.10%	66,617,344	22.27%

三、控制权变更情况

本次协议转让过户登记完成、表决权委托生效后，石旭刚先生持有公司股份104,790,368股，占公司总 股本的35.03%，拥有公司表决权股份62,397,524股，占公司总股本的20.86%。新乡产业基金壹号持有公司股 份24,224,500股，占公司总股本的8.10%，拥有公司表决权股份66,617,344股，占公司总股本的22.27%。公司 第一大股东由石旭刚先生变更为新乡产业基金壹号，因前两大股东拥有表决权数量相近，任何单一股东均 无法对股东大会产生决定性或重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律法规，经公司审慎判断，公司认为在本次协议转让及表决权委托后， 公司控股股东、实际控制人将由石旭刚先生变为无控股股东、无实际控制人状态。

四、其他事项说明

• 1、本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

• 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

2、 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人由石旭刚先生变为无控股股东、无实际控制人状态。 待上述向特定对象发行股票事项完成后，公司控股股东将变更为新乡产业基金壹号，实际控制人将变更为 河南省新乡市人民政府。 向特定对象发行股票事项尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核 通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，存在一定的不确定性，尽请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

五、备查文件

• 1、《证券过户登记确认书》

• 2、《证券质押及司法冻结明细表》

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

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2021 年 2 月 10 日