Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Jan 29, 2021

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2021-006

杭州中威电子股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2021年1月23日以 书面形式送达公司全体董事，会议于2021年1月28日17:00以通讯表决的方式召开。本次董事会应到董事5名， 实际参与表决的董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事 长主持。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于 < 公司 2021 年员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、 高级管理人员、核心骨干人员及重要骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在 一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2021 年员工持 股计划（草案）》及其摘要。

董事何珊珊参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。 表决结果：1 票回避、4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司 2021 年员工持股计划（草案）》及《公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要》的具体内容详 见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

2 、审议通过《关于 < 公司 2021 年员工持股计划管理办法 > 的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点

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的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《2021 年员工持股计划管理办法》。

董事何珊珊参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

表决结果：1 票回避、4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 《2021 年员工持股计划管理办法》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证

监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

• 3 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

• 为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 2021 年员工持股计划的相

关具体事宜，包括但不限于以下事项：

• （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• （四）授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；

• （五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

• （六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• （七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• （八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修

改和完善；

• （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使

的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

董事何珊珊参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

表决结果：1 票回避、4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

• 4 、审议通过《关于公司与客户签订债务重组协议的议案》

董事会认为：为加快公司应收账款回收，防范经营风险，董事会同意公司与四川勇安智能科技有限公

• 司（以下简称“四川勇安”）签订债务重组协议，减免四川勇安债务 19,235,500.00 元，四川勇安支付公司 2,550,000.00 元后，双方结清债权债务。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

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公司独立董事对该事项发表了独立意见，《关于公司于客户签订债务重组协议的公告》及独立董事的 独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的相关公告。

5 、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名陈海军先生（简历详见附件）为公司第四届董事 会非独立董事候选人，并担任董事会提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事 会届满之日止。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，《关于补选第四届董事会非独立董事的公告》及独立董事的 独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的相关公告。

本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

6 、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

经审议，一致通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会同意于 2021 年 2 月 24 日（星期三）下午 15:30 开始，在公司 20 楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路 1819 号中威大厦）召开 2021 年第一次临时股东大会，会期半天。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

• 《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中

国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2021 年 1 月 30 日

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附件：第四届董事会非独立董事候选人简历

陈海军先生 ：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任北京海厚泰资本管理 有限公司执行董事。

截至本公告日，陈海军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股 份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈海军先生从未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任上 市公司董事的情形，不属于失信被执行人。

注：2020年8月28日，公司控股股东、实际控制人石旭刚先生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙 企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署了投资框架协议、股份转让协议、表决权委托 协议，公司拟在创业板向特定对象发行股票并与新乡产业基金壹号签署了股份认购协议，上述交易实施完 毕后公司的控制权将变更为新乡产业基金壹号（具体内容详见公司于2020年8月29日在巨潮资讯网上披露的 《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议及股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性 公告》（公告编号：2020-080）等）。新乡产业基金壹号的执行事务合伙人为北京海厚泰资本管理有限公司， 陈海军先生为其委派代表。陈海军先生与新乡产业基金壹号的股权关系如下：

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2021年1月25日，上述控制权转让事项已履行完成全部决策程序，相关方均同意上述事项。截至本公告 披露日，上述股权转让事宜尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理协议转让股份过户相关手续方能完成股份的交割，上述向特定对象发行股票事项还需取得公 司股东大会审议批准，深圳证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，控制权 变更尚存在一定的不确定性（具体内容详见公司于2021年1月26日在巨潮资讯网上披露的《关于控制权拟发 生变更的进展公告》（公告编号2021-004））。

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