Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Jun 26, 2012

公司利润分配政策及

未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划

为进一步增强杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政 策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连 续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能 力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟 对利润分配政策进行修订并制定未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）， 具体如下：

一、 利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行 中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

（三）现金分红的条件：

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应

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不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。

（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）决策程序与机制：

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半 数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时， 董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的， 董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会 审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公 司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重 大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中

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国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议 通过。

二、 未来三年（ 2012 年 --2014 年）股东回报规划

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等因素， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（二）本规划的制订原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分 配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳 定性情况下，制定本规划。

（三）未来三年（2012 年--2014 年）股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金 分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例 由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加 发放股票股利方式进行利润分配。

5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东 大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案

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的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特 别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行 评估，确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露：

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求：

公司证券投资部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征 求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时 答复中小股东关心的问题。

三、 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

杭州中威电子股份有限公司 董事会 2012年6月22日

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