Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Mar 19, 2013

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2013-007 杭州中威电子股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年3 月18 日召开第一届董事 会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就 使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金及投资项目的基本情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1487 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000 万股，每股面值1 元，每股 发行价格人民币35.00 元，募集资金总额为人民币350,000,000.00 元，扣除发行费用合计 人民币32,396,410.48 元，实际募集资金净额为人民币317,603,589.52 元。以上募集资金 已由天健会计师事务所有限公司于2011 年9 月30 日出具的天健验[2011]413 号《验资报告》 验证确认。

根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途， 公司将使用募集资金投资“智能化VAR3 光平台项目”、“数字视频联网监控技术研发中心建 设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”。上述项目共需使用募集资金人民币 108,020,000.00元，扣除募集资金投资项目资金需求总额后，公司此次超募资金为人民币 209,583,589.52元。

二、截至目前超募资金的使用情况

1、2011年10月27日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金归 还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金1,750万元用于归还银行贷款，公司独立董事及 保荐机构已对议案发表同意意见。公司已经使用上述超募资金偿还贷款完毕。

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2、2011年11月24日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》，同意公司本次使用超募资金2,400万元超募资金永久性补充 流动资金，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

3、报告期内，经2012年7月29日一届十六次董事会和2012年8月15日2012年度第一次临 时股东大会审议并通过了《关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资 金追加投资的议案》和《关于使用部分超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与 产业化项目的议案》。经审议，一致决议：

1）同意公司调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金1,322.00万 元追加投资。调整后该项目总投资额变更为3,853万元，截止2012年12月31日项目投入金额 2,873.98万元，投资进度74.59%。

2）同意使用超募资金10,000万元投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项 目，为了落实该投资项目实施场地的需要，9月5日公司成功竞得杭政工出【2012】19号地块 的国有建设用地使用权，报告期内公司于2012年12月25日完成开立银行专户并签署三方监管 协议的工作，前期以自有资金473万元先期垫付土地出让金。截止2012年12月31日，项目投 入金额502.6万元，投资进度5.03%。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司共支出超募资金 15,472 万元，超募资金账户余额为 58,675,924.14 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,812,334.62 元）。

二、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性

随着公司的生产和销售规模不断扩大，为了满足公司生产经营中的资金需求，提高募集 资金的使用效率，提升公司的盈利能力，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，根据本次超募资金的实际情况，结合公司财务状况及经营业务的需求，为保证公司经营 正常运转，实现新业务模式的拓展，进一步提升公司的经营效益，公司计划使用部分超募资 金 4,100 万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的 19.56%，根据《创业板信息披露业

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务备忘录第 1 号-----超募资金使用》规定，不需要股东大会审议。

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不构成关联交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害投资者利益的情况。

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，制定剩余超募资金使用计划，并依据法律法 规的要求履行相应的审议程序、规范使用。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

四、公司承诺

公司郑重承诺：在本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资 等高风险投资。

五、本次部分超募资金永久性补充流动资金的董事会审议情况及独立董事、监事会、 保荐机构专项意见

（一）公司董事会审议情况

公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资 金的议案》。经审议，董事会认为本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的金额，符 合《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》的规定，每十二个月内累计未超过 超募资金总额的20%，同意公司使用部分超募资金4,100万元永久性补充流动资金，以保证公 司经营正常运转，实现新业务模式的拓展，进一步提升公司的经营效益，本次议案无须提交 股东大会审议。

（二）公司监事会审议情况

公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资 金的议案》。经审议，监事会认为公司使用超募资金4,100万元永久性补充流动资金，有利 于满足公司日常生产经营需要、降低财务费用和提高募集资金的使用效率；超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第

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1号：超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，一致同意公司使用超募资金 4,100万元用于永久性补充流动资金。

（三）独立董事意见

经过审慎、认真的研究，公司独立董事虞露、吴清旺、杨鹰彪一致认为：公司使用超募 资金4,100万元永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、降低财务费用和 提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金归还银行贷款后 十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同意公司使用超募资金4,100万元永久性补充流 动资金。

（四）保荐机构意见

国信证券核查后认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，根据《创业板信息披露业务备 忘录第1号:超募资金使用》等有关规定，本次实际使用超募资金金额未达到5000万元人民币 且未达到超募资金总额的20%，无需提交股东大会审议。

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响 原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等有关规定。

3、本次超募资金使用计划有助于减少公司财务支出，提高募集资金使用效率，提升公 司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相 关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履 行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

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六、备查文件

• 1、公司第一届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第一届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 4、国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司超募资金使用计划的核查意

见。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2013 年 3 月 20 日

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