Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 19, 2013

杭州中威电子股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

(吴清旺)

各位股东：

本人作为杭州中威电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在职期间严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极 参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发 挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012 年 度我履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席会议情况

2012 年度，公司召开了一届十三次至一届十九次共计七次董事会，本人出席董事会会 议的情况如下:

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	7	7	7
独立董事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	通讯表决方 式出席	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未亲自 出席会议
吴清旺	7	4	3	0	0	否

本人按时出席公司召开的历次董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席 董事会会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也 提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。 本人认为公司在2012 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对2012 年公司董事会各项议案 及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成、无提出异议、反对和弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

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2012 年度公司任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，对以下事项均发表 了独立意见，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责：

（一）2012 年3 月19 日，在第一届董事会第十三次会议上，本人对公司2011 年度利 润分配及资本公积金转增股本的预案、调整独立董事津贴标准、2011 年度募集资金存放与 使用、2011 年度内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易 及公司对外担保情况及续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。

（二）2012 年6 月22 日第一届董事会第十五次会议上，本人对《关于修订公司章程部 分条款的议案》和《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》发表 了独立意见。

（三）2012 年7 月31 日第一届董事会第十六次会议上，本人对《关于调整销售与技术 服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金追加投资的议案》和《关于使用部分超募资金 投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目的议案》、《关于控股股东及其他关 联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况的专项说明》发表了独立意见。

（四）2012 年12 月15 日第一届董事会第十九次会议上，本人对《关于变更“销售与 技术服务区域中心建设项目”部分实施地点的议案》发表了独立意见。

本人认为公司2012 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，程序合法有效，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、董事会专门委员会履职情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪 酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委 员会委员。在2012 年主要履行以下职责：

(一)薪酬与考核委员会工作情况。本人作为薪酬与考核委员会的召集人，按照《独立董 事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员 的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考 核委员会委员的责任和义务。认为：公司董事、监事、高级管理人员2012 年度薪酬符合公

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司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效， 公司董事、监事、高级管理人员薪酬增长幅度低于公司利润增长。2012 年度，公司召开了1 次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席1 次：

2012 年3 月19 日，会议审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》。

（二）提名委员会工作情况。根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2012 年度，本人充分利用出席董事会的 契机，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解并指导公司的生产经营情况、内部控制 和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的生产经营情况，积极对公司的经营管理献言献策。

五、保护投资者权益方面所做的工作情况

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度 的建设及执行情况，监督检查董监高买卖本公司股票等事项，及时了解公司经营状态和可能 产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、 向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、 公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。根据 相关法律法规的规定及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进行自查、评议和整改，促 进公司健全法人治理结构，提高公司经营效率，规范公司运作。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执 行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，2012 年5 月15 日参加了由深交所举办 的上市公司独立董事后续培训班（第四十二期），进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范

公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投 资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会的情况发生。

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为 公司的健康发展建言献策，2013 年，我还将继续勤勉尽责，按照法律法规和《公司章程》 的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会 的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年里，公司需更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市 公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

特此报告！

独立董事：吴清旺

2013 年3 月20 日

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