Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 19, 2013

独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的 独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运 作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉 持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司2012年年度报告 及第一届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见

我们仔细阅读了公司《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》等资料，并就 有关情况进行询问后，发表如下独立意见：

公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况，公司最近三年 现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损 害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审 议。

二、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创 业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关规定，对公司2012年度募 集资金存放与使用的情况进行了认真核查，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级 管理人员后，发表如下独立意见：

公司2012年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为，公司编制的

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独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

《2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

三、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2012年度内部控制自我评价报告》， 对报告期内公司2012年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行 了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理 要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经 营风险的控制。

2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部 控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。 3、公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况， 不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境， 不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进 行。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定， 本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内（2012年1月1日至2012年12月31日）控股股东及 关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在

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独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

与《通知》规定相违背的情形。

2、公司2012年度未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有 股东利益的行为。

3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2012年度公司无任何形式的对 外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2012年12月31日公司对外担 保金额为零。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计机构符合《公 司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此， 我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，并同意将 此议案提交公司股东会审议。

六、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案发表的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 —— 运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用(修订)》等相关法律法 规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金4100万元永久性补充流动资金， 有利于满足公司日常生产经营需要、降低财务费用和提高募集资金的使用效率；超募资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资等高风 险投资，并承诺在本次使用超募资金归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投 资。我们一致同意公司使用超募资金4100万元用于永久性补充流动资金。

七、关于董事会换届选举及提名董事候选人事宜发表的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期届满，董事会提名 石旭刚、朱广信、章良忠、史故臣为第二届董事会非独立董事候选人；虞露、吴清旺、杨鹰 彪为第二届独立董事候选人。

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独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

我们认为第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关预定，没有损害股东的利益。

根据上述7名董事候选人（包括3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等，我们认 为上述7名候选人不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者 且期限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所得处罚和惩戒，符合上市公司 董事的任职资格；上述3名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等，不存在中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立董 事必须具有的独立性,具备担任公司独立董事的资格；

独立董事一致认为：公司第二届董事会7名董事候选人的任职资格、提名程序符合《公 司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形，同意上述7名董事候选人（含 3名独立董事候选人）候选人的提名，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

八、对公司聘任高级管理人员发表的独立意见

同意聘任石旭刚先生为公司总经理；同意聘任朱广信先生、章良忠先生、何珊珊女士、 胡志水先生为公司副总经理、徐造金先生为公司财务总监、章良忠先生为董事会秘书。任期 自本届董事会决议通过之日起三年。

本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并 已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。

公司聘任上述人员出任公司高级管理人员，将为公司组成一个更为专业、全面和高效的 管理团队，对公司的业务拓展、技术创新等各方面起到非常积极的作用，利于公司各项战略 的高效执行，从而提高公司的综合竞争能力。

未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

1. 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

2. 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

3. 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

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独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

1. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

2. 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应

履行的各项职责。

本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

独立董事：虞 露

吴清旺

杨鹰彪

2013 年 3 月 20 日

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