Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Jan 16, 2014

浙江天册律师事务所

关于

杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划的

补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：+ 86 571 87901110 传真：+ 86 571 87902008 http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所 T&C LAW FIRM 法律意见书

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浙江天册律师事务所关于

杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划的

补充法律意见书（一）

编号 :TCYJS2013H0516 号

致：杭州中威电子股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“中威电子”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以 下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简 称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2013H0481号”《浙 江天册律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划的法律 意见书》。本所“TCYJS2013H0481号”《法律意见书》中所述的法律意见书出 具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》 等规定及本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及 的相关董事会、监事会召开并就计划公告前六个月的期间（即：自2013年5月22 日起至2013年11月21日，以下简称“核查期间”、“自查期间”）有关事实进行 了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，并就本次激励计划有 关事项向公司及部分董事、高级管理人员进行了必要的询问。现出具补充法律意 见如下：

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一、相关人员在本次激励计划核查期间买卖中威电子股票情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中威电子股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部的查询结果，以 及中威电子于2013年11月出具的《杭州中威电子股份有限公司二级市场自查报 告》，核查期间，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（本法律意见书 中的“直系亲属”包括配偶、父母、子女和兄弟姐妹，以下同）不存在二级市场 买入或者卖出公司股票的行为。

（二）激励对象及其直系亲属买卖中威电子股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部的查询结果，以 及中威电子于2013年11月出具的《杭州中威电子股份有限公司二级市场自查报 告》，核查期间，本次激励计划的激励对象及其直系亲属在二级市场买卖中威电 子股票的人员及明细如下：

序号	姓名	职务（或亲属关系）	核查期间买卖股票的情况
1	李铃岚	总经理助理	于2013 年6 月3 日买入1000 股，于2013 年6 月26 日卖出2000 股。
2	金银琴	研发中心业务骨干季 学会的配偶	于2013 年7 月3 日买入5200 股，于2013 年7 月24 日卖出5200 股。
3	莫建萍	营销中心业务骨干钟 腾飞的配偶	于2013 年5 月22 日买入100 股，于2013 年6 月4 日买入300 股，于2013 年7 月2 日卖出1100 股，于2013 年8 月14 日买入 300 股，于2013 年8 月30 日买入600 股。
4	顾金柱	营销中心总监顾金龙 的哥哥	于2013 年5 月30 日卖出1600 股。
5	缪燕燕	研发中心部门副经理 郭立的配偶	于2013 年5 月22 日买入1300 股，于2013 年5 月23 日买入100 股，于2013 年6 月 27 日卖出1400 股，于2013 年7 月4 日买 入400 股，于2013 年7 月5 日买入100 股，于2013 年7 月11 日买入400 股，于 2013 年7 月16 日卖出900 股、买入500 股，于2013 年7 月17 日买入600 股，于 2013 年7 月19 日买入400 股，于2013 年 7 月23 日卖出1500 股，于2013 年7 月29 日买入700 股，于2013 年8 月21 日卖出

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			700 股，于2013 年8 月23 日买入1000 股， 于2013 年8 月27 日买入600 股，于2013 年10 月30 日卖出1600 股。
6	石兴志	证券投资部业务骨干 石建华的父亲	于2013 年10 月11 日买入3600 股，于2013 年10 月15 日卖出3600 股。

除上述交易外，中威电子本次激励计划的激励对象及其直系亲属在核查期 间，不存在其他二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

根据中威电子于2013年11月出具的《杭州中威电子股份有限公司二级市场自 查报告》，前述在核查期间有买卖公司股票的激励对象及激励对象直系亲属，在 自查期间买卖公司股票较少，公司认为纯属个人投资行为，与公司本次限制性股 票激励事项无关，该等人员买卖公司股票均不构成内幕交易。

（三）其他知悉本次股权激励计划的人员及其直系亲属买卖中威电子股票情 况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部的查询结果，并 经公司及有关人员确认，中威电子本次激励计划的中介机构人员及其直系亲属核 查期间，不存在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

二、关于董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部的查询结果，并 经查阅中威电子于2013年11月出具的《杭州中威电子股份有限公司二级市场自查 报告》及有关说明与承诺文件，经与公司及相关人员核实，本所律师经核查后认 为：核查期间，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在二级市场买 入或者卖出公司股票的行为。

三、关于激励对象及其直系亲属买卖公司股票的核查意见

（一）关联关系核查

经本所律师向公司、以及在核查期间其本人或其直系亲属有买卖公司股票行 为的激励对象核查，该等激励对象在公司的任职情况以及与公司董事、监事、高

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级管理人员和持有公司5%以上股份股东的关联关系如下：

序号	姓名	部门/职务	关联关系
1	李铃岚	总经理助理	无
2	季学会	研发中心业务骨干	无
3	钟腾飞	营销中心业务骨干	无
4	顾金龙	营销中心总监	无
5	郭 立	研发中心部门副经理	无
6	石建华	证券投资部业务骨干	公司控股股东的堂兄弟

（二）中威电子自查

就本次激励计划的激励对象及其直系亲属在核查期间买入或卖出中威电子 股票的行为，公司进行了自查并于2013年11月出具了《杭州中威电子股份有限公 司关于激励对象在自查期间买卖公司股票的说明》，公司认为个别激励对象或其 直系近亲属买卖股票较少，纯属个人投资行为，与本次股权激励事项无关。此外， 经中威电子确认，核查期间激励对象及其直系亲属买卖公司股票的行为均发生在 公司就本次激励计划商议筹划前，且上述本人或其直系亲属有买卖公司股票行为 的激励对象并非公司董事或高级管理人员，在本次激励计划就相关信息披露前对 公司商议筹划、论证咨询及审议决策本次激励计划等事项均不知情。

（三）激励对象自查

1. 根据激励对象李铃岚于2013年11月22日出具的自查报告及相关说明，“本 人于2013年6月3日买入中威电子股票1000股，于2013年6月26日卖出2000股，除 该笔交易外，本人及本人直系亲属自查期间不存在其他买卖公司股票的行为，前 述股票交易属于个人投资行为，与公司股权激励事项无关。在公司就本次激励计 划进行相关信息披露前，本人及本人直系亲属并不知晓本次激励计划，也不存在 利用内幕信息交易公司股票的行为”。

2. 根据激励对象季学会于2013年11月22日出具的自查报告及相关说明，“本 人妻子金银琴自查期间于2013年7月3日买入中威电子股票5200股，于2013年7月 24日卖出5200股。除该笔交易外，本人及本人直系亲属自查期间不存在其他买卖 公司股票的行为，前述股票交易纯属个人投资行为，与本次股权激励事项无关。

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在公司就本次激励计划进行相关信息披露前，本人及本人直系亲属并不知晓本次 激励计划，也不存在利用内幕信息交易公司股票的行为”。

1. 根据激励对象钟腾飞于2013年11月22日出具的自查报告及相关说明，“本 人妻子莫建萍自查期间于2013年5月22日买入公司股票100股，于2013年6月4日买 入300股，于2013年7月2日卖出1100股，于2013年8月14日买入300股，于2013年8 月30日买入600股。除上述交易外，本人及本人直系亲属自查期间不存在其他买 卖公司股票的行为，前述股票交易纯属个人投资行为，与本次股权激励事项无关。 在公司就本次激励计划进行相关信息披露前，本人及本人直系亲属并不知晓本次 激励计划，也不存在利用内幕信息交易公司股票的行为”。

2. 根据激励对象顾金龙于2013年11月22日出具的自查报告及相关说明，“本 人哥哥顾金柱自查期间于2013年5月30日卖出1600股。除上述交易外，本人及本 人直系亲属自查期间不存在其他买卖公司股票的行为，前述股票交易纯属个人投 资行为，与本次股权激励事项无关。在公司就本次激励计划进行相关信息披露前， 本人及本人直系亲属并不知晓本次激励计划，也不存在利用内幕信息交易公司股 票的行为”。

3. 根据激励对象郭立于2013年11月22日出具的自查报告及相关说明，“本 人妻子缪燕燕自查期间于2013年5月22日买入中威电子股票1300股，于2013年5 月23日买入100股，于2013年6月27日卖出1400股，于2013年7月4日买入400股， 于2013年7月5日买入100股，于2013年7月11日买入400股，于2013年7月16日卖出 900股、买入500股，于2013年7月17日买入600股，于2013年7月19日买入400股， 于2013年7月23日卖出1500股，于2013年7月29日买入700股，于2013年8月21日卖 出700股，于2013年8月23日买入1000股，于2013年8月27日买入600股，于2013 年10月30日卖出1600股。除上述交易外，本人及本人直系亲属自查期间不存在其 他买卖公司股票的行为，前述股票交易纯属个人投资行为，与本次股权激励事项 无关。在公司就本次激励计划进行相关信息披露前，本人及本人直系亲属并不知 晓本次激励计划，也不存在利用内幕信息交易公司股票的行为”。

4. 根据激励对象石建华于2013年11月22日出具的自查报告及相关说明，“本 人父亲石兴志自查期间于2013年10月11日买入中威电子股票3600股，于2013年10 月15日卖出3600股。除该笔交易外，本人及本人直系亲属自查期间不存在其他买

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卖公司股票的行为，前述股票交易纯属个人投资行为，与本次股权激励事项无关。 在公司就本次激励计划进行相关信息披露前，本人及本人直系亲属并不知晓本次 激励计划，也不存在利用内幕信息交易公司股票的行为”。

（四）律师核查意见

综合本节所述，本所律师经核查后认为，上述激励对象及其直系亲属买卖公 司股票期间均发生在公司商议及筹划本次股权激励事项前，激励对象均未参与本 次激励计划的制定和决策，在中威电子就本次激励计划进行相关信息披露前并未 知晓该激励计划；该等人员的股票交易数量较小，系个人投资行为，与本次激励 计划无关，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。该等人员在核查期间买卖 公司股票的行为未违反《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股票及其变动管理规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 核查期间，中威电子董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在二

级市场买入或者卖出公司股票的行为。

1. 激励对象及其直系亲属买卖中威电子股票期间均发生在公司商议及筹划 本次股权激励事项前，激励对象均未参与本次激励计划的制定和决策，在中威电 子就本次激励计划进行相关信息披露前并未知晓该激励计划；该等人员的股票交 易数量较小，系个人投资行为，与本次激励计划无关，不存在利用内幕信息买卖 公司股票而获取不正当利益的情形。

2. 中威电子激励对象及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的行为未违反 《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管 理规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

3. 核查期间，公司董事、监事、高级管理人员、激励对象，以及其他知悉 本次激励计划的人员及前述人员的直系亲属，均不存在利用内幕信息买卖公司股 票而获取不正当利益的情形。

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本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。

（以下无正文，接签署页）

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（本页无正文，为第TCYJS2013H0516号《浙江天册律师事务所关于杭州中威电 子股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书（一）》之签署页）

律师事务所负责人： ____ 章靖忠

经办律师： ____ ___ 傅羽韬 熊 琦

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