Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 19, 2013

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—10 页

第 3 页 共 10 页

天健审〔2013〕529 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

杭州中威电子股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的杭州中威电子股份有限公司（以下简称中威电子公司）董 事会编制的2012 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中威电子公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为中威电子公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

中威电子公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中威电子公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

第 4 页 共 10 页

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中威电子公司董事会编制的2012 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了中威电子公司募集资金2012 年度实际存放 与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一三年三月十八日

第 5 页 共 10 页

杭州中威电子股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司募集资金2012 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487 号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的发行方式发行人民币普通股（A 股）股票10,000,000 股，发行价为每股 人民币35.00 元，共计募集资金350,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用25,180,000.00 元后的募集资金为324,820,000.00 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011 年9 月30 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计 师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,216,410.48 元后， 公司本次募集资金净额为317,603,589.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务 所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕413 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金70,806,650.18 元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为51,306.28 元；2012 年度实际使用募集资金52,010,807.51 元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,005,451.38 元；累计已使用募集资 金122,817,457.69 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,056,757.66 元。

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币200,842,889.49 元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

• (一) 募集资金管理情况

第 6 页 共 10 页

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《杭州中威电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管 理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011 年10 月27 日分别与中国工商银行杭州德胜 支行、中国建设银行银行杭州宝石支行、浙商银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》， 于2012 年12 月25 日与平安银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2012 年12 月31 日，本公司有 5 个募集资金专户和1 个定期存款账户，募集资金 存放情况如下：

存放情况如下：
			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
工商银行杭州德胜支 行[注1]	1202022829900001648		智能化VAR3光平台项 目
工商银行杭州德胜支 行[注1]	1202022814100002875		定期存款
建设银行杭州宝石支 行	33001616727053008090	10,419,541.72	销售与技术服务区域 中心建设项目
浙商银行杭州分行	3310010010120100521906	3,855,870.70	数字视频联网监控技 术研发中心建设项目
浙商银行杭州分行	3310010010120100522037	8,675,924.14	超募资金专户
浙商银行杭州分行	3310010010121800109729	50,000,000.00	定期存款
平安银行杭州分行 [注1]	11013815454101	95,029,687.39	高清安防监控系统 整体解决产品研发 与产业化项目
平安银行杭州分行 [注2]	11013815454102	32,861,865.54	智能化VAR3光平台项 目
合 计		200,842,889.49

[注1]：公司于2012 年10 月24 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关 于变更“智能化VAR3 光平台项目”募集资金存储专户的议案》， 决定将公司存放于中国工 商银行杭州德胜支行的“智能化VAR3 光平台项目”剩余募集资金更换到平安银行杭州分行

第 7 页 共 10 页

(由原深圳发展银行杭州分行营业部更名而来)进行专户存储。截至2012 年12 月31 日，公 司账号为 1202022829900001648 和 1202022814100002875 的中国工商银行杭州德胜支行 募集资金专户及定期存单已注销，原签署的募集资金三方监管协议一并失效。

[注2]：公司于 2012 年 10 月 24 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司开立募集资金存储专户的议案》，同意公司在平安银行杭州分行(由原深圳发展银行杭 州分行营业部更名而来)开设募集资金专户，用于“高清安防监控系统整体解决产品研发与 产业化项目”资金的存储和使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 2．本期超额募集资金的使用情况如下：

根据2012 年7 月29 日公司第一届董事会第十六次会议决议并经公司2012 年第一次临 时股东大会审议通过，同意公司使用超额募集资金1,322.00 万元追加投资“销售与技术服 务区域中心建设项目”，使用超额募集资金10,000.00 万元投资“高清安防监控系统整体解 决产品研发与产业化项目”。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本年度，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 数字视频联网监控技术研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但 本项目建成后公司的研发能力将进一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点， 提高公司的整体核心竞争力。

• 销售与技术服务区域中心建设项目不构成利润中心，无法单独核算效益。但本项目 建成后，公司在全国建立营销网络，有利于实现公司全国性经营战略；同时，该项目的实施 将有利于完善公司营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速度，使 服务更贴近用户需求，进一步提高公司产品的市场占有率。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

第 8 页 共 10 页

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

详见本报告三(三)2 之说明。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

• 2．变更募集资金投资项目情况表

杭州中威电子股份有限公司 二〇一三年三月十八日

第 9 页 共 10 页

附件1

募集资金使用情况对照表

2012 年度

编制单位：杭州中威电子股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		31,760.36	31,760.36	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		5,201.08[注1]	5,201.08[注1]
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			12,281.75
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.智能化VAR3 光平台项目	否	4,759.00	4,759.00	1,052.79	1,598.67	33.59[注2]	2013 年9 月30 日	未完工	未完工	否
2.数字视频联网监控技术研 发中心建设项目	否	3,512.00	3,512.00	1,068.22	3,156.50	89.88	2013 年9 月30 日	[注3]	[注3]	否
3.销售与技术服务区域中心 建设项目	是	2,531.00	3,853.00	2,577.47	2,873.98	74.59	2013 年9 月30 日	[注3]	[注3]	否
承诺投资项目小计		10,802.00	12,124.00	4,698.48	7,629.15
超募资金投向
1.归还银行贷款					1,750.00

第 10 页 共 10 页

2.补充流动资金					2,400.00
3.销售与技术服务区域中心 建设项目		1,322.00	1,322.00	[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	否
4.高清安防监控系统整体解 决产品研发与产业化项目		10,000.00	10,000.00	502.60	502.60	5.03	2014 年12 月31 日	未完工	未完工	否
超募资金投向小计		11,322.00	11,322.00	502.60	4,652.60
合 计		22,124.00	22,124.00[注5]	5,201.08	12,281.75
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				报告期内无。
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司本期使用超募资金1,322.00 万元追加投资“销售与技术服务区域中心建设项目”，使用超额募集资金 10,000.00 万元投资“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”，详见本报告三(一)2 之说明。 截至2012 年12 月31 日，“销售与技术服务区域中心建设项目”已累计投入募集资金2,873.98 万元，占 募集资金承诺投资总额的74.59%；“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”累计投入超募资 金502.60 万元，占募集资金承诺投资总额的5.03%。
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司本期将“销售与技术服务区域中心建设项目”的实施地点之一的重庆变更为成都，详见本报告附件2 之说明。
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2012 年12 月31 日，本公司以自筹资金对募集资金投资项目累计投入29,306,650.18 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向				存储于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				报告期内无。

[注1]：上述资金支出中包括公司先以自有资金支付后从募集资金专户转入自有资金账户的44,609,506.17 元。

第 11 页 共 10 页

[注2]：本项目承诺投资总额中包含预备费（即用于支付实施过程中难以预料的支出而事先预留的费用）及铺底流动资金合计1,280.35 万元，其占承诺投资总额的26.90%。截止

2012 年12 月31 日尚未支出。扣除该部分投资后，本项目尚未完成进度为39.51%，预计可以在2013 年9 月30 日前实施完毕。

[注3]：“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。

[注4]：系以超募资金追加投资承诺投资项目，本年度投入金额等项目情况统一在承诺投资项目“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”中反映。

[注5]：超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额与承诺投资项目投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额存在重复， 合计数中不再加计超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额。

第 12 页 共 10 页

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2012 年度

			2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
编制单位：杭州中威电子股份有限公司			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
销售与技术服务区 域中心建设项目	销售与技术服务区 域中心建设项目	3,853.00	2,577.47	2,873.98	74.59	2013 年9 月30 日	[注]	[注]	否
合 计		3,853.00	2,577.47	2,873.98
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			为提高超募资金使用效率和募投项目建设质量，满足公司长远发展的需要，公司决定调整“销售与技术服务区域中心建 设项目”的场地建设，各区域中心的办公场地由租赁调整为购买，并以超募资金追加投资1,322.00 万元；根据实际发 展的需要，综合考虑地理位置、办公环境等多方面因素，公司将“销售与技术服务区域中心建设项目”的实施地点之一 的重庆变更为成都。 上述变更业经2012 年7 月29 日公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公 司2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司已按规定履行了信息披露义务。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			报告期内无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			报告期内无。

[注]：“销售与技术服务区域中心建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)2 之说明。

第 13 页 共 10 页