Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 19, 2013

杭州中威电子股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

杭州中威电子股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

杭州中威电子股份有限公司全体股东：

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和控制公司面临的各种风险， 保护股东的合法权益，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 按 照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基 本规范》（财会[2008]7号）、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有 关法律法规的相关要求，对公司2012年度内部控制情况进行了检查，在查阅了公司的各项内 控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制 情况进行了评价。现将公司2012年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

本公司系由杭州中威电子技术有限公司整体变更设立，于2010年3月18日在杭州市工商 行政管理局办理变更登记手续，企业法人执照注册号为330108000000254。公司经中国证券 监督管理委员会证监许可［2011］1487号文核准，于2011年10月12日首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市，发行1,000万股，证券简称“中威电子”，股票代码“300270”， 发行后总股本4,000万股，2011年12月1日注册资本变更为4,000万元。根据公司第一届董事 会十三次会议决议并经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年12月31日总股本 4,000万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本为6,000万元。

本公司所处行业为安防行业中的视频监控行业。

公司经营范围：许可经营项目：光端机、计算机软件（《排污许可证》有效期至2012 年5月10日）。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成，应用软 件；批发、零售：光端机、计算机软件；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。）***

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公司法定代表人：石旭刚

公司注册地址：杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层

二、公司内部控制相关情况

(一)公司建立内部控制的目标

公司内部控制的目标是建立良好的内部控制环境和风险控制系统，确保企业贯彻国家有 关法律法规和公司内部规章制度，保证公司资产的安全、财务报告及相关信息的真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司战略目标的实现。

(二)公司建立内部控制应遵循的原则

• 1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规 范》等相关文件的要求和公司的实际情况；

• 2、全面性原则：内部控制制度涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；约束公 司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；

• 3、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

• 4、制衡性原则：内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职 责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制 约、相互监督；

• 5、适应性原则：内部控制应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的 提高，进行不断修订和完善，与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应； 6、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控

制。

（三)内部控制评价的范围

• A、纳入评价范围的单位包括公司本部和1家子公司，分别为:

• 1、杭州中威电子股份有限公司

• 2、杭州中威安防技术有限公司

• B、2012 年度内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、

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杭州中威电子股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

内部监督等要素对公司内部控制的设计与运行情况进行了全面评价， 同时重点关注了2011 年度权益分派、募投项目、投资及并购等重大业务事项，以及控股子公司管理、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等高风险领域。具体情况如下：

1、治理结构

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》建立了完善 的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互 制衡、协调运作，公司法人治理结构体系完善，符合公司内控要求。

2、制度建设

2012年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行评估，进一步完善了内部 控制制度，对识别出的缺陷进行了整改，先后逐步建立和完善了各项必须的公司治理制度。 目前公司主要的规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制 度》、《审计委员会议事规则》、《战略管理委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、 《薪酬与考核委员会议事规则》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外 担保决策制度》、《关联交易制度》、《内部审计制度》、《财务管理基本制度》、《投资 者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《董 事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《高风险投资业务专项管理制度》、《重大投资 项目异常情况及时报告制度》等重要规章制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公 司内部控制制度打下了良好的基础。

3、机构设置及权责分配

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并 贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互 制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责 内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

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目前公司内部控制的组织架构为：

目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：	目前公司内部控制的组织架构为：
股东大会 监事会 董事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 战略与投资委员会 总经理 董事会秘书 财务总监 人 力 资 源 部 综 合 办 公 室 制 造 中 心 质 量 管 理 部 营 销 中 心 采 购 部 内 部 审 计 部 副总经理 财 务 部 研 发 中 心 提名委员会 证 券 投 资 部 项 目 管 理 部
内 部 审 计 部		研 发 中 心		营 销 中 心		制 造 中 心		质 量 管 理 部		综 合 办 公 室		采 购 部		财 务 部		人 力 资 源 部		项 目 管 理 部		证 券 投 资 部

4、内部审计

公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“内审部”，并配备了专职人员独 立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司内审 部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告：对监督检查中发现 的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

5、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管 理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。作为一家高科技企业，为了适应当 前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司在人才的引进方面，制定了严格的标准 和政策，在使用上做到人尽其才，才尽其用。公司在劳动人事管理方面进行了改革，完善了 以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的人才的竞争机制和人事考评制度。充分调动了 广大员工特别是公司骨干的积极性。

(四)风险评估过程

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本公司制定了遵循“以市场求发展，以管理求效益，以研发求创新”的经营理念，以核 心技术为依托，坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇， 公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成现代企业核心管理团队，力争把 本公司建设成为国内领先的高质量数字视频监控整体解决方案提供商。本公司建立了有效的 风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风 险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

(五)控制活动

公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具 体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、 生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、

货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作 有章可循，形成了规范的管理体系。

1、控制措施

（1）不相容职务分离控制

公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务 的授权审批与具体经办人员分离。如《财务管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档 案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务 的全过程, 货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部分物品购入由经办人 之外的另一人进行验收或证明；《采购流程》规定由采购部进行采购，由质量部、仓库进行 验收，等等。

（2）授权审批控制

公司按交易金额的大小及交易类型不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取 不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由部门按公司相关授权规定逐级审 批，重要项目例如大额工程款、对外捐赠或支付金额较大等，需总经理办公会审批；对重大 交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董 事会或股东大会批准。

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（3）会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基 本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及 相关操作规程，如《财务管理基本制度》、《费用管理制度》、《会计岗位职责及岗位分工》 等制度，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确 性、可靠性和安全性。 公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务 人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用， 批 准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。 （4）财产保护控制

公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务 处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别 实行按月或半年度进行定期财产盘点和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。

（5）预算控制

公司已根据内控准则，结合公司实际情况，制定了《预算管理制度》。各部门在年度结 束前协助财务部编制下一年度的全面财务预算，根据《预算管理制度》规定的审批流程进行 审批定稿，由总经理室下发至各部门执行。

（6）运营分析控制

公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息， 通过因 素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。 （7）绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过各部门互评、领导主评、行 政人事部对考评结果汇总及核查，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核 结果与员工调薪、年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。

(六)重点控制活动

1、关联交易的内部控制情况

公司高度重视关联交易的内部控制管理，公司对关联交易的确认、关联交易的基本原

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则、关联交易的审批权限、关联交易的审议程序和表决回避制度及关联交易的信息披露等事 项做了详尽的规定。报告期内，公司未发生关联交易事项。

2、对外担保的内部控制情况

公司制定并完善了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的基本原则、 实施条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保对象的事前 审查及对外担保到期后风险防范。报告期内，公司未发生对外担保事项。

3、募集资金使用内部控制情况

公司制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存放、使用、 变更、管理、监督等内容作了明确的规定，遵循合法、合规、追求效益的原则，促进了公司 募集资金管理的合法性和有效性，保证了公司募集资金使用的公开、透明。本报告期，公司 募集资金（含超募资金）的使用与存放合法、合规。

4、重大投资的内部控制情况

本年度公司所有重大投资均严格按照《公司章程》及《对外投资管理制度》、《高风 险投资业务专项管理制度》、《重大投资项目异常情况及时报告制度》的规定，履行了必要 的审批程序及法律义务。同时公司通过对项目实施前的预算监督管理和项目实施中的过程监 督管理，保证了投资决策的科学性、有效性。报告期内，公司对重大投资的内部控制严格、 充分、有效，没有违法违规情形发生。

5、信息披露的内部控制

为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》， 明确 规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信 息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人， 董事会秘书、公司股东 及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。根据制度规定， 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会 秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。2012年度， 公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

(七)信息系统与沟通

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本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，已建立使用了泛威协同办公软件系统及 金蝶账务处理系统，信息系统人员(包括财务会计人员)恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履 行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效 运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工 职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责， 与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取 适当的进一步行动。本年度，公司为了进一步降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提 高市场需求反应速度，将办公自动化系统、业务流、信息流、资金流、项目管理工作整合在 同一平台之上来实现全面信息化管理。

同时公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投 资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《重大投资项目异常 情况及时报告制度》等相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范 围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效 管理，规范公司与投资者和潜在投资者、知情人和潜在知情人之间信息沟通的事项，按照法 律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。 三、内部监督

公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律 法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。 董事会下设审计委员 会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的 审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《审计委员会议事规则》、《内部审计 制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规 章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司的经营活动、内部控制、财务状况、 募集资金使用进行独立的审计与监督。

2012年度，公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操作流程中的

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操作方法及遇到的问题及建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、银行对账单及其他流程 单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行盘点等方法，对各业务部门在各 项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、募集资金是否按照制度及法律法规的要求使用、 是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督 审查过程中发现的问题， 分析原因、提出意见和建议，以定期内部审计报告的形式呈报审 计委员会、公司高层审核，并通知相关部门整改落实。

四、公司对内部控制的自我评价意见

公司董事会认为：本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理 结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控 制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。在公司经营的 采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息 披露等方面发挥了较好的管理控制作用。能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证, 对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证，2012年度未发现公司存在内部 控制设计和执行的重大缺陷。

我们注意到，内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理 水平、不断完善公司治理的过程，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司今后将继续完善内部控制制度，规 范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促 进公司规范运营和健康持续发展。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2013 年 3 月 20 日

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