Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 19, 2013

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2012 年度内部控制的自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规 范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信 证券”或“保荐人”）作为杭州中威电子股份有限公司（简称“中威电子”或“公 司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，就《杭州中威电子股份有限 公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意 见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从 公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部 控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内 部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负 责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立 行使审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制 度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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三、公司内部控制制度的建设情况

公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源 采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有 章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 工商银行杭州德胜支行的 1202022829900001648 账户、建设银行杭州宝石支行的 33001616727053008090 账户、浙商银行杭州分行的 3310010010120100521906 账 户、浙商银行杭州分行的 3310010010120100522037 账户、平安银行杭州分行 11013815454101 账户、平安银行杭州分行 11013815454102 账户。公司与国信证 券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具 日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2012年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2012年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《高 风险投资业务专项管理制度》、《重大投资项目异常情况及时报告制度》，进一步 明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措 施等。

3、对外投资管理的实施情况

2012年度，公司不存在重大对外投资情况。

4、关联交易及对外担保的实施情况

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2012年度，公司不存在关联交易及对外担保情况。

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的财务相关管理制度的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2012 年12月31日在所有重大方面是有效的。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2012 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2012 年度内部控制的自我评 价报告》公允地反映了公司 2012 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2012 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

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王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司

年 月 日

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