Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 19, 2013

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “中威电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证 券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2012 年度募集资 金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用 途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效 性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487号文核准，并经贵所同意， 本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式发行人民币普通股（A股）股票 10,000,000股，发行价为每股人民币35.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐 扣承销和保荐费用25,180,000.00元后的募集资金为324,820,000.00元，已由主承销 商国信证券股份有限公司于2011年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减 除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权 益性证券直接相关的新增外部费用7,216,410.48元后，公司本次募集资金净额为 317,603,589.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证， 并由其出具《验资报告》（天健验[2011]413号）。

三、募集资金存储情况

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情 况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公 司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的 管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司、保荐人共同分别与工商银行杭州德胜支行、建设银行杭州宝石支行、 浙商银行杭州分行、平安银行杭州分行签署《募集资金三方监管协议》，根据该 协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时，经公司授权，国信证券指定的保荐 代表人王颖、汪怡可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专 户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具 日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至2012 年12 月31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
工商银行杭州德胜支 行[注1]	1202022829900001648		智能化VAR3光平台项 目
工商银行杭州德胜支 行[注1]	1202022814100002875		定期存款
建设银行杭州宝石支 行	33001616727053008090	10,419,541.72	销售与技术服务区域 中心建设项目
浙商银行杭州分行	3310010010120100521906	3,855,870.70	数字视频联网监控技 术研发中心建设项目
浙商银行杭州分行	3310010010120100522037	8,675,924.14	超募资金专户
浙商银行杭州分行	3310010010121800109729	50,000,000.00	定期存款
平安银行杭州分行 [注1]	11013815454101	95,029,687.39	高清安防监控系统 整体解决产品研发 与产业化项目
平安银行杭州分行 [注2]	11013815454102	32,861,865.54	智能化VAR3光平台项 目
合 计		200,842,889.49

[注1]：公司于2012 年10 月24 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关 于变更“智能化VAR3 光平台项目”募集资金存储专户的议案》， 决定将公司存放于中国工

商银行杭州德胜支行的“智能化VAR3 光平台项目”剩余募集资金更换到平安银行杭州分行 (由原深圳发展银行杭州分行营业部更名而来)进行专户存储。截至2012 年12 月31 日，公 司账号为 1202022829900001648 和 1202022814100002875 的中国工商银行杭州德胜支行 募集资金专户及定期存单已注销，原签署的募集资金三方监管协议一并失效。

[注2]：公司于 2012 年 10 月 24 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司开立募集资金存储专户的议案》，同意公司在平安银行杭州分行(由原深圳发展银行杭 州分行营业部更名而来)开设募集资金专户，用于“高清安防监控系统整体解决产品研发与 产业化项目”资金的存储和使用。

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户存储余额共 20,084.29 万元。

四、募集资金项目的实施情况

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	31,760.36	31,760.36	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	5,201.08[注1]	5,201.08[注1]	5,201.08[注1]	5,201.08[注1]
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		12,281.75
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.智能化VAR3 光平台项目	否	4,759.00	4,759.00	1,052.79	1,598.67	33.59[注2]	2013 年9 月30 日	未完工	未完工	否
2.数字视频联网监控技术研 发中心建设项目	否	3,512.00	3,512.00	1,068.22	3,156.50	89.88	2013 年9 月30 日	[注3]	[注3]	否
3.销售与技术服务区域中心 建设项目	是	2,531.00	3,853.00	2,577.47	2,873.98	74.59	2013 年9 月30 日	[注3]	[注3]	否
承诺投资项目小计		10,802.00	12,124.00	4,698.48	7,629.15
超募资金投向
1.归还银行贷款					1,750.00
2.补充流动资金					2,400.00
3.销售与技术服务区域中心 建设项目		1,322.00	1,322.00	[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	否
4.高清安防监控系统整体解 决产品研发与产业化项目		10,000.00	10,000.00	502.60	502.60	5.03	2014 年12 月31 日	未完工	未完工	否

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超募资金投向小计		11,322.00	11,322.00	502.60	4,652.60
合 计		22,124.00	22,124.00[注5]	5,201.08	12,281.75
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				报告期内无。
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司本期使用超募资金1,322.00 万元追加投资“销售与技术服务区域中心建设项目”，使用超额募集资金 10,000.00 万元投资“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”。 截至2012 年12 月31 日，“销售与技术服务区域中心建设项目”已累计投入募集资金2,873.98 万元，占 募集资金承诺投资总额的74.59%；“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”累计投入超募资 金502.60 万元，占募集资金承诺投资总额的5.03%。
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司本期将“销售与技术服务区域中心建设项目”的实施地点之一的重庆变更为成都。
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2012 年12 月31 日，本公司以自筹资金对募集资金投资项目累计投入29,306,650.18 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向				存储于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				报告期内无。

[注1]：上述资金支出中包括公司先以自有资金支付后从募集资金专户转入自有资金账户的44,609,506.17 元。 [注2]：本项目承诺投资总额中包含预备费（即用于支付实施过程中难以预料的支出而事先预留的费用）及铺底流动资金合计1,280.35 万元，其占承诺投资总额的26.90%。截止 2012 年12 月31 日尚未支出。扣除该部分投资后，本项目尚未完成进度为39.51%，预计可以在2013 年9 月30 日前实施完毕。 [注3]：“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”无法单独核算效益。

[注4]：系以超募资金追加投资承诺投资项目，本年度投入金额等项目情况统一在承诺投资项目“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”中反映。 [注5]：超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额与承诺投资项目投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额存在重复，

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合计数中不再加计超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额。

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五、募集资金投资项目变更的情况

为提高超募资金使用效率和募投项目建设质量，满足公司长远发展的需要， 公司决定调整“销售与技术服务区域中心建设项目”的场地建设，各区域中心的 办公场地由租赁调整为购买，并以超募资金追加投资 1,322.00 万元；根据实际发 展的需要，综合考虑地理位置、办公环境等多方面因素，公司将“销售与技术服 务区域中心建设项目”的实施地点之一的重庆变更为成都。

上述变更业经 2012 年 7 月 29 日公司第一届董事会第十六次会议和公司第一 届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议 通过，公司已按规定履行了信息披露义务。

六、会计师对 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）对《杭州中威电子股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的 2012 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了中威电子公司 募集资金 2012 年度实际存放与使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2012 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司

年 月 日

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