Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Remuneration Information 2014

May 28, 2014

九州通医药集团股份有限公司独立董事

关于公司第二次修订限制性股票激励计划（草案）及摘要的独立意见

《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已经 2014 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过；为确保本次限 制性股票激励计划的顺利进行，根据激励对象实际情况与需求，公司于 2014 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《九州通医药集团股 份有限公司限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要》。现为进一步增强股 权激励约束机制，公司拟对《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要》进行第二次修订。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上 市规则”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、中 国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称“备忘录 1-3”）等 有关法律法规、规范性文件以及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的规定，我们作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公 司”））的独立董事，审查了公司董事会提交的《九州通医药集团股份有限公司限 制性股票激励计划（草案第二次修订版）》及摘要（以下合称“限制性股票激励 计划（草案第二次修订版）”）及其他相关资料，对本公司限制性股票激励计划发 表独立意见如下：

1、我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励 计划（草案第二次修订版）》，认为该修订版的制定遵循了“公开、公平、公正” 的原则，进一步增强了限制性股票激励约束机制。

2、公司不存在《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律、法规、规范性文件 规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

3、公司本次《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》所确定的激励对 象为本公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公 司核心技术人员及核心业务人员，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》、

《备忘录 1-3 号》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、 有效。

4、公司制定的《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《上市规则》等有关法律法规 的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予 日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》的表决程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事龚翼 华、陈启明、林新扬先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规 范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》 的表决程序合法有效。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划 或安排。

7、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与 考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子 公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积 极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业 绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划（草案第二次修订版） 及其摘要，并报中国证监会备案，待审核无异议后提交股东大会审议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为独立董事签署页）

独立董事：

【罗 飞】 【陈继勇】

【朱汉明】 【宋瑞霖】

九州通医药集团股份有限公司

二Ｏ一四年五月二十八日