Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Management Reports 2018

Apr 25, 2018

九州通医药集团股份有限公司 2017年度独立董事述职报告

2017 年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理 准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制度》、 《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事 权利，积极出席公司2017 年度召开的历次董事会、股东大会和董事会专门委员 会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识， 为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司 的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2017 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况：

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业 领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及 兼职情况如下：

张龙平先生，52 岁，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，教授、博士 生导师，中国注册会计师（非执业）。曾任中南财经政法大学（原中南财经大学） 会计学院讲师、副教授、副院长、院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心 主任兼副院长；现兼任中国会计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计 准则委员会和中国企业内部控制标准委员会咨询专家，审计署国家审计准则技术 咨询专家组成员，中国注册会计师审计准则委员会资深委员；同时担任广东星普 医学科技股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事。

余劲松先生，65 岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士，教授、博士生 导师，国家有突出贡献的中青年专家，现任中国人民大学国际法研究所所长。兼 任教育部社会科学委员会委员、国家哲学社会科学研究法学学科规划小组成员、

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中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委 员会仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职；同时担任 广东东研网络科技股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司和陕西盘龙药业集 团股份有限公司独立董事。

毛宗福先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权，医学博士，教授、博士生 导师，现任武汉大学公共卫生学院教授兼武汉大学全球健康研究中心主任。曾任 湖北医科大学副教授、教授、武汉大学教授、武汉大学公共卫生学院副院长、院 长；现兼任民革中央委员、政协湖北省教科文卫体委员会副主任委员，湖北省人 民政府咨询委员会专家，国家监察部特邀监察员，中国药学会药物流行病学专业 委员会委员、《药物流行病学杂志》副主编等。

王锦霞女士，64 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。 曾任中国医药公司副处长、中国医药（集团）公司处长，中国医药商业协会秘书 长、副会长兼中国医药商业协会连锁药店分会负责人等职。现任中国非处方药协 会高级顾问等职；同时担任山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、哈药集 团人民同泰医药股份有限公司、新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事。

2017 年11 月21 日召开的公司 2017 年度第三次临时股东大会审议通过了 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，选举张龙平先生、余劲松先生、 毛宗福先生、王锦霞女士继续担任公司第四届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司 或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是 公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单 位或者公司前五名股东单位任职；

2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中 保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2017年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真

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审议了公司董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成 票，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董 事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

（一）出席董事会和股东大会情况

2017年度公司召开董事会13次，其中4次为现场会议，9次为以通讯方式参加 的视频会议；召开4次股东大会，独立董事出席或参与审议情况如下：

独立董 事姓名		出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东大会 的次数
张龙平	13	13	9	0	0	4
余劲松	13	13	9	0	0	4
毛宗福	13	13	9	0	0	4
王锦霞	13	13	9	0	0	4

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设财务与审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会， 报告期内，公司召开董事会财务与审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3 次、战略与投资委员会会议1次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司 重大事项的决策方面发挥了重要作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2017年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状 况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公 司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。

在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公 司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议 材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工 作。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017年，独立董事对公司募集资金使用、限制性股权激励计划实施、对外担 保及资金占用、聘任审计机构、利润分配预案、对外融资、委托理财、聘任高级 管理人员和会计政策变更等重大事项做出了独立、公正的判断，并向董事会发表 了独立意见。具体情况如下：

（一） 募集资金使用情况

1、2017年1月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，我们审议了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及相关资料，并发表独立意 见如下：

经核查，我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募 集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目 的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行 了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公 司使用部分闲置募集资金 35,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12个月。

2、2017年8月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，我们审议了《公 司前次募集资金使用情况报告》及相关资料，并发表独立意见如下：

公司根据《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30 令） 及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编 制了截至 2017 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》,并聘请中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》， 客观真实地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在募集资金使用违规的情形， 也不存在损害公司和股东利益的情形。

3、2017年12月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，我们审议了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及相关资料，并发表独立意

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见如下：

经核查，我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募 集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目 的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行 了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司 使用部分闲置募集资金22,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过12个月。

（二）限制性股权激励计划实施情况

1、2017年4月1日和2017年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十次会 议和第三届董事会第二十一次会议，我们先后审议了《关于九州通医药集团股份 有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医 药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 及相关材料，并发表了如下独立意见：

（1）我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激 励计划（草案修订版）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。 （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次《限制性股票激励计划（草案修订版）》所确定的激励对象为 本公司董事（不含独立董事）及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层 管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，均在公司任职，符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不包括公 司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； 不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不 存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中国人民共和国公司法》规定的不得

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担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《激励计划（草案修订版）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）《限制性股票激励计划（草案修订版）》 的拟定、审议流程和内容符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各 激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价 格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

（5）公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案修订版）》的表决程序符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事龚翼华、 陈启明、林新扬先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性 文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案修订版）》的表决程 序合法有效。

（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计 划或安排。

（7）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬 与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、 子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的 积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司 业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 综 上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划（草案修订版），并同意提 交股东大会审议。

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 及个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综 合评价，达到了激励约束的对等目标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的考核管理

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办法（草案修订版） 。

2、2017年5月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，我们审议了《关 于九州通医药集团股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授 予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向2017年限制性股票激励计 划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司 2014 年首次授予的限制性股票第三期解锁及 2015 年预留部分授予的限制性股 票第二期解锁的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

就公司关于2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项，我们认为：

（1）公司因部分激励对象放弃而对本次限制性股票激励计划的激励对象名 单和授予数量的调整，符合《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激 励计划（草案修订版）》（以下简称“2017 年激励计划”）的有关规定以及《上市 公司股权激励管理办法》等相关法律、法规。我们同意董事会对2017年激励计划 的激励对象名单、授予数量进行调整。

（2）公司2017年激励计划所确定的首次授予的2,683名激励对象均为公司董 事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人 员及核心业务人员，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选、最 近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、不存在最近12个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不 存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励及中国证监会认定的其他情形。该 名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2017 年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

（3）2017年激励计划首次授予的授予日为2017年5月15日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》和2017年激励计划的有关规定。

综上，我们同意公司2017年激励计划首次授予的授予日为2017年5月15日， 同意本次向2,683名激励对象授予4,924.615万股限制性股票，授予价格9.98元/ 股。

就公司2014年首次授予的限制性股票第三期解锁及2015年预留部分授予的

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限制性股票第二期解锁事项，我们认为：

（1）公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等规定， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《九州通医药集团股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》中规定的不得解锁的情形；

（2）经核查，本次解锁的2014年首次授予的1,508名激励对象及2015年预留 部分授予的350名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体 资格合法、有效；

（3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。 基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的2014年首 次授予的1,508名激励对象及2015年预留部分授予的350名激励对象获授的限制 性股票分别申请进行第三期、第二期解锁，共计解锁股份1,465.033万股。

3、2017年6月19日，在认真审阅公司提供的2017年限制性股票激励计划首次 授予相关文件并经讨论后，基于独立判断立场，我们就公司2017年限制性股票激 励计划首次授予的授予结果发表独立意见如下：

经公司第三届董事会第二十二次会议审议，公司同意2017年限制性股票激励 计划向2,683名激励对象进行首次授予，授予数量为4,924.615万股限制性股票， 授予价格9.98元/股，首次授予的授予日为2017年5月15日。

在实际授予过程中，由于55名激励对象自愿放弃认购共计61.9425万股股份， 公司2017年限制性股票激励计划首次授予的实际授予数量与拟授予数量存在差 异。截至限制性股票登记日，公司实际向2,628名激励对象授予4,862.6725万股 限制性股票。上述2,628名激励对象均为公司2016年年度股东大会审议通过的《关 于九州通医药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划激励对象名单 （首期）的议案》中确定的人员。

综上，我们认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予结果符合 《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的 有关规定以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规，同意公司向2,628 名激励对象实际授予4,862.6725万股限制性股票，授予价格9.98元/股。

（三）对外担保及资金占用情况

1、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，我们对公司2016

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年度对外担保情况进行了核查和监督，并就公司对外担保情况发表如下专项说明 及独立意见：

根据公司2016年度财务报告审计结果,截至 2016 年 12 月 31 日,公司对 外担保金额总计817,720.00万元，占公司报告期经审计的合并报表净资产的比例 为 68.08%，其中直接或间接为资产负债率超过70%的本公司下属企业提供的担保 总额为369,550.00万元，占本公司对外担保总额的45.19%。

公司报告期的对外担保，由于主要为对公司下属企业的担保且公司下属企业 目前经营良好，因此我们认为公司对外担保风险可控；同时，公司的对外担保均 履行了必要的审批程序并根据要求进行了披露，很好地遵守了中国证监会、上海 证券交易所及本公司对外担保制度的相关规定。

2、2017年12月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，我们对公司2018 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划进行了审议，并发表如 下独立意见：

2018年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划主要用于公 司及下属企业该年度的生产经营需要，且被担保人主要为公司全资子公司或控股 子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此我们认为公 司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展。 同意董事会将2018年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划提 交股东大会审议。

报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。 （四）聘任审计机构情况

2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，我们审议了《关 于九州通医药集团股份有限公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年审计机构的议案》，并发表了如下独立意见：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度财务、内控审计过 程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划 及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2016年度的财 务、内控状况与经营成果。我们一致同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部

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控制审计及其他会计中介服务，财务审计费135万元，内控审计费45万元。 （五）利润分配情况

2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，我们审议了《关 于九州通医药集团股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》，公司董事会提 出鉴于公司经营规模持续扩大，尤其是消费品业务的快速增长，所需的运营资金 不断增加；同时公司为抓住目前行业政策的良好机遇，加快并购地市级医药公司， 以完善公司的全国性医药分销与物流配送网络；再次，根据公司发展战略，公司 将持续加大对中高端医院业务的开拓力度，而医院应收账款账期普遍较长，对资 金的需求量也相应较大。为此，经公司研究，提议公司2016年度不进行利润分配， 也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。我们认真审核了该议案及相关资 料，并发表了如下独立意见：

公司董事会提出的2016年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的 预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股 东的长远利益，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会 做出的在2016年度拟不进行现金分红，也不以资本公积转增股本的利润分配预 案，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

（六）对外融资情况

2017年7月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，我们审议了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的 议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议 案》等相关议案及资料，并就此次涉及的方案调整等事项发表独立意见如下：

1、公司调整后的非公开发行股票方案、非公开发行预案、摊薄即期回报的 风险提示及拟采取的填补措施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。

2、公司综合考虑市场环境、审核动态等因素对非公开发行股票方案等进行 调整，符合本次非公开发行的实际情况，有利于增强公司竞争力、提升公司持续 经营能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

（七）)董事及高级管理人员提名情况

1、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，我们审议了《关

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于聘任九州通高级管理人员的议案》，并对公司拟聘任高级管理人员发表独立意 见如下：

经审查，刘义常先生、王启兵先生符合公司高级管理人员的任职资格，其任 职适应公司经营发展需要，同意任职提名并提交董事会审议。

2、2017年10月24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，我们审议了 《关于九州通第四届董事会候选人的议案》，并发表独立意见如下：

经审查，刘宝林先生、刘树林先生、刘兆年先生、龚翼华先生、王琦先生、 陈启明先生、林新扬先生、王锦霞女士（独立董事）、余劲松先生（独立董事）、 张龙平先生（独立董事）和毛宗福先生（独立董事）11 位公司第四届董事会董 事候选人，符合公司董事及独立董事任职资格与条件，其任职适应公司经营发展 需要。同意以上董事候选人的提名提交公司股东大会审议。

3、2017年11月21日，公司召开第四届董事会第一次会议，我们审议了《关 于聘任九州通总经理的议案》、《关于聘任九州通副总经理等高级管理人员的议 案》及《关于聘任九州通董事会秘书及证券事务代表的议案》，并发表独立意见 如下：

对于《关于聘任九州通总经理的议案》，我们认为：龚翼华董事符合公司高 级管理人员的任职资格，其任职适应公司经营发展需要，同意龚翼华董事兼任公 司总经理任职提名并提交董事会审议。

对于《关于聘任九州通副总经理等高级管理人员的议案》，我们认为：陈启 明先生、刘义常先生、刘登攀先生、王启兵先生、郭磊女士、陈松柏先生、杨菊 美女士、王家明先生、许明珍女士等高级管理人员符合公司高级管理人员的任职 资格，其任职适应公司经营发展需要，同意以上副总经理等高级管理人员的任职 提名并提交董事会审议。

对于《关于聘任九州通董事会秘书及证券事务代表的议案》，我们认为：林 新扬董事符合公司董事会秘书的任职资格，其任职适应公司规范运营需要，同意 林新扬董事兼任公司董事会秘书的任职提名并提交董事会审议。

（八）会计政策变更情况

2017年8月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，我们审议了《关 于九州通医药集团股份有限公司会计政策变更的议案》，基于独立判断立场，就

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公司会计政策变更发表独立意见如下：

公司根据国家财政部关于印发《企业会计准则第42 号——持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）和关于印发修订《企 业会计准则第16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）文件的要求对会 计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券 交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公 司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策 变更。

（九）年度委托理财情况

2017 年12 月29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，我们审议了《关 于公司 2018 年度计划使用临时闲置资金委托理财的议案》，并发表如下独立意 见：

在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的 前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财 产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体 股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一 致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人 民币 20 亿元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的保本 型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12 个月（一般不超过3 个月）。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过2016年年报、2017 年半年报进行了持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的 情况。

（十一）信息披露的执行情况

2017年，公司披露定期报告4期，临时公告158期，内容涉及非公开发行股票、 限制性股权激励计划实施、董事会和监事会换届选举等重大事项，我们认为，公 司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 和《公司信息披露制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，披露的相关信息

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内容及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司公告基本涵盖了公司所有的重大事项, 有利于帮助投资者及时了解公司状 况，切实维护了公司全体股东的权益。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控 规范的执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。公 司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及《上海证券 交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，对公司2017年度的内部 控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保 留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制管理体系能 够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的 规范运作和健康发展。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017年，公司董事会下设战略与投资、财务与审计、薪酬与考核专业委员会， 独立董事积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作 用。

1、战略与投资委员会

公司董事会战略与投资委员会由7人组成，其中2人为独立董事。报告期内， 战略与投资委员会在公司长期发展战略、投资并购计划的制定及价值判断等方面 提出了重要的建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。 2、财务与审计委员会

公司董事会财务与审计委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董 事担任主任。报告期内，财务与审计委员会在公司定期报告编制、年度审计、聘 任审计机构和内部控制体系建设等工作中发挥了积极作用。在公司定期报告编制 和年度报告审计过程中，委员会与年审会计师积极沟通，审阅年度审计计划和财 务报告；对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；定期听取内 部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。

3、薪酬与考核委员会

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公司董事会薪酬与考核委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董 事担任主任。报告期内，薪酬与考核委员会根据相关规定，对公司2017年限制性 股票激励计划（草案）、绩效考核管理办法（草案）及首次授予限制性股票相关 事项、公司2014年首次授予和2015年预留股份授予的激励对象2016年度考核结 果、2014年首次授予的限制性股票第三期解锁及2015年预留部分授予的限制性股 票第二期解锁事项、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项 等进行了监督审查，确保了董事会对公司高管及核心技术和管理人员的合理考核 和有效激励。

四、总体评价和建议

2017年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实勤勉 履职，深入了解公司实际经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 了有建设性的建议，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和股 东的合法权益做出了应有的努力。

2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，进一步加强与公司董事会、监 事会、 管理层之间的沟通合作，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对 相关事项发表独立、客观、专业的意见，促进公司规范运作，维护公司的整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上为独立董事2017年度述职报告。

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二〇一八年四月二十四日

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（本页无正文，为独立董事签署页）

独立董事：

【张龙平】 【毛宗福】

【余劲松】 【王锦霞】

九州通医药集团股份有限公司

2018 年 4 月 24 日

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