Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

证券代码： 600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2016-123 转债代码： 110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1 、本次交易基本情况

“ ” “ ” 九州通医药集团股份有限公司（以下简称 公司 、 九州通 ）拟向特定对象 非公开发行A股股票，募集资金总额不超过40.00亿元（人民币，下同）。本次参 与认购的7名特定对象为楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”） 、长城 国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限 公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二 期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司。

发行对象拟认购数量和金额如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	楚昌投资集团有限公司	101,781,170	2,000,000,000.00
2	长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）	25,445,292	500,000,000.00
3	华夏人寿保险股份有限公司	20,356,234	400,000,000.00
4	湖北中经资本投资发展有限公司	20,356,234	400,000,000.00
5	周明德	15,267,175	300,000,000.00
6	宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）	10,178,117	200,000,000.00
7	新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司	10,178,117	200,000,000.00

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （2016年11月30日），发行价格为19.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调 整。

2 、关联关系说明

截至本公告披露之日，楚昌投资为公司实际控制人刘宝林控制的企业，本次 发行前，直接持有公司172,746,371股股份，占公司总股本的10.49%。2016年6月5 日，楚昌投资与上海弘康、北京点金股东签订增资协议书，分别向上海弘康、北 京点金增资84,000万元和36,000万元。2016年11月14日，楚昌投资收到中国证监 会下发的《关于核准豁免楚昌投资集团有限公司要约收购九州通医药集团股份有 限公司股份义务的批复》（证监许可〔2016〕2596号），核准豁免楚昌投资因增 资上海弘康、北京点金而增持公司535,892,994股，导致合计控制公司 708,639,365 股股份，约占公司总股本的43.03%而应履行的要约收购义务。目前楚昌投资已向 上海弘康和北京点金支付了增资款。上海弘康已完成工商变更，北京点金目前正 在办理工商变更。增资完成后，楚昌投资成为公司控股股东。根据《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定，公司向楚昌投资非公开发行股票构成关联交易。

3 、议案表决情况

2016年11月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司非公开发 行股票涉及关联交易相关议案，关联董事刘宝林先生、刘树林先生、刘兆年先生、 林新扬先生对相应议案分别回避表决，公司独立董事就相关议案发表事前认可意 见和独立意见。

本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证 券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关联方介绍

1 、楚昌投资基本情况

名称：楚昌投资集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店9

法定代表人：刘宝林

注册资本：11,140.622万元

统一社会信用代码：91420100751825644N

公司类型：有限责任公司

营业期限：2003年8月8日至2023年8月7日

经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。

通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦B座30层

电话：027-84666901

主营业务：实业投资

2 、楚昌投资股权结构及控制关系

截至本公告公告之日，刘宝林先生持有楚昌投资51.34%股权，刘树林先生持 有楚昌投资25.85%股权，刘兆年先生持有楚昌投资22.81%股权。刘宝林先生为 楚昌投资控股股东、实际控制人。

3 、楚昌投资财务状况

截止2015年12月31日，楚昌投资合并报表口径资产总额为186,604.90万元， 所有者权益为-10,581.41万元，2015年度实现营业收入2,650.08万元，净利润 -7,128.64万元（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民 币1.00元。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （2016年11月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即19.65元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或 派发现金股利等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

1 、合同主体

发行人：九州通

认购人：楚昌投资集团有限公司

2 、认购金额及认购数量

认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股），认购金额为 200,000 万元，认购股票数量为 101,781,170 股，占本次非公开发行股票总数量的 50.00%。

若发行人因出现《附条件生效的股份认购合同》“二、发行价格及调整机制” 第 2-3 项约定的事项而需要对本次非公开发行的发行价格进行调整的，则认购人 的认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与调整后的发行价格作相应 调整。

3 、发行价格及调整机制

认购人认购发行人股票的价格（以下简称“发行价格”）与本次非公开发行中 其他认购人认购发行人股票的价格相同。本次非公开发行股票的发行价格按照如 下方式确定：

（1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日。

（2）本次非公开发行股票的发行价格为 19.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。

（3）在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会对发行价格 进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

4 、认购保证金

认购人应按《附条件生效的股份认购合同》“五、支付方式”的约定向发行人 预先缴纳认购保证金，认购保证金的金额为认购人认购金额的 3%。

5 、支付方式

（1）自《附条件生效的股份认购合同》签署之日起至发行人本次非公开发 行董事会决议公告日之前，认购人应将认购保证金足额缴纳至发行人指定的银行 账户。若因合同“十、合同生效”约定的生效条件未全部满足导致本合同不能生效 或发生合同“十一、合同终止与解除”的情形导致本合同终止或解除的，则发行人 应于确定合同不能生效、终止或解除之日起 10 个工作日内将认购保证金退还至 认购人指定的银行账户；认购人已经按照合同的约定将全部认购股款缴纳至发行 人指定的银行账户的，发行人应于收到认购人缴纳的全部认购股款之日起 5 个工 作日内将认购保证金退还至认购人指定的银行账户。除发生前述情形以外，认购 人不履行或不完全履行合同约定的义务的，则发行人不再向认购人退还认购保证 金。

（2）发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出 的认购股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，认购人应按照合同“一、认购金额及 认购数量”约定的认购金额将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。

6 、限售期

认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内 不得转让。限售期届满后，认购人认购的本次非公开发行股票的交易按届时有效

的法律、行政法规、中国证监会的规章及及规范性文件、上海证券交易所的相关 规则办理。

7 、合同生效

《附条件生效的股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；

（2）认购人认购发行人本次非公开发行的股票已取得有权审批部门批准；

（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；

（4）发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。

8 、合同终止与解除

（1）经双方协商一致可解除本合同，则自解除本合同的相关协议签署之日 本合同终止。

（2）若认购人未按本合同约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款， 或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同。

（3）除前述情形外，若任何一方违反本合同，守约方要求采取补救措施， 该违约方未在合理时间予以补救的，则守约方有权单方解除本合同。

9 、违约责任

（1）双方在履行合同的过程中应遵守国家的法律、法规及合同的约定。若 任何一方未能遵守或履行合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承 担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

（2）合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过； 或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方 承担违约责任或任何民事赔偿责任。

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力给对方造成的损失。

（4）认购人应按合同的约定及时向发行人支付认购股款，如果发生逾期， 或者违反其在合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除合同，发行人除有 权不退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付 认购股款金额 10%的违约金。

六、关联交易目的及对公司影响

公司作为国内最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈 利能力持续提升。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资 产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得 到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

楚昌投资参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，本次发行完成后，公 司与楚昌投资及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与楚 昌投资及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次 发行而新增同业竞争。

七、独立董事意见

1 、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

公司控股股东楚昌投资集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，符合公 司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意将上述议 案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

2 、公司独立董事独立意见

公司控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）符合本次非公 开发行股票认购对象资格，其参与认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东 对公司未来前景的良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司

的稳健持续发展。公司与控股股东楚昌集团签订的《附生效条件的股票认购合同》 定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。本 次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序 合法，关联董事均回避表决， 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、独立董事关于2016年非公开发行股票相关事项的事前认可意见

• 3、九州通集团股份有限公司非公开发行股票预案；

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一六年十一月三十日