Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2020

Jul 2, 2020

九州通医药集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

九州通医药集团股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会议程

一、会议召开形式：

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2020 年7 月10 日（星期五）下午14：00

• 2、网络投票时间：2020年7月10日（星期五）9:15-9:25；9:30-11:30；

13:00-15:00

三、会议召开地点：

武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司1 号楼5 楼会议室

四、会议主持人 ：

刘宝林先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、 吴雪松、张龙平、毛宗福、余劲松、王锦霞；

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、陈莉、刘志峰；

公司高级管理人员： 刘登攀、刘义常、许应政、郭磊、王启兵、杨菊美；

六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020

• 年第三次临时股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

• （五）审议有关议案并提请股东大会表决：

九州通医药集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

• 1、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

• 2、《关于公司员工持股计划管理办法的议案》；

• 3、《关于公司提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；

• 4、《关于公司增加2020 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；

• 5、《关于公司2020 年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的

议案》。

• （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；

• （七）会议主持人宣布现场投票统计结果；

• （八）律师宣布法律意见书；

• （九）签署有关文件；

• （十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流；

• （十一）会议主持人宣布公司 2020 年第三次临时股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司

2020 年7 月10 日

九州通医药集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司

员工持股计划（草案）及其摘要的议案

各位股东（股东代表）：

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和 核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构， 健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《九州通医药集团股 份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》（详见附件）。

请审议。

以上议案为关联议案，公司员工持股计划拟授予的所有激励对象均为关联股 东，需回避表决。

九州通医药集团股份有限公司

2020 年7 月10 日

九州通医药集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司

员工持股计划管理办法的议案

各位股东（股东代表）：

为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《九州通 医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（详见附件）。

请审议。

以上议案为关联议案，公司员工持股计划拟授予的所有激励对象均为关联股 东，需回避表决。

九州通医药集团股份有限公司 2020年7月10日

附件：《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法》

九州通医药集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司

提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

各位股东（股东代表）：

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办 理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

• 一、授权董事会拟定和修改本员工持股计划；

• 二、授权董事会办理每期员工持股计划的设立，包括但不限于审批后续各期

• 员工持股计划草案；

• 三、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员

• 工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

• 四、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 五、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

• 政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整； 六、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及所受

• 让股票的锁定和解锁以及分配的全部事宜；

• 七、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

• 八、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。 请审议。

以上议案为关联议案，公司员工持股计划拟授予的所有激励对象均为关联股 东，需回避表决。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年7 月10 日

九州通医药集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司

增加2020 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持， 公司拟增加 2020 年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和其他 机构申请不超过 33.11 亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

单 位:万元

		单 位:万元
序号	申请授信主体	2020 年综合授信计划额度 增加额
1	北京九州通医药有限公司	40000
2	广西九州通医药有限公司	10000
3	河南九州通医药有限公司	10000
4	黑龙江九州通医药有限公司	5000
5	湖南九州通医药有限公司	22300
6	青岛九州通医药有限公司	5000
7	临沂九州通医药有限公司	5000
8	潍坊九州通医药有限公司	1000
9	天津九州通达医药有限公司	10000
10	广东九州通医药有限公司	15000
11	深圳九州通医药有限公司	3000
12	海南九州通医药有限公司	2000
13	福建九州通医药有限公司	13000
14	温州九州通医药有限公司	5000
15	台州九州通医药有限公司	1000
16	宁波九州通医药有限公司	8000
17	重庆九州通医药有限公司	16000
18	九州通医药集团重庆万州有限公司	1000
19	云南九州通医药有限公司	2000
20	内蒙古九州通医药有限公司	5000
21	新疆九州通医药有限公司	10000
22	恩施九州通医药有限公司	12000
23	十堰九州通医药有限公司	12000
24	咸宁九州通医药有限公司	10000
25	随州九州通医药有限公司	10000
26	九州通医药集团物流有限公司	5000

九州通医药集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

27	哈尔滨九州通医药有限公司	8000
28	安阳九州通医药有限公司	4000
29	安徽元初药房连锁有限公司	3000
30	河南海华医药物流有限公司	30000
31	江西九州通欣涛医药有限公司	800
32	赤峰九州通医药有限公司	3000
33	肇庆九州通医药有限公司	2000
34	长春九州通医药有限公司	5000
35	陕西九州通医药有限公司	5000
36	湖北江汉九州通医药有限公司	2000
37	九州通医疗器械集团有限公司及下属公司	30000
合计		331100

各公司根据自身业务需要在增加以上额度后的计划额度内与银行等金融机 构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：

（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；

（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文 件等。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年7 月10 日

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议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司

2020 年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司业务发展需要，公司及下属企业2020 年度根据业务发展需要， 拟增加向银行等金融机构和其他机构申请授信。银行在办理授信过程中，可能要 求授信申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机 构或其他机构申请授信时，公司将根据银行等机构要求由集团内其他企业分别或 共同提供担保，担保事项包括但不限于公司及控股子公司的对外担保总额超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保；担保金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保；担保金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保等。

公司增加2020 年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需 要，属于公司内部担保性质，风险可控。为提高授信办理效率，现提请股东大会 同意公司及下属企业为经股东大会批准的2020 年度增加授信计划额度内的集团 内企业申请银行等机构综合授信分别或共同提供担保。关于担保的具体事项授权 各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定，包括：

1. 担保形式、担保金额、担保期限；

2. 各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。 请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年7 月10 日