Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 26, 2018

健康元药业集团

独立董事公开征集投票权的公告

股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临 2018-119

健康元药业集团股份有限公司独立董事

关于 2018 年股票期权激励计划公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2018 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 11 日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上市公司独立董 事胡庆先生作为征集人，就公司拟于 2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年第三次临 时股东大会审议的 2018 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票 权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡庆，未持有公司股份。 （二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人胡庆在 2018 年 11 月 26 日公司召开的七届董事会五次会议期间，就 股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次股票期权激励 计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害 公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予 的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条 件，同意公司实施本次股票期权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审

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议。

具体理由如下：

1、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最 近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规 定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的 独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条 件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

7、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公 司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2018 年 12 月 13 日 14 点 00 分 网络投票时间：2018 年 12 月 13 日

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公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大 厦二号会议室

（三）本次股东大会审议议案

序号	议案名称
非累积投票议案
1	《关于变更公司注册资本的议案》
2	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
3	《关于健康元药业集团监事津贴的议案》
4	《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
6	《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》刊登的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。 三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下： （一）征集对象

截止 2018 年 12 月 7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。 （二）征集时间

• 2018 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 11 日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00） （三）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票 “ 权授权委托书》(以下简称 授权委托书”)。

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2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提 交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原 件、股票账户卡复印件；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送 达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦 收件人：周鲜、李洪涛

邮编：518057

联系电话：0755-86252656

传真：0755-86252165

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满 足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要

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求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无 效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

征集人：独立董事胡庆 二〇一八年十一月二十七日

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附件：

健康元药业集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于 2018 年股票期权激励计划公开 征集投票权的公告》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》及其他相 关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前， 本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书 项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托健康元药业集团股份有限公司独 立董事胡庆作为本人/本公司的代理人出席健康元药业集团股份有限公司 2018 年 第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

	本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于变更公司注册资本的议案》
2	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
3	《关于健康元药业集团监事津贴的议案》
4	《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
6	《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未

填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2018 年第三次临时股东大会结束。

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