JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 5, 2015

华英证券有限责任公司

关于金字火腿股份有限公司

非公开发行 A 股股票之上市保荐书

深圳证券交易所 :

金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”、“发行人”或“公司”）于 2015 年 2 月 2 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准金字火腿股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147 号），核准金字火腿非公开发行 不超过 3,652 万股新股。金字火腿现已完成了本次发行工作，向金华市巴玛投资 企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）发行了 3,651.2 万股 A 股普通股，募 集资金总额为 489,991,040.00 元。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券” 或“保荐机构”）认为金字火腿本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性 文件的相关要求，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的上市条件。因此推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情 况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司中文名称：金字火腿股份有限公司

公司英文名称：Jinzi Ham Co.,Ltd

公司注册地址：浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号 公司办公地址：浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号 公司法定代表人：施延军

注册资本：14,332.50 万元（本次发行后为 17,983.70 万元）

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成立日期：1994 年 11 月 15 日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：金字火腿

股票代码：002515

经营范围：许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱 腌菜、肉类罐头、调味品（火腿系列）；批零：预包装食品（详见《食品流通许 可证》，有效期至 2015 年 4 月 23 日），经营增值电信业务（详见《中国人民共和 国增值电信业务许可证》，有效期至 2017 年 3 月 21 日）。一般经营项目：食用农 产品批零；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营项目。）

邮编：321016

联系电话：0579-82262717

传 真：0579-82261997

互联网网址：http://www.jinzichina.com

（二）发行人主要财务数据和财务指标

1、主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014/09/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产总计	99,629.50	116,983.62	107,105.02	89,745.28
负债合计	8,151.18	27,616.05	22,856.95	7,621.35
归属于母公司所有者权益	86,707.04	85,074.00	84,248.07	82,123.93
少数股东权益	4,771.28	4,293.56	-	-

（2）简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年1-9月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	16,934.30	20,288.67	18,471.94	17,593.66
营业利润（亏损以“－”号填列）	2,493.51	2,638.87	3,435.76	4,542.12

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利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	3,024.73	3,426.31	3,934.43	5,199.40
净利润（净亏损以“－”号填列）	2,928.49	2,791.98	3,557.39	4,927.77

（3）简要合并现金流量表

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,168.68	1,392.19	3,539.55	-5,354.91
投资活动产生的现金流量净额	16,261.63	-18,369.09	-3,921.18	-6,384.56
筹资活动产生的现金流量净额	-19,253.27	-3,753.24	13,553.62	-2,622.80
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-0.20	0.20	-	-0.97
现金及现金等价物净增加额	-1,823.16	-20,729.94	13,171.99	-14,363.24

2、主要财务指标

指标	2014/09/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动比率	4.88	1.96	26.18	13.32
速动比率	1.20	0.28	12.53	7.80
资产负债率（母公司）	21.32%	32.55%	25.20%	9.25%
资产负债率（合并）	8.18%	23.61%	21.34%	8.49%
无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比例	0.08%	0.11%	0.11%	0.04%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	6.05	5.94	5.88	5.73
指标	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
应收账款周转率（次/年）	8.59	10.13	9.13	8.95
存货周转率（次/年）	0.40	0.45	0.38	0.50
总资产周转率（次/年）	0.16	0.18	0.19	0.20
息税折旧摊销前利润（万元）	5,749.43	6,960.57	5,514.35	6,122.62
利息保障倍数	4.04	2.73	11.89	19.92
每股经营性现金净流量（元）	0.08	0.10	0.25	-0.37
每股净现金流量（元）	-0.13	-1.45	0.92	-1.00

3、净资产收益率及每股收益

	报告期利润	加权平均 净资产收 益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
2011年	归属于母公司普通股股东的净利润	6.14%	0.34	0.34
	扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润	5.50%	0.31	0.31
2012年	归属于母公司普通股股东的净利润	4.28%	0.25	0.25

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	扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润	3.57%	0.21	0.21
2013年	归属于母公司普通股股东的净利润	2.67%	0.16	0.16
	扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润	0.56%	0.03	0.03
2014年1-9月	归属于母公司普通股股东的净利润	2.73%	0.16	0.16
	扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润	1.38%	0.08	0.08

二、申请上市的股票发行情况

• 1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）；

2、股票面值：1.00 元/股；

• 3、发行方式：向特定投资者定向发行；

4、发行数量：3,651.2 万股；

5、发行价格：13.42 元/股；

6、募集资金额

本次非公开发行向巴玛投资 1 名投资者发行 3,651.2 万股股票，募集资金总 额为 489,991,040.00 元，2015 年 2 月 16 日，本次非公开发行股票的认购资金全 部到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）于 2015 年 2 月 17 日出具的天健 验〔2015〕35 号验证报告，截至 2015 年 2 月 16 日，巴玛投资已将申购资金合 计人民币 489,991,040.00 元（人民币肆亿捌仟玖佰玖拾玖万壹仟零肆元整）足额、 及时划入华英证券在浦发银行开立的账户。

2015 年 2 月 26 日，天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具了天健验〔2015〕 36 号验资报告，截至 2015 年 2 月 16 日，发行人本次非公开发行募集资金总额 为人民币 489,991,040.00 元，扣除本次发行费用人民币 10,646,332.80 元，募集资 金净额为人民币 479,344,707.20 元。其中，增加股本人民币 36,512,000.00 元，增 加资本公积人民币 442,832,707.20 元。

7、发行对象

本次发行对象为巴玛投资 1 名投资者，具体情况如下：

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中文名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

经营场所：浙江省金华市双龙南街 1338 号金磐商务大楼六楼

执行事务合伙人：施延军

认缴资本：49,000.00 万元

出资结构：施延军（51%）、陈珊珊（39%）、王凤飞（10%）

营业执照注册号：330727000041143

经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014 年 4 月 3 日

合伙期限：10 年

巴玛投资是由金字火腿实际控制人施延军和自然人陈珊珊、王凤飞为认购本 次非公开发行的股票而专门设立的管理型持股有限合伙企业，因此是发行人的关 联方。

巴玛投资认购本次非公开发行股票的具体情况如下：

发行对象名 称	发行价格	认购数量（股）	认购金额（元）	认购方式	锁定期
巴玛投资	13.42元/股	36,512,000.00	489,991,040.00	现金	36个月

三、保荐机构关于是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说

明

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或 本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益或在发行人任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等

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义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一 个完整的会计年度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资 源的制度。	根据相关法律法规及规范性文件，协助发行 人制订、完善有关制度，并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的规定，协助发行人制定、完 善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交 易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发 表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大 会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可 派保荐代表人或其他相关人员与会并提出意 见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项。	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席 发行人董事会、股东大会及现场检查等，对 发行人募集资金的使用、投资项目的实施、 变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件。	关注并审阅发行人的定期和不定期报告及其 他公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督 导发行人履行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为 事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	对持续督导期间内为发行人提供服务的律师 事务所、会计师事务所等证券服务机构出具 的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人 与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并 可要求其做出解释或者出具依据，发行人应 给予充分配合。
（四）其他安排	无

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：华英证券有限责任公司

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法定代表人：雷建辉

注册地址：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层

保荐代表人：苗淼、吴春玲

联系电话：0755-23901683

邮编：518000

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：金字火腿申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具 备在深圳证券交易所上市的条件。华英证券愿意推荐金字火腿本次非公开发行的 股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司非公开发 行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

苗淼 吴春玲

保荐机构法定代表人：

雷建辉

华英证券有限责任公司

2015 年 3 月 6 日

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