JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

— 证券代码： 002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2014 013

金字火腿股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、 金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2014 年 4 月 8 日开 始停牌，公司于 2014 年 4 月 8 日披露了《金字火腿股份有限公司重大事项停牌 公告》（公告编号：2014-006），公司于 2014 年 4 月 18 日发出本公告，公司股票 自 2014 年 4 月 18 日开市起复牌交易。

2、 公司拟非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议 审议通过，尚需公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会批准的可能。 本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否通过中国证监会的审核，以及最终取 得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

一、会议召开情况

公司第二届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）通知于 2014 年 4 月 8 日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2014 年 4 月 17 日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和

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国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决所形成的 决议合法、有效。

二、会议审议情况

• 1、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符

• 合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发 行股票的各项要求和条件。

本项议案需提交公司2013 年年度股东大会审议通过。

• 2 、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向

• 特定对象非公开发行股票方案的议案》。

公司董事逐项表决通过了以下事项：

• 2.1、发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 2.2、发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核

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准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.3、发行对象

本次非公开发行对象为金华市巴玛投资企业(有限合伙)(以下简 称“巴玛投资”)，巴玛投资为公司实际控制人施延军控制的有限合 伙企业。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.4、发行数量及发行规模

本次非公开发行股票数量不超过3,600 万股（含本数），募集资 金不超过4.90 亿元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间 发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价 格做相应调整。若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次 非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行股票数量相应调减。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.5、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第二届董事会第二 十七次会议决议公告日，即2014 年4 月18 日）前20 个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票 交易总量），即13.47 元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之 日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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2.6、本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票的限售期为

• 36 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金 净额拟用于补充公司流动资金。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 2.8、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润 由公司新老股东共享。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 2.9、议案的有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准 本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 2.10、股票上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

由于本议案涉及实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关 联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议案的

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表决过程中回避表决。

本项议案需提交公司2013 年年度股东大会审议通过。

3、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 非公开发行股票预案>的议案》

本议案的具体内容详见 2014 年 4 月 18 日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《金字火腿股份有限公司非公开发行股票预案》。

由于本议案涉及实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关 联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议案的 表决过程中回避表决。

该预案需经公司2013年年度股东大会审议通过，并报中国证监会 核准后实施。

• 4、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司

• 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

本议案的具体内容详见2014 年4 月18 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告》。

本项议案需提交公司2013 年年度股东大会审议通过。

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5、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 前次募集资金使用情况报告>的议案》。

本议案的具体内容详见2014 年4 月18 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司前次募集资金使 用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集 资金使用情况鉴证报告》。

本项议案需提交公司2013 年年度股东大会审议通过。

6、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与 具体发行对象签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》。

本议案的具体内容详见2014 年4 月18 日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议 的公告》。

由于本议案涉及实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关 联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议案的 表决过程中回避表决。

本项议案需提交公司2013 年年度股东大会审议通过。

• 7、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非

• 公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

本议案的具体内容详见 2014 年 4 月 18 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

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的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已 进行事前审查及认可，并发表独立意见，详见2014年4月18日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

由于本议案涉及公司实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司 的关联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议 案的表决过程中回避表决。

本项议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议通过。

8、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股 东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

若本次非公开发行股票实施成功，公司实际控制人施延军及其控 制的巴玛投资合计持有的公司股份将超过30%，且发行对象巴玛投资 承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发 行的新股。因此，需提请股东大会同意巴玛投资因认购公司本次非公 开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方 式增持公司股份。

由于本议案涉及实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关 联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议案的 表决过程中回避表决。

本项议案需提交公司2013 年年度股东大会审议通过。

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9、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证 券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请 公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非 公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

(1)、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包 括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择 等；

(2)、签署与本次非公开发行相关的重大协议、合同及其他相关 法律文件；

(3)、聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会 计师等中介机构，办理本次非公开发行的申报事宜；

(4)、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调 整；

(5)、根据公司本次非公开发行的完成情况，聘请验资机构进行 验资，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成 后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

(6)、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在 深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

(7)、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市 场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股

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东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行 方案等相关事项进行相应调整；

(8)、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行 相关的具体事宜；

(9)、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个 月。

本项议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议通过。

10、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司< 未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>及其相关事项的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，公司于 2013 年 1 月 23 日 召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司董事会拟相应制定 公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，同时终止实施《未 来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。

具体内容详见 2014 年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。

本项议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议通过。

11、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召

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开2013 年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2014 年5 月15 日召开2013 年年度股东大会，股权 登记日定于2014 年5 月8 日。

《关于召开2013 年年度股东大会的通知》详见2014 年4 月18 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董事会

2014 年4 月17 日

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