JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jan 7, 2013

金字火腿股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江创逸投资有限公司 股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2012〕493 号

坤元资产评估有限公司

二〇一二年十二月二十四日

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目 录

注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2 资产评估报告 · 正文 ................................................................................................ 4 一、 委托方、被评估单位及评估报告使用者 .................................... 4 二、 评估目的 .............................................................. 7 三、 评估对象和评估范围 .................................................... 7 四、 价值类型及其定义 ...................................................... 7 五、 评估基准日 ............................................................ 8 六、 评估假设 .............................................................. 8 七、 评估依据 .............................................................. 8 八、 评估方法 .............................................................. 9 九、 评估程序实施过程 ..................................................... 16 十、 评估结论 ............................................................. 17 十一、 特别事项说明 ....................................................... 18 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 19 资产评估报告·附件 一、委托方及被评估单位的承诺函 ............................................ 28 二、评估机构及签字注册资产评估师资格证书 .................................. 30 三、被评估单位基准日审计报告 .............................................. 35 四、评估对象涉及的主要权属证明清单 ........................................ 41 评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 44

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金字火腿股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江创逸投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

注册资产评估师声明

1、 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

2、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

3、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

5、 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关 专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程 中没有运用其他评估机构或专家工作成果。

6、 注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

8、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

9、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。

10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

坤元资产评估有限公司

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金字火腿股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江创逸投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

金字火腿股份有限公司拟收购股权

涉及的浙江创逸投资有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2012〕493 号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及评估报告使用者

本次资产评估的委托方为金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿），本次资 产评估的被评估单位为浙江创逸投资有限公司 (以下简称创逸投资)。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

因金字火腿拟收购创逸投资的股权，为此委托坤元资产评估有限公司对该经济 行为涉及的创逸投资的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供创逸投资股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的创逸投资的股东全部权益。

评估范围为创逸投资的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流 动负债。按照创逸投资提供的2012 年11 月30 日会计报表反映，资产、负债和股东 权益的账面价值分别为72,670,677.92 元、11,145,718.89 元和61,524,959.03 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

坤元资产评估有限公司

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金字火腿股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江创逸投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2012 年11 月30 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进 行评估。

七、评估结论

创逸投资采用资产基础法评估的股东全部权益价值为130,464,959.03 元（大 写为人民币壹亿叁仟零肆拾陆万肆仟玖佰伍拾玖元零叁分）。

八、评估报告的使用有效期

本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日2012 年11 月30 日起至2013 年11 月29 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

坤元资产评估有限公司

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金字火腿股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江创逸投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

金字火腿股份有限公司拟收购股权

涉及的浙江创逸投资有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2012〕493 号

金字火腿股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权 涉及的浙江创逸投资有限公司股东全部权益在2012 年11 月30 日的市场价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方概况

• 1、名称：金字火腿股份有限公司(以下简称金字火腿)

• 2、住所：浙江省金华市工业园区金帆街1000 号

• 3、法定代表人：施延军

• 4、注册资本： 人民币 143,325,000.00 元

• 5、公司类型：股份有限公司(上市)

• 6、企业法人营业执照注册号：330701000007033

• 7、发照机关：浙江省工商行政管理局

• 8、经营范围：许可经营项目：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱腌菜、肉类

• 罐头、调味品（火腿系列）的生产加工；预包装食品的批零（详见《食品流通许可 证》，有效期至2015 年4 月23 日）；一般经营项目：食用农产品批零；经营进出口 业务。

（二）被评估单位概况

• 一) 企业名称、类型与组织形式

• 1、名称：浙江创逸投资有限公司(以下简称创逸投资)

坤元资产评估有限公司

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金字火腿股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江创逸投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

• 2、住所：杭州市上城区崔家巷4 号2 幢110 室

• 3、法定代表人：叶纪江

• 4、注册资本：人民币6,000 万元

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、企业法人营业执照注册号：330000000045919

• 7、发照机关：浙江省工商行政管理局

8、经营范围：实业投资；机电设备、金属材料、建筑材料的销售；机电设备 租赁。

9、历史沿革：创逸投资成立于2010 年1 月4 日，成立时的注册资本2,000 万 元，分两期出资，第一期于2009 年12 月21 日出资1,000 万元，其中自然人吴姣婷 出资600 万元，占注册资本的30%；自然人陈丽艳出资400 万元，占注册资本的20%。

2010 年4 月28 日，根据创逸投资2010 年4 月22 日的股东会决议和修改后的 章程的规定，创逸投资申请增加注册资本4,000 万元，连同上述第二期出资，合计 增加实际出资额5,000 万元，其中自然人吴姣婷出资1,830 万元，陈丽艳出资1,220 万元，陈智勇出资600 万元，叶纪江出资300 万元，浙江中磊投资有限公司出资1,050 万元。

2012 年11 月26 日，自然人吴姣婷、陈丽艳分别将其持有的创逸投资40.5%和 27%的股权转让给自然人陈火法。

经过上述增资和股权转让，截至评估基准日，创逸投资的注册资本和股权比例 如下表所示：

如下表所示：
股东名称	出资额(万元)	出资比例
陈火法	4,050	67.5%
浙江中磊投资有限公司	1,050	17.5%
陈智勇	600	10%
叶纪江	300	5%
合 计	6,000	100.00%

二) 被评估单位近年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	2010 年度	2011 年度	2012 年1-11 月
利润总额	-40,708.26	5,398,718.45	9,891,581.86
净利润	-40,708.26	5,398,718.45	9,891,581.86
净资产收益率	-0.07%	8.92%	16.08%
项目名称	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年11 月30 日

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金字火腿股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江创逸投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

	总资产	60,049,291.74	64,061,814.19	72,670,677.92
	总负债	90,000.00	3,534,366.74	11,145,718.89
	净资产	59,959,291.74	60,527,447.45	61,524,959.03

除基准日报表未经审计外，其余年度的财务报表已经注册会计师审计，且出具 了无保留意见的审计报告。

三）被评估单位经营情况等

1、公司概况

创逸投资成立后于2010年以6,000万元取得了神华宝日希勒能源有限公司（以下 简称神宝公司）1.71%的股权，除此以外未有其他生产经营活动，公司收益主要来自 对神宝公司投资收益。

2、对外投资情况

截至评估基准日，创逸投资有1家参股子公司，基本情况如下表：

被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面价值(元)
			60,000,000
神华宝日希勒能源有限公司	2010 年	1.71%

对神宝公司的长期股权投资账面余额为60,000,000元，投资比例为1.71%。神宝 公司成立于2002年12月26日，取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000007399号企业法人营业执照，注册资本1,168,911,100元，注册地址陈旗 宝日希勒镇，法定代表人蒋文化。经营范围为煤炭生产、运输装卸（仅限分支机构 经营）、化工产品、金属材料的销售；房屋租赁；供水、供电、供暖（凭许可证经营）； 通讯广播、电视传输服务；百货零售；住宿和餐饮服务、锅炉安装、维修（限分支 机构经营）；发电；信息咨询服务；矿井建设和重化工（只限于办理环保和生产许可 证使用）。

根据神宝公司2012年11月30日未经审计的合并财务报表反映，资产、负债及股 东权益的账面价值分别为5,793,653,822.87 元、2,679,229,407.37 元和 3,114,424,415.50元。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方拟收购被评估单位股权。

（四）其他评估报告使用者

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根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

因金字火腿拟收购创逸投资的股权，为此委托坤元资产评估有限公司对该经济 行为涉及的创逸投资的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供创逸投资股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的创逸投资的股东全部权益。

评估范围为创逸投资的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流 动负债。按照创逸投资提供的2012 年11 月30 日会计报表反映，资产、负债及股东 权益的账面价值分别为72,670,677.92 元、11,145,718.89 元和61,524,959.03 元。具体内容列表如下：

	金额单位：元	金额单位：元
资产类型	账面原值	账面净值
一、流动资产		12,670,677.92
二、非流动资产		60,000,000.00
其中：长期股权投资		60,000,000.00
资产总计		72,670,677.92
三、流动负债		11,145,718.89
负债合计		11,145,718.89
股东权益合计		61,524,959.03

创逸投资主要资产为长期股权投资，为对神宝公司的股权投资。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，未 发现对评估对象价值有重大影响的账外资产和可辨认无形资产。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的 价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委 托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的 收集情况等相关条件，选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 （二）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方

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在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交 易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托方确定本次 评估基准日为2012 年11 月30 日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利 益主体的全部改变和部分改变；

• 2、本次评估以公开市场交易为假设前提；

• 3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评

• 估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途 不变而变更规划和使用方式；

4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他 资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

• 1、《公司法》、《证券法》；

• 2、其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 评估准则依据

• 1、《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政

• 部财企[2004]20 号)；

• 2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

• 3、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

• 4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

• 6、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

• 7、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

• 8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

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(三) 权属依据

• 1、创逸投资提供的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告；

• 2、被投资单位《企业法人营业执照》等；

• 3、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

会计报表及其他会计资料；

• 4、其他产权证明文件。

(四) 取价依据

• 1、创逸投资提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；

• 2、创逸投资及神宝公司的近年审计报告及基准日财务报表；

• 3、神宝公司的历史生产经营资料；

• 4、煤炭行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

• 5、从“Wind 资讯”终端及“同花顺ifind”终端查询的相关数据；

• 6、巨潮资讯网站公布的相关信息；

• 7、评估专业人员市场调查、询价等所搜集的佐证资料；

• 8、公司提供的其他有关资料；

• 9、评估机构掌握的其他资料。

八、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。

由于评估中难以取得类似的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

由于创逸投资目前无主营业务，仅有一项长期股权投资且股权比例较小，收益 均来自于长期投资单位的股利分配，评估中已对该长期股权投资采用收益法进行评 估，故不再采用收益法对创逸投资的股东全部权益价值进行评估。结合本次资产评 估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的创 逸投资的股东全部权益价值进行评估。

(二) 资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业

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表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下：

一 ) 流动资产

1、货币资金

对于现金和银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。

2、其他应收款和相应坏账准备

对有关明细账和总账进行了核对，对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情 况等进行了调查，并进行了函证，对款项或货物收回的可能性进行分析，根据款项 可能收回的数额确定评估值。

其他应收款为往来款。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关 的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经 核实，未发现款项无法收回形成坏账的情形，故以核实后的账面值确认为评估值。 3、应收股利

评估人员查阅了相关股利分配文件，复核相关凭证无误。该项股利期后已收回， 故以核实后的账面值为评估值。

二) 非流动资产

非流动资产为长期股权投资。

1、 概况

1）账面情况

长期股权投资账面余额为60,000,000.00 元。

被投资单位共1 家，为参股公司。基本情况如下表所示：

被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面价值(元)
神华宝日希勒能源有限公司	2010年	1.71%	60,000,000

2）被投资单位概况

神华宝日希勒能源有限公司前身宝日希勒煤矿，始建于1980 年，为国家直属国 有重点煤炭企业。1997 年1 月，呼伦贝尔盟委、行署联合下发了呼党发[1997]2 号

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文件，将宝日希勒第一煤矿、呼地煤公司和陈旗地方煤矿联合组建成立“宝日希勒 煤炭集团公司”。1999 年7 月，呼伦贝尔煤业集团公司成立，按照内蒙古自治区人 民政府内政字[1999]123 号文件要求，更名为宝日希勒煤业股份有限公司。但两次 更名均未进行工商注册，一直沿用宝日希勒第一煤矿的法人资格和营业执照。2002 年底，宝日希勒露天煤矿的全部资产和“宝日希勒煤业股份有限公司”的一部分资 产进行优化重组，于2002 年12 月26 日在呼伦贝尔市物价工商管理局依法注册为宝 日希勒煤业有限责任公司。2005 年12 月与神华集团的并购重组,神华集团公司成为 其控股股东，宝日希勒煤业有限责任公司在内蒙古工商行政管理局注册更名为神华 宝日希勒能源有限公司。2008 年通过增资扩股，注册资本变更为116,891.11 万元， 截止2012 年12 月7 日，神宝公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	占比（%）
中国神华能源股份有限公司	66,167.57	56.61
浙江光达控股有限公司	21,786.74	18.64
大庆石油管理局	11,397.88	9.75
德国彬	5,783.68	4.95
长春市吉军贸易有限责任公司	3,498.67	2.99
浙江创逸投资有限公司	2,000.00	1.71
神州源源投资集团有限公司	1,877.32	1.61
齐齐哈尔鑫电电力设备经营有限公司	1,015.20	0.87
哈尔滨铁路燃料煤炭工业集团有限公司	1,015.20	0.87
戴景新	580.36	0.50
内蒙古北方重型汽车股份有限公司	549.40	0.47
镇江韦岗铁矿有限公司	500.00	0.43
朱立国	438.23	0.37
张东风	280.87	0.24
合 计	116,891.11	100.00

单位：人民币万元

项目名称	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年1-11 月
营业收入	172,179.29	219,190.61	354,725.75	425,666.23
营业成本	83,337.99	116,579.40	206,983.43	237,623.68
利润总额	40,590.30	44,307.98	87,527.51	133,990.54
归属于母公司所有者的净利润	33,611.05	37,434.00	66,378.50	113,891.31
净资产收益率	15.97%	16.72%	23.19%	36.57%
项目名称	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年11 月30 日

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浙江创逸投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

	总资产	348,800.85	447,790.63	504,821.18	579,365.38
	总负债	138,366.58	223,949.66	218,622.44	267,922.94
	净资产	210,434.27	223,840.97	286,198.74	311,442.44

上述2009 至2011 年的财务报表均已经注册会计师审计，且出具了无保留意见 的审计报告；评估基准日的报表未经审计。

4）神宝公司拥有的矿业权基本情况

神宝公司拥有的采矿权矿区总面积65.46 平方公里，拥有的煤矿包括神华宝日 希勒能源有限公司露天煤矿（包括露天煤矿及露天煤矿接续区，以下简称“露天煤 矿”）、神华宝日希勒能源有限公司宝雁煤矿（以下简称“宝雁煤矿”）及神华宝日希 勒能源有限公司第三煤矿接续区划定矿区范围（以下简称“第三煤矿接续区”）。 截 止2011 年底煤炭资源量15.51 亿吨,2011 年生产2,624 万吨。神宝公司开采矿种为 煤，开采方式为露天开采，现营矿山名称为神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿。 A．露天煤矿

露天煤矿位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗煤田东部，隶属于内蒙古自 治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇。根据内蒙古自治区国土资源厅核发的《采 矿许可证》（证号为C150000201021120086467），露天煤矿的采矿权人为神宝公司， 矿区面积7.9208 平方公里，该证有效期限为2010 年12 月8 日至2013 年10 月16 日。

露天煤矿接续区位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗煤田东部，隶属于内 蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗，毗邻露天煤矿矿区。根据国土资源部核发的《采 矿许可证》（（证号为C1000002008091120001320），露天煤矿的采矿权人为神宝公司， 矿区面积43.7151 平方公里，该证有效期限为2008 年9 月5 日至2038 年9 月5 日。

露天煤矿及露天煤矿接续区改扩建改造工程已于2011 年完成，两矿现已合并生 产，统称露天煤矿。主要产品为褐煤，属于特低至低硫分、低磷分、低至中灰分、 高热值含油煤炭。

B．宝雁煤矿

宝雁煤矿位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗煤田东部，隶属于内蒙古呼 伦贝尔市陈巴尔虎旗。根据内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为 1500000510535），宝雁煤矿的采矿权人名称神宝公司，矿区面积为0.8851 平方公里。 宝雁煤矿始建于1994 年，自2006 年3 月至今一直处于停产状态，规划未来与露天

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煤矿统一进行开采。

C．第三煤矿接续区

第三煤矿接续区位于陈巴尔虎旗煤田宝日希勒勘查区的东部，隶属于内蒙古自 治区陈巴尔虎旗宝日希勒镇和海拉尔区谢尔塔拉镇。根据国土资源部划定矿区范围 批复（国土资矿划字[2005]002 号），第三煤矿接续区矿区面积12.9406 平方公里。 根据国土资源部《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知之附件2： 矿产资源开采登记有关规定》，在取得国土资源部上述划定矿区范围批复后，各级采 矿登记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请。目前，神宝公司是该矿区范围 划定区域内唯一的采矿权申请人。

5）核实情况

评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、企业法人营业执照等，了解 了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2012 年11 月30 日的会计报 表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

• 2、 评估假设

A．基本假设：

a．宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被神宝公司 所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融 政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种 及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

b．经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政 治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动， 不存在任何政策、法律或人为障碍。

c．企业未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际情况和可以 把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收 政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

B．具体假设

• a. 假设神宝公司未来收入主要来源于评估基准日已取得采矿证的煤矿开采业

• 务，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开采项目；

• b. 假设神宝公司未来每年经营得到的净利润在扣除全部法定盈余公积后均用

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于股利分配；

• c. 假设神宝公司未来采用的会计政策与目前保持一致。

• d. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。

3、 评估方法

由于创逸投资持有的神宝公司股权比例较低，因控制权原因，未能对被投资单 位进行现场核实和评估，故无法对神宝公司采用资产基础法进行评估；由于公开市 场上较难取得与神宝公司相似的可比案例、可比指标及数据等，故不适宜采用市场 法进行评估。由于神宝公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围 的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也 能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。其中股利折现法是 将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股 东部分权益价值的评估。由于创逸投资持有的神宝公司股权为少数股权，根据资料 的收集情况，本次采用股利折现法进行评估。

股利（也称红利）折现法，是指投资者购买股票或股权，希望获得稳定的股利 回报，并将每年获得的股利采用适当的折现率计算股权价值的一种估值方法。

根据本次评估假设，神宝公司的收益全部来源于目前已取得采矿权证的矿区的 煤矿开采收益，而可采储量是有限的，因此评估人员选择有限年期的股利分配模型 来计算神宝公司1.71%的股权在评估基准日时的市场价值。公式如下：

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g——股利增长率

1）预期股利金额的确定

根据委托方提供的神宝公司2012 年1-11 月未经审计的合并财务会计报表列示 的归属于母公司所有者的净利润折合全年净利润金额，并扣除应提取的全部盈余公 积后确定可分配净利润的金额，然后乘以创逸投资持有的神宝公司股权的比例确定。 2）股利增长率g 的确定

根据评估人员对神宝公司所处发展阶段、规模、趋势等的分析，神宝公司与煤 炭采选行业上市公司相比处于平均水平，以煤炭采选行业上市公司的平均长期预期 增长率确定股利增长率。

3）收益预测年限的确定

根据截至评估基准日的可采煤炭储量和目前的生产规模并考虑未来的预期产能 增长情况确定煤炭可采年限，并以此作为收益预测年限。

4）折现率的确定

采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：

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其中： Ke —权益资本成本

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Rc —特定风险调整系数

A．无风险报酬率 R f

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期

收益率作为无风险利率 R 。 f

B．企业风险系数 

通过“万得资讯”终端查询沪、深两市煤炭采选行业上市公司含财务杠杆的  系

数，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的  系数。

C．市场收益率 Rm 及市场风险溢价 ERP

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300 指

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数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各 年末交易收盘价作为基础数据对2002 年到2011 年的年收益率进行了测算。对于沪 深 300 指数没有推出之前的2002、2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关 数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002、 2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

经计算得到近十年的算术平均及几何平均收益率，最终计算确定 ERP 。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收 益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

D．特定风险调整系数 Rc

在分析公司规模、管理等方面的风险及对策的基础上综合确定特定风险调整系 数。

三) 负债

负债均为流动负债，包括应交税费和应付股利等。通过核对明细账与总账的一 致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，均为 实际应承担的债务，以核实后的账面值确认为评估值。

九、评估程序实施过程

本项资产评估工作于 2012 年12 月19 日开始，2012 年12 月25 日正式出具评 估报告。整个评估工作分五个阶段进行：

(一) 接受委托阶段

• 1、项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和

• 对象、评估基准日；

• 2、接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；

• 3、制定资产评估工作计划；

• 4、组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

• 1、评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表

• 样，并协助其进行资产清查工作；

• 2、了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

• 3、审查核对被评估单位提供的资产评估申报表；

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• 4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实；

• 5、收集煤炭行业资料，了解被投资单位的竞争优势和风险；

• 6、获取被投资单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的经营状况；

• 7、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

• 1、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 2、开展市场调研、询价工作；

• 3、对委估资产进行评估，测算其评估价值；

(四) 结果汇总阶段

• 1、分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；

• 2、撰写评估报告；

• 3、征求有关各方意见；

• 4、内部复核，验证评估结果；

• 5、评估结果的分析调整和评估报告的完善。

(五) 出具报告阶段

2012 年12 月25 日，正式出具评估报告。

十、评估结论

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，创逸投资的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为：

资产账面价值72,670,677.92 元，评估价值141,610,677.92 元，评估增值 68,940,000.00 元，增值率为94.87%；

负债账面价值11,145,718.89 元，评估价值11,145,718.89 元；

股东全部权益账面价值61,524,959.03 元，评估价值130,464,959.03 元，评估 增值68,940,000.00 元，增值率为112.05%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	12,670,677.92	12,670,677.92
二、非流动资产	60,000,000.00	128,940,000.00	68,940,000.00	114.90

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其中：长期股权投资	60,000,000.00	128,940,000.00	68,940,000.00	114.90
资产总计	72,670,677.92	141,610,677.92	68,940,000.00	94.87
三、流动负债	11,145,718.89	11,145,718.89
负债合计	11,145,718.89	11,145,718.89
股东权益合计	61,524,959.03	130,464,959.03	68,940,000.00	112.05

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、在对创逸投资股东全部权益价值评估中，本公司对创逸投资提供的评估对象 和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资 产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是创 逸投资的责任，评估人员的责任是对创逸投资提供的资料作必要的查验，评估报告 不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若创逸投资不拥有前述 资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和创 逸投资股东全部权益价值评估结果会受到影响。

2、截至评估基准日，创逸投资存在以下对外担保事项：

创逸投资为浙江光达控股有限公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行借款 提供担保，担保的最高债权金额为人民币6,000 万元，担保期限为2012 年1 月17 日至2013 年1 月17 日。

创逸投资承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、 对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3、对于创逸投资持有的神宝公司股权价值的评估，由于缺乏控制权等因素，评 估人员未能到神宝公司进行实地勘察，也未能对其资产及负债进行全面核实及评估， 评估所依据的数据资料基本取自“巨潮资讯”（中国证监会指定信息披露网站）等 相关网站公开发布的信息及委托方提供的神宝公司的相关资料。另外，本次评估中 采用的神宝公司的基准日合并财务报表数据未经审计，亦未经过评估人员的核实， 若该数据存在失实或错误等情形，将影响评估结论。

4、在评估神宝公司股权价值时，评估人员依据神宝公司现有的实际产量和可采 煤炭储量估算了煤炭可采年限（即收益预测年限）。神宝公司现有实际产量远超采 矿许可证列示的生产规模，本次评估未考虑该事项对评估结论可能造成的影响。

5、本次评估未对资产、负债的评估增减值额作可能涉及的纳税准备。

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6、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权 折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

7、本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

8、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3、未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

• 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4、本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日2012 年11 月30 日起至 2013 年11 月29 日止。

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（此页无正文，为签字盖章页）

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法 定 代 表 人

（或被授权人）：

注册资产评估师：

报告日期：二○一二年十二月二十四日

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