Jinyuan EP Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 16, 2016

证券代码：000546 证券简称：金圆股份

金圆水泥股份有限公司 非公开发行A 股股票预案（修订稿）

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2016 年11 月

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公司声明

1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十六次会议、 2016年第三次临时股东大会审议通过；本预案（修订稿）已经公司第八届董事会 第三十一次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行需经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东金圆控股集团有限 公司（以下简称“金圆控股”）在内的不超过10名特定投资者。根据金圆控股与 公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，金圆控股承诺认购本次 非公开发行股票的数量为中国证监会核准本次非公开发行股份总数的20%。所有 发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票数量不超过157,456,647股股票（含本数）。若公司 股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议 决议公告日，即2016年7月12日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.65元/股。若公司股票 在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

金圆控股承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象 的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

5、金圆控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内 不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个 月内不得转让。

6、本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过13.62亿元，扣除发行费 用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资于“收购江西新金叶实业有限公司 58%股权”、“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨 /年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”以及偿还银行贷 款。

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如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 资金不足部分由本公司自筹解决。

7、根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字[2016] 第0218号）,以2016年3月31日为评估基准日，江西新金叶实业有限公司（以下简 称“新金叶”）股东全部权益以收益法评估的价值为107,800万元。根据金圆股 份与新金叶股东签署《金圆水泥股份有限公司与叶礼平等13名自然人关于江西新 金叶实业有限公司之股权转让协议》，金圆股份将以募集资金收购新金叶58%的 股权，对应交易价格为61,990.4万元。

8、有关利润分配和现金分红政策的详细情况，具体参见本预案“第八节 董 事会关于公司分红情况的说明”。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公 司股权分布不具备上市条件。

10、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配 利润。

11、本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本和净资产将会有一 定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报 主要依靠现有业务实现。在发行人总股本和净资产均增加的情况下，若发行人业 务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收 益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，发行人即期回报（每股收益、净资 产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行 可能摊薄即期回报的风险。

12、公司本次非公开发行股票并进行重大资产收购不适用《上市公司重大资 产重组管理办法》。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公 司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购 买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

根据中国证监会2015年11月27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产 重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发

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行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行 获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”

公司本次非公开发行股票募集资金用途之一“收购江西新金叶实业有限公司 58%股权”，达到重大资产重组标准，但以中国证监会核准为实施前提，因此公 司本次非公开发行股票将由中国证监会发行审核委员会予以审核，不适用《上市 公司重大资产重组管理办法》。

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目 录

目 录 ................................................................................................................................................ 6 释 义 ................................................................................................................................................ 8 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................................................................ 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 18 四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 19 五、本次发行所涉及的标的资产收购构成重大资产重组 ................................................. 22 六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 .................................................................... 22 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 22 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................... 23 九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 23 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 24 一、金圆控股概况 ................................................................................................................. 24 二、股权控制关系 ................................................................................................................. 24 三、最近三年的主营业务情况 ............................................................................................. 24 四、最近一年简要财务数据 ................................................................................................. 25 五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明 ......................... 25 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 25 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间 的重大交易情况 ..................................................................................................................... 26 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ................................................................................... 27 一、协议主体和签订时间 ..................................................................................................... 27 二、甲方认购方案 ................................................................................................................. 27 三、违约责任 ......................................................................................................................... 28 四、生效条件 ......................................................................................................................... 28 五、协议终止 ......................................................................................................................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 30 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 30 二、本次募集资金投资项目实施背景 ................................................................................. 30 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 30 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 34 第五节 本次发行涉及收购标的情况 ........................................................................................... 52 一、标的公司基本情况和历史沿革 ..................................................................................... 52 二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心人员 ............................................. 63 三、标的公司最近两年一期财务概况 ................................................................................. 66 四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 67 五、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ..................... 74 六、标的公司所处行业情况 ................................................................................................. 81

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七、标的公司的行业地位和主要竞争优势 ......................................................................... 96 八、标的公司主营业务情况 ............................................................................................... 100 九、标的公司同业竞争和关联交易 ................................................................................... 119 十、标的公司主要会计政策（下文“公司”系指标的公司新金叶） ................................ 125 十一、标的公司财务数据及主要财务指标 ....................................................................... 127 十二、标的公司最近两年一期财务状况分析 ................................................................... 132 十三、标的资产的评估与作价 ........................................................................................... 159 第六节 本次发行涉及收购标的交易对方情况 ......................................................................... 183 一、交易对方情况 ............................................................................................................... 183 二、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................... 184 第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 185 一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .............................................................................................................................................. 185 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 186 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ................................................................................................................................... 186 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 187 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 187 第八节 董事会关于分红情况的说明 ......................................................................................... 188 一、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 188 二、最近三年利润分配情况 ............................................................................................... 190 三、未来三年股东回报规划 ............................................................................................... 192 第九节 本次股票发行相关的风险 ............................................................................................. 195 一、与公司经营相关的风险 ............................................................................................... 195 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................... 197 三、与募集资金投资项目相关的风险 ............................................................................... 198 四、与本次发行相关的风险 ............................................................................................... 201

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释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

公司、本公司、上市公司、发 行人、金圆股份	指	金圆水泥股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	金圆股份本次向特定对象非公开发行股票的行为
本预案	指	金圆股份本次向特定对象非公开发行股票预案
定价基准日	指	计算发行底价的基准日，本次发行选择公司第八届 董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
董事会	指	金圆股份董事会
股东大会	指	金圆股份股东大会
发行对象	指	包括公司控股股东金圆控股在内的不超过10 名特 定投资者
新金叶	指	江西新金叶实业有限公司
金钱湾	指	上饶市金钱湾铜业有限公司
新金叶科技	指	江西新金叶科技协同创新有限公司
上海新金叶	指	上海新金叶投资管理有限公司
新鸿环保	指	江西新鸿环保科技有限公司
庞鑫实业	指	江西庞鑫实业有限公司
新金叶房地产	指	江西新金叶房地产开发有限公司
金泰实业	指	上饶县金泰实业有限公司
江苏金圆	指	江苏金圆新材科技有限公司
灌南金圆	指	灌南金圆环保科技有限公司
宏扬环保	指	格尔木宏扬环保科技有限公司
《股权转让协议》	指	上市公司与交易对方于2016 年7 月11 日签署的 《金圆水泥股份有限公司与叶礼平等13 名自然人 关于江西新金叶实业有限公司之股权转让协议》
交割日	指	《股权转让协议》中标的资产所有权转移完成之 日，即新金叶58%的股权工商变更登记过户到金圆 股份之日
过渡期间	指	自评估基准日起至交割日止的期间
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	金圆水泥股份有限公司
英文名称	Jinyuan Cement Co., Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	金圆股份
股票代码	000546
股份公司设立日期	1992 年10 月23 日
股票上市日期	1993 年12 月15 日
法定代表人	赵辉
董事会秘书	王函颖
注册资本	595,235,530.00 元
注册地址	吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3 栋906 室
主要办公地址	浙江省杭州市滨江区江虹路1750 号润和信雅达创意中心1 号楼22 楼
邮政编码	130061
公司电话	0571-86602265
公司传真	0571-85286821
公司网址	http://www.jysn.com
公司电子邮箱	jygf@jysn.com
公司经营范围	水泥及辅料、水泥制品生产（凭环保许可证生产，加工）、销售； 建筑材料制作及技术服务；投资建设城市基础设施，投资环保、水 泥、商砼、建材、公路运输相关业务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型	非公开发行人民币普通股（A 股）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）关于本次非公开发行的背景

1、经济增速放缓，水泥行业面临较大挑战

当前，我国宏观经济正在经历深刻变革，经济增速整体放缓、下行压力较大，

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投资对经济增长的驱动效用亦在减弱，受此影响，基础设施建设、建筑等行业增 速逐步趋缓。水泥行业作为传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与 国家的固定资产投资有着密切的关系。在固定资产增速不断放缓的宏观经济背景 下，我国水泥行业整体产能过剩，水泥价格总体在低位徘徊，导致水泥行业整体 利润水平下滑严重。虽然公司的主要生产经营地位于青海地区，受国家西部大开 发战略的影响具有一定的区位优势，目前能够维持较好的利润水平，但是依然面 临较大的竞争压力，市场扩张难度不断加大，增长潜力受到限制。

鉴于此，公司开始谋求企业的双主业发展。水泥生产属于高能耗和重污染行 业，公司在该领域经营多年，对环境保护的重要性有深刻认识，对环保行业的高 度敏感为公司向环保行业延伸奠定基础。由于固体废弃物处置领域的部分业务与 公司原有传统业务能够产生较强的协同效应，而且国家大力倡导发展环保集约型 社会，并将节能环保产业作为国家战略性新兴产业，公司确定了以水泥行业和固 体废物处置行业作为双主业发展的方向。

2、在政策推动下，固体废物治理行业面临良好的发展机遇

（ 1 ）日益加剧的环境危机促进固废治理行业发展

随着我国经济的腾飞式发展和工业水平的快速提高，工业固体废物产生量进 入迅猛增长时期。日益增加的工业固体废物逐渐超出了自然环境的消化能力，开 始污染国民生存环境，固废污染事件频发，不仅对国民生活质量造成愈发严重的 威胁，而且影响了社会的稳定和可持续发展。

鉴于固体废物对环境影响的迟缓性，固废处理行业的发展迟于废气和污水治 理行业。目前，我国的固废处理行业尚处于发展初期，固废治理投资占工业污染 治理项目投资额依然维持在较低的水平，废水、废气治理仍旧是工业污染治理的 重点。最近 10 年，固废治理投资额占当年工业污染治理项目投资额的比例不足 10%，而废水、废气治理投资额则占到 90%以上的投资比重，从而导致固废处理 处置设施严重不足。

然而在发达国家，固废处理是环保领域投资占比最大的子行业之一。未来随 着我国废水、废气治理技术的日益成熟和治理水平的逐步提高，以及固体废物对

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环境影响的逐步显现，预计将促使我国工业污染项目投资越来越多的向固体废弃 物治理倾斜，我国工业固体废物治理相关产业有望迎来历史性发展机遇。

环境污染治理投资情况
年度	工业污染治理项目投资额 （亿元）	固废治理投资额 （亿元）	固废治理占工业污染治 理项目投资额的比重
2001	174.50	18.70	10.72%
2002	188.40	16.10	8.55%
2003	221.80	16.20	7.30%
2004	308.10	22.60	7.34%
2005	458.20	27.40	5.98%
2006	483.90	18.20	3.76%
2007	552.40	18.30	3.31%
2008	542.60	19.70	3.63%
2009	442.50	21.90	4.95%
2010	397.00	14.30	3.60%
2011	444.40	31.40	7.07%
2012	500.50	24.70	4.94%
2013	849.66	14.05	1.65%
2014	997.70	15.10	1.51%

数据来源：全国环境统计公报（http://zls.mep.gov.cn/hjtj/qghjtjgb/）

（ 2 ）环保产业政策为我国固废治理产业的发展提供有利保障

固废处理行业是一个法律法规和政策引导型行业，这是固废处理行业区别于 其他行业的一个十分突出的特点。

纵观世界各国固废处理行业的发展历史，环保法规越健全、环境标准与环境 执法越严格的国家，固废处理行业也就越发达，并且也就拥有越多的在国际市场 占有优势的技术。美国、欧盟、日本在上世纪 70 年代即开始固体废弃物处理行 业方面的制度建设，相继推出相关法律法规，在政策和法律层面上对固体废弃物 处理给予保障，从而带来固体废弃物处理行业的蓬勃发展。

反观我国，固体废弃物处理是我国环保领域中发展相对滞后的子行业，同时 也是最具发展前景的行业之一。“十二五”期间，国家从政策和监管层面出台了 一系列的政策文件和法律规范，如《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设

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施建设规划》、《“十二五”危险废物污染防治规划》、《环境保护法》（2015 年）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若 干问题的解释》；在“十三五”期间，《国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要》更是将环境保护放在了突出的位置，提出“实行最严格的环境保护制度， 强化排污者的主体责任”、“实施环境风险全过程管理，加强危险废物污染防治， 开展危险废物专项整治”。

因此，在政府的政策引导以及监管之下，我们预计固体废弃物处理行业必然 迎来长期的高速发展，成为环保各个子领域发展的后起之秀。

（ 3 ）工业固体废物产量不断增长，治理任务较重

我国经济的快速发展主要依赖于大量资源和能源的开采，原材料的过量消耗 和能源的过量使用，都必将造成大量固体废物的产生。2001～2014 年，我国工 业固体废物年产量由 88,746.00 万吨增长到 329,253.50 万吨，年均增长 9.82%。 从 2001～2014 年，固体废物的累计贮存量已经达到 46 亿吨。近几年，随着国家 大力压缩过剩产能、推进企业创新和转型，国内固体废物产生量急剧增加的趋势 有所改善。但考虑到依然保持增长态势的工业固体废物以及庞大的历史贮存量， 将导致我国工业固体废物治理产业一定时期内仍面临较重的治理任务。

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数据来源：全国环境统计公报（ http://zls.mep.gov.cn/hjtj/qghjtjgb/ ）

（ 4 ）固废治理行业发展势头良好，固废综合利用及处置率逐步提高

工业经济发展不可避免地带来废物处理需求量的增加，并成为我国工业固体 废弃物治理行业发展的物质基础；同时社会经济发展水平越高，国家对环境保护 的投入越多，行业内的市场需求越大，固废处理产业就越发达。

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近年来，我国工业固体废物特别是危险废物治理呈现出良好的发展势头，固 体废弃物的综合利用量和处置量得到提高，固体废物贮存量和倾倒丢弃量在逐年 减少。2001～2010 年十年间，在年度产生量持续攀升的背景下，我国工业固体 废物（包括危险废物）未经处置直接排放量由 2,894 万吨降至 498.2 万吨，下降 幅度达到 82.79%；工业固体废物（包括危险废物）综合利用率由 53.29%上升至 67.14%，无害化处置率亦由 16.33%上升至 23.77%，均有较为显著的提升。2011～ 2014 年，我国工业固体废物未经处置直接排放量、综合利用率和无害化处置率 继续呈现优化势头，未经处置直接排放量由 433.3 万吨大幅下降至 59.4 万吨，危 险废物更是实现了零直接排放；综合利用率由 59.80%提升至 62.68%，无害化处 置率亦由 21.88%提升至 24.70%。该等指标的持续优化标志着我国在工业固体废 物和危险废物领域的治理成效显著。

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数据来源：《我国工业固体废物处理利用行业2011 年发展综述》、全国环境统计公报

（ 5 ）“严立法、强监管”促使危险废物治理行业进入黄金发展期

危险废物的产生量大、环境危害严重、政府及民众关注程度高，是目前我国 环境治理的重点领域之一。在已知的常规污染源当中，工业危险废物无疑是环境 危害最严重、污染持续时间最长、治理难度最大的污染物之一。

近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高，“严 立法、强监管”已经成为环保领域的共识。《国家环境保护“十二五”规划》指 出，将污泥处理处置、危险废物和医疗废物无害化处置等固体废弃物处理列为“十 二五”环境保护重点工程，并阻断危险废物的非法转移，加大处罚力度；“十三 五”规划纲要则提出，“加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。同

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时，“两高司法解释”的出台、新《环境保护法》的实施，都大幅提高了工业危 废非法经营的违法成本，大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。

随着我国工业危废领域法制监管环境不断改善，通过非正规途径处理的工业 危废将大量减少，工业危废市场需求得到进一步释放，工业危废处理的标准也将 不断提升，“严立法、强监管”将推动行业进入黄金发展期。

① 危险废物产量持续增长，对生态环境造成重大威胁

随着经济的发展，我国危险废物产生量逐年上升，根据环保部的统计数据， 2001 年危险废物产量 952 万吨，到 2014 年已经增长到 3,633.50 万吨，年均增长 率 10.04%。由于处置设施不完善、处置能力不足，从 2001～2014 年十四年间产 生的危险废物累计贮存量已达到 5,276.48 万吨。

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由于环保监管不到位，危废产生单位未严格执行危险废物申报登记制度，相 当大部分的危险废弃物未被环保部门统计。根据 2010 年发布的《第一次全国污 染源普查公报》，我国 2007 年工业源危险废弃物产生量为 4,573.69 万吨，而环 保部 2007 年环境统计年报中危废产生量仅 1,079 万吨。两者差异极大,因此普遍 认为我国危险废物产生量被严重低估。

面对如此严峻的危废处理市场，我国危险废物规范化管理体系正逐渐形成， 并逐步制定了危险废物污染防治规划，公布了危险废物和医疗废物目录，发布了 危废填埋、焚烧的污染控制标准与技术规范，建立了危险废物集中处置收费制度， 通过一系列的举措促进我国危险废物处置产业的快速发展。

• ② 危废治理企业数量不断增加，处置能力不断提高

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危险废物违法经营成本的增大，推动危险废物治理需求的快速增长，全国各 省（区、市）颁发的危险废物经营许可证从 2012 年的 1,700 份增长到 2014 年的 1,921 份，核准利用处置危废规模从 3,300 万吨/年增长到 4,304 万吨/年，均实现 较大幅度增长。

但是，由于处置装备落后、行业人才稀缺以及监管不到位，目前我国危险废 物集中处置设施普遍存在实际处置量达不到设计规模的现象，大量设施没有得到 充分利用，造成设备浪费。据环保部发布的数据，2014 年我国持危险废物经营 许可证的单位设计处置能力为 4,304 万吨，但实际利用和处置量仅为 993 万吨和 394 万吨，持证单位设施负荷率严重不足，每年通过持证单位处理的危险废物占 比仅为全国危险废物产生量的 40%左右。即便如此，从 2006～2014 年，通过持 证单位处理的危险废物占全国危险废物产生量的比例依然由 27.44%增长到 38.70%，提升约 10 个百分点，行业的规范化经营程度在不断提高。

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数据来源：《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》（2014、2015 年）

随着新《环保法》及其配套办法的实施和监管效应的逐步释放，危险废物供 给的增加一方面将提高危险废物经营单位的经营负荷率，降低其单位经营成本， 另一方面亦将增加其综合利用和无害化处置收入规模，从而全面提升危险废物经 营单位的盈利能力，实现危险废物治理行业的跨越式发展。

③ 危险废物治理行业发展良好，盈利空间较大

长期以来，由于对危险废物治理行业的重视程度不够，导致危险废物的综合 利用率和处置率不高，甚至随着危险废物产量的增长，出现由于处置能力不足而

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导致利用、处置率下滑的情形。“十二五”以来，国家出台众多政策、法规来扶 持和规范危险废物治理行业的发展，危险废物集中处置设施不断增多，到2014 年危险废物集中处理（置）厂（场）已达859 座，比2013 年增加92 座。相应的， 2011 年危险废物综合利用率为51.67%，到2014 年已经达到56.74%的水平；危 险废物处置率在2012 年达到20.15%的低点，随后反弹至2014 年的25.57%。由 于我国人均矿产资源短缺，而且以资源消耗性为主的经济发展模式对资源的消耗 较大，因此我国政策导向以固体废物的综合利用为主，根据《国家环境保护“十 二五”规划》，“到2015 年，工业固体废物综合利用率达到72%”，危险废物的综 合利用空间依然较大。

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数据来源：《我国工业固体废物处理利用行业2011 年发展综述》、全国环境统计公报

（二）关于本次非公开发行的目的

1、本次非公开发行系上市公司双主业发展战略的重要举措

本次非公开发行股票系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资 产、负债结构的有效步骤。为避免受制于传统行业发展的局限性，上市公司积极 通过内生式增长与外延式扩张相结合的方式探索跨行业发展的可行性，是符合上 市公司双主业发展战略的重要举措。

目前，我国工业固体废弃物处理行业处于快速发展阶段，行业集中度较低， 公司利用现有设备、人员，以水泥窑协同处置固体废弃物为切入点，通过自建与 收购该行业领先企业相结合的方式快速进入相关领域，能够更快、更平稳地获得 该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，加快公司进入环保领域步伐；能

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够优化上市公司现有业务结构，降低公司对水泥单一业务依赖的经营风险。

2、通过收购新金叶，快速进入固废治理行业，加快双主业发展战略进程

从行业景气度和受益改革情况来看，工业固体废弃物特别是危险废物治理将 是环保行业中发展前景最好的细分行业之一。本次交易拟收购的新金叶是我国含 金属固体废物综合利用领域的先进企业，具备一定的行业地位和市场影响力，在 固体废弃物的综合利用方面具有丰富的经验，具有人才储备、运营经验及经营模 式的先发优势。上市公司采取自行建设与收购成熟企业的方式进入固体废弃物特 别是危险废弃物细分行业，能够有效降低经营风险，加快战略步伐。本次交易能 够帮助金圆股份快速进入固体废弃物治理行业，加快双主业发展战略进程。

3、新金叶技术实力与上市公司资本实力结合，相互融合、共同促进业务发 展

新金叶经过多年积累，在工业固体废弃物处理方面积累了大量的先进技术、 完善的工艺流程与丰富的管理经验。但固体废弃物处理行业需要大量的资金支 持，新金叶作为非上市公司，融资渠道较为单一，资金需求对业务开展制约明显。

本次交易完成后，新金叶将成为上市公司控股子公司。一方面上市公司将充 分借助资本市场的融资便利为新金叶提供资金支持，能够加快新金叶业务发展步 伐，实现新金叶与上市公司共同发展；另一方面，上市公司可以更快、更平稳地 获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，初步打造环保领域的生态布 局，为深耕固体废弃物治理行业打下坚实基础，有助于公司自建固体废弃物处理 项目的运营和发展。

4、通过实施自建项目，有助于打造完整产业链的固废处理服务平台，扩大 市场占有率

通过本次非公开发行，公司将获得业务发展所需资金。募集资金到位后，公 司将之部分用于“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3 万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”等危险废物 处置项目的建设。上述项目的实施，一方面有助于公司充分发挥现有水泥生产业 务与固体废弃物处置业务的协同效应，另一方面有助于公司建立起一条针对固体

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废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链，最大程度的满足客户 的各种需求，以提高综合竞争力，扩大在固体废弃物特别是危险废弃物治理行业 的市场占有率。

5、本次非公开发行有助于改善上市公司盈利能力，提升公司价值和股东回

报

本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高 公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。本次募集资金投资项目 实施后，上市公司将形成水泥生产与固体废弃物处置服务的双主业经营模式，其 业绩将依靠水泥业务与固体废物处置业务双轮驱动。在上市公司水泥业务受到宏 观经济增速放缓和下游固定资产投资需求下降的影响下，双主业的发展模式有助 于增强上市公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有 效保护中小股东的利益。

根据天源资产评估有限公司的评估与交易对象的业绩承诺，2016-2018 年新 金叶累计扣除非经常性损益净利润将不低于3.233 亿元，本次交易将有利于提升 上市公司规模和未来盈利能力。而上市公司借助资本市场为新金叶提供发展资 金，又将有利于新金叶加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同 增强核心竞争力。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展 进一步强化上市公司的盈利能力。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为包括公司控股股东金圆控股在内的不超过 10 名特定 投资者。除金圆控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、 合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理 的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

本次发行前，金圆控股直接或间接持有公司42.34%的股份，为公司控股股 东，与公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象尚未确定，其他发行对象与

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公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公 司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东金圆控股在内的不超 过 10 名特定投资者。除金圆控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。

除金圆控股外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按 照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价 的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发 行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

根据金圆控股与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，金 圆控股承诺认购本次非公开发行股票的数量为中国证监会核准的本次非公开发 行股份总数的 20%。

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（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决 议公告日，即 2016 年 7 月 12 日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 8.65 元/股。定价基准日 前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价 基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会发 行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

金圆控股承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象 的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 157,456,647 股股票（含本数）。最终发行 数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

（六）限售期

金圆控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月 内不得转让。

限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关 监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

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（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过 13.62 亿元，扣除发行费用 后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集 资金金额
1	收购江西新金叶实业有限公司 58%股权	金圆股份	61,990.4	61,900
2	含铜污泥及金属表面处理污泥综 合利用项目（一期）	江苏金圆	30,000	14,900
3	3 万吨/年危险固废处置项目	灌南金圆	25,000	19,400
4	水泥窑协同处置工业废弃物项目	宏扬环保	15,000	12,000
5	偿还银行贷款	金圆股份及子公司	28,000	28,000
合 计			159,990.4	136,200

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入（“收购江西新金叶实业有限公司 58%股权”项目除外），并在募 集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少 于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

（八）本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新 老股东按照持股比例共享。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日 起十二个月。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

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五、本次发行所涉及的标的资产收购构成重大资产重组

本次非公开发行中，募集资金投资项目之一为收购标的公司新金叶 58%股 权。基于上市公司及标的公司 2015 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易 作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2015 年度/2015.12.31	资产总额	净资产	营业收入
标的公司	134,624.33	15,636.55	333,467.60
交易金额	61,990.40	61,990.40	-
上市公司	437,418.44	185,824.41	186,523.65
标的公司占上市公司比例	30.78%	33.36%	178.78%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产 取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。

经测算，本次收购中标的资产营业收入占上市公司 2015 年度经审计的合并 财务会计报告营业收入的比例为 178.78%，超过 50%。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》，本次上市公司非公开发行所涉及的对标的资产的收购构成重大 资产重组。

六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易

截至本预案披露日，金圆控股直接或间接持有公司 42.34%的股份，为公司 控股股东，其参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范 性文件以及公司章程的相关规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，金圆控股直接或间接持有公司 251,998,591 股股份，持 股比例为 42.34%，为公司控股股东。

本次非公开发行完成后，若按发行底价测算，金圆控股持有公司股份的比例 将不低于 37.66%，仍保持控制地位，本次非公开发行不会导致公司控制权发生 变化。

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八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016 年 第三次临时股东大会审议通过；本预案（修订稿）已经公司第八届董事会第三十 一次会议审议通过

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准 的方案为准。

九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东金圆控股在内的不超 过 10 名特定投资者。金圆控股的基本情况如下：

一、金圆控股概况

公司名称	金圆控股集团有限公司
注册地址	杭州市河滨商务楼1102 室
法定代表人	赵辉
注册资本	43,000 万元
经营范围	一般经营项目：实业投资，投资咨询，经营进出口业务，钢材、 有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、 化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成 套配件、百货、建材的销售

二、股权控制关系

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赵璧生 赵辉 张力
90% 7.67% 2.33%
金圆控股集团有限公司
----- End of picture text -----

赵璧生、赵辉系父子关系，根据赵璧生、赵辉签署的《一致行动协议》，赵 璧生、赵辉父子共同构成金圆控股的实际控制人。

三、最近三年的主营业务情况

金圆控股主要从事实业投资、国内外贸易等业务，最近三年未发生变化。截 至本预案出具日，除持有本公司股权外，金圆控股及实际控制人的主要对外投资 情况如下：

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序号	企业	出资情况	企业概况
1	江苏开元资产管 理有限公司	金圆控股持有其 91%的出资额	注册资本5,883 万元，主要从事投资管理业 务
2	杭州金圆格致投 资管理有限公司	金圆控股持有其 100%的出资额	注册资本100 万元，主要从事投资管理业务
3	杭州本勤科技有 限公司	金圆控股持有其 100%的出资额	注册资本50 万元，主要从事科技服务业务
4	金华金圆热电有 限公司	赵辉持有其70% 的出资额	注册资本1,800 万元，主要从事发电、供热 业务
5	香港国际金圆发 展有限公司	金圆控股持有其 30%的出资额	注册资本10,000 万美元，金圆股份持有其 70%的出资额；主要从事国际投资业务

四、最近一年简要财务数据

金圆控股最近一年的有关财务数据如下（以下数据经杭州正瑞会计师事务所 审计）：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015.12.31
资产总额	591,723.62
负债总额	367,375.21
所有者权益	224,348.41
项目	2015 年度
营业收入	338,495.96
净利润	30,813.95

五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的

说明

金圆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与金圆控股及其控股股东、实 际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发

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生公司与金圆控股及控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联 交易增加的情形。

七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实 际控制人与本公司之间的重大交易情况

本发行预案披露前 24 个月内，金圆控股及其控股股东、实际控制人与本公 司之间的重大交易情况已履行相关信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信 息披露媒体的 2014 年年度报告、2015 年年度报告以及临时报告的信息披露文件。 该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序。本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与金圆控股及其控股股东、实际控制人之间发生的重大交易均符 合有关法律法规以及公司制度的规定。

除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司与 本次非公开发行股票发行对象不存在其他重大交易。

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第三节 附条件生效的股份认购协议概要

公司与金圆控股签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容 如下：

一、协议主体和签订时间

甲方（认购人）：金圆控股集团有限公司

乙方（发行人）：金圆水泥股份有限公司 协议签订时间：2016 年 7 月 11 日

二、甲方认购方案

1、拟认购数量

本次非公开发行股份拟向包括甲方在内的不超过十家投资者非公开发行不 超过157,456,647.00 股A 股股票，拟募集资金不超过13.62 亿元人民币，其中， 甲方拟认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数的20%。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为乙方2016 年第八届第二十六次董事会会议决议公 告日（2016 年7 月12 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 平均价（即：定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易 日股票交易总量）的90%，即每股不低于8.65 元。

若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将 进行相应调整。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方和保荐机构（主 承销商）根据有关规定以竞价方式确定。甲方不参与申购报价过程，但承诺接受 其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的

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股份。

3、锁定期

甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

4、认购方式

甲方以现金方式认购乙方非公开发行的股票。

5、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方按保荐机构 （主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开 发行所专门开立的账户。

三、违约责任

1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保 证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

若甲方未按照本协议约定缴纳股票认购款，甲方应向乙方支付相当于本协议 项下股票认购款5%的违约金。

2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方 蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

四、生效条件

本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效 日：

（1）本协议已经甲、乙双方适当签署。

（2）乙方董事会审议批准本次发行。

• （3）乙方非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

• （4）乙方非关联股东已在股东大会上批准本协议。

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• （5）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包

• 括但不限于中国证监会的批准或核准。

五、协议终止

本协议自以下任意事项发生之日起终止：

• 1、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• 2、甲、乙双方协商同意终止本协议；

• 3、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过 13.62 亿元，扣除发行费用 后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集 资金金额
1	收购江西新金叶实业有限公司 58%股权	金圆股份	61,990.4	61,900
2	含铜污泥及金属表面处理污泥综 合利用项目（一期）	江苏金圆	30,000	14,900
3	3万吨/年危险固废处置项目	灌南金圆	25,000	19,400
4	水泥窑协同处置工业废弃物项目	宏扬环保	15,000	12,000
5	偿还银行贷款	金圆股份及子公司	28,000	28,000
合 计			159,990.4	136,200

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入（“收购江西新金叶实业有限公司 58%股权”项目除外），并在募 集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少 于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目实施背景

本次募集资金投资项目的实施背景，参见本预案“第一节/二、本次非公开发 ” 行的背景和目的 。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

1、固（危）废治理行业面临良好的发展机遇，前景广阔

经过数十年快速发展，我国人民生活水平显著提高，民众对生活质量的追求

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日益提升，对环保的关注度与日俱增。与此同时，国家在环保领域的相关法律法 规逐步完善，环境保护监管力度不断加大。2013 年 6 月，“两高司法解释”首 次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释 放了环境污染治理的市场需求。2015 年实施的新环保法更是首次在立法层面确 立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公 开等方面提出了较高的要求，无疑会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用。 环保行业迎来良好的发展机遇。

具体情况参见本预案“第一节/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）关 于本次非公开发行的背景/2、在政策推动下，固体废物治理行业面临良好的发展 机遇”。

2、水泥企业利用现有设备转型环保领域优势明显

由于水泥熟料煅烧的要求，新型干法回转窑内物料烧成温度必须保证在 1450℃左右（窑内最高的气流温度可达 1800℃或更高），同时新型干法回转窑 筒体较长，斜度小，旋转速度低，物料在炉中高温下停留时间长，物料从窑尾到 窑头总停留 25-30 分钟；气体在高于 1000℃温度的停留时间大于 10s，焚烧停留 时间长，具有一般专用焚烧炉无法比拟的优势。利用水泥窑协同处置城市固体废 弃物，具有燃烧充分遗留污染小、成本低、消纳量大等优势，有望逐步成为城市 固体废物处置重要手段之一。

对于水泥企业而言，利用现有水泥窑协同处置固体废弃物投资金额小，既能 够带来可观的固体废弃物处置费收入，又能减少对石灰石、煤等天然资源的消耗 降低水泥生产成本，具有良好的社会效益与经济效益，是重要的发展机遇与利润 增长点。

公司以水泥窑协同处置固体废弃物为切入点，进一步延伸至固体废弃物的减 量化、资源化利用等领域，全面涉足固体废弃物特别是危险废弃物的处理，具有 良好的协同效应。

3、技术及人员储备情况

（ 1 ）上市公司在人员、技术、市场等方面的储备

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目前，公司已成立了专门的部门负责固体废弃物处置技术的研究以及市场的 调研和开拓工作。为了加快推进环保业务的发展，公司先后设立和收购了宏扬环 保、灌南金圆、淮安金圆、河源金圆环保、互助金圆环保、江苏金圆等多家环保 企业，在充分利用企业现有技术、装备以及当地资源禀赋的基础上，努力推进水 泥窖协同处置工业固（危）废项目的建设，并积极探索工业固（危）废处置领域， 延展环保产业发展方向。

人员方面，为了促进环保业务的发展，公司通过对外引进的模式，已逐步建 立起一支具有较高专业水平的固体废弃物处置领域人才队伍，并汇集了多位专家 型人才。目前，公司拥有的固（危）废处置领域的专业人才十余人，各个固（危） 废处置项目的主要负责人均具备多年的从业经验，使公司能够准确把握固（危） 废行业发展方向，制定科学的经营战略。

技术方面，其一、公司从事水泥生产数十年，在大型项目设计、施工、经营 管理等方面积累了丰富的经验，本次募投项目之一“水泥窑协同处置工业废弃物 项目”主要利用公司现有水泥窑焚烧固体废弃物，关键技术与公司现有业务密切 相关；其二、公司现已储备固体废弃物处置领域核心技术骨干十余人，该等业务 骨干具有丰富的固体废弃物处置领域工艺设计、施工管理、经营管理经验，能够 有效解决项目建设、生产、经营过程中的技术难题；其三，公司正积极探索与国 内外固体废弃物处置领域优秀企业进行技术研发、工艺设计、经营管理等方面的 合作，努力提升固体废弃物处置领域技术实力。

市场方面，固体废弃物处置项目与普通产品销售型项目有所不同，其盈利关 键在于原材料的采购，而非产品销售。固体废弃物特别是危险废弃物跨省运输受 到严格监管，跨省处置危险废弃物需省级环保部门审批，手续繁杂、耗时长、远 距离运输费用较高，因此，固体废弃物项目选址对项目未来盈利能力有重大影响。 公司本次拟建设的“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3 万吨/年危险固废处置项目”建设地点在我国经济最发达的长三角地区，该地区固 体废弃物数量多，环保监管严格，公司在该地区建设固体废弃物处置项目具有良 好的市场环境，为未来固体废弃物的采购奠定了坚实基础；公司自建项目“水泥 窑协同处置工业废弃物项目”建设在青海省格尔木市，格尔木市系公司主要生产

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经营地，公司在此经营数十年，具有明显的竞争优势，格尔木市所在的海西州 2015 年危险废物产生量高达 456.7 万吨，占青海全省危险废物总产量的 91.49%， 项目原材料丰富，市场广阔。

（ 2 ）拟收购标的在人员、技术、市场等方面的储备

人员方面，新金叶自成立以来，始终专注于含金属固体废物处置及再生金属 生产与销售业务，培养了一支具有极高专业素养的人才队伍。极具丰富经验及专 业素养的员工可确保标的公司合理控制生产成本，防范安全生产风险，确保标的 公司平稳快速发展。截至目前标的公司拥有各类员工千余人，足以满足公司的生 产运营需要。

技术方面，新金叶掌握固体废物处置及资源综合利用领域的多项核心技术， 如含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术、多 金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等，并已获授权专利 35 项。 在现有专利技术的基础上，新金叶仍在积极探索固废处置领域的相关技术，除了 自身的技术研发及工艺改进之外，新金叶与包括与江西理工大学、中科院过程工 程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为新金叶的可持续 发展提供技术储备。目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃 物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶凭借其 相关技术与工艺，已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内多金 属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。

市场方面，新金叶在固体废弃物处置领域已经营十余年，在行业内积累了深 厚的资源和丰富的经验，原材料来源充足，截至 2016 年 9 月底已签订危险废物 处置合同约 17 万吨，其中已取得环保部门审批数量约为 12 万吨，能够满足公司 生产经营需要。

（ 3 ）本次非公开发行募投项目的实施将促进上市公司与拟收购标的在技 术、人员、市场方面的协同发展

本次交易完成后，新金叶将成为上市公司控股子公司。一方面上市公司将充 分借助资本市场的融资便利为新金叶提供资金支持，能够加快新金叶业务发展步

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伐，实现新金叶与上市公司共同发展；另一方面，上市公司可以更快、更平稳地 获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，初步打造环保领域的生态布 局，为深耕固体废弃物治理行业打下坚实基础，有助于公司自建固体废弃物处理 项目的运营和发展，上市公司将充分利用新金叶现有人员、技术方面的优势，支 持上市公司自建项目的顺利投产，提升运营效率。

四、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）收购新金叶 58% 股权

江西新金叶实业有限公司是一家专业从事一般工业固体废物及危险废物资 源化综合利用的资源再生企业，致力于二次有色金属资源环保处置及多金属的综 合回收利用，在业内享有较高的知名度。目前，新金叶已经具备HW12（染料涂 料废物）、HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW45（含有机卤化物废物）、 HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW50（废催化剂）等7 种危险废 物处理资质，经核准处置规模为23.60 万吨/年。截至目前，新金叶是江西省经 核准的经营规模最大的危险废物收集、贮存、利用企业之一。

1、本次交易概况

公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，并以所募集资金购买叶礼平、 陈水梅、叶声赟等13 名自然人股东合法持有的新金叶58%股权，交易价格以评 估价值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为61,990.40 万元。本项目的实 施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。

2、附条件生效的股权转让协议主要内容

（ 1 ）合同主体和签订时间

2016 年7 月11 日，上市公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟等13 名交易对方 签署了《金圆水泥股份有限公司与叶礼平等13 名自然人关于江西新金叶实业有 限公司之股权转让协议》。

（ 2 ）交易价格和定价依据

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以具有证券从业资格的评估机构（即天源资产评估有限公司）出具的资产评 估报告中所确定的本次转让的标的资产对应的评估价值（根据天源评报字[2016] 第0218 号《资产评估报告》，新金叶股权总价值为107,800.00 万元，标的资产 对应的价值62,524.00 万元为参考，经各方协商一致，确定本次交易的股权转让 价款为61,990.4 万元。

（ 3 ）交易对价的支付方式

各交易对方与上市公司一致同意，上市公司受让本协议项下标的资产采取受 让方向转让方支付现金的方式支付转让对价。

本次交易的具体支付方式如下：

交易对方	本次交易前持股 比例（%）	本次交易出让股 权比例（%）	本次交易后持股 比例（%）	现金支付金额 （万元）
陈水梅	33.00	17.95	15.05	19,184.96
叶声赟	31.00	20.00	11.00	21,376.00
叶礼平	20.30	7.35	12.95	7,855.68
周克忠	5.00	3.00	2.00	3,206.40
叶金荣	4.50	4.50	0.00	4,809.60
叶礼炎	2.00	1.00	1.00	1,068.80
林晓红	1.00	1.00	0.00	1,068.80
肖余江	1.00	1.00	0.00	1,068.80
桂先波	0.50	0.50	0.00	534.40
徐忠堂	0.50	0.50	0.00	534.40
叶礼华	0.50	0.50	0.00	534.40
汪雪文	0.40	0.40	0.00	427.52
叶礼荣	0.30	0.30	0.00	320.64
合 计	100.00	58.00	42.00	61,990.40

（ 4 ）支付对价期限

① 在本次交易取得中国证监会批准且募集资金到达受让方账户之日后的十 个工作日内，向转让方支付现金对价的51%，其中2 亿元支付至转让方与受让方 共同建立的银行共管账户，余款支付至转让方指定银行账户。

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② 交付日起且叶礼平、叶声赟、陈水梅、周克忠、叶礼炎办理完毕将新金 叶剩余36%股权质押给受让方的工商变更登记之日起（二者以孰后者为准）十个 工作日内，受让方向转让方支付现金对价的49%至受让方指定银行账户。

（ 5 ）过渡期损益归属

在过渡期内，如新金叶产生收益，则由公司（新金叶）享有；如产生亏损， 未在盈利预测补偿期限（根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》确定）内的亏损 由标的转让方按照其在标的公司的相应持股比例以现金全额补偿予受让方，盈利 预测补偿期限内的亏损，由业绩补偿方根据《业绩承诺补偿协议》的规定予以补 偿。

（ 6 ）滚存利润分配

新金叶截至交付日的滚存未分配利润将由新老股东按照本次交易后的股份 比例共享。

（ 7 ）管理层人员安排

交付日后，新金叶将设立董事会，由3 名董事组成，受让方推荐2 名董事， 出让方推荐1 名董事。新金叶不设监事会，设监事一名，由受让方推荐。新金叶 将由出让方推荐人选作为总经理负责经营，受让方推荐的人选担任董事长及法定 代表人、财务负责人等。新金叶董事、监事和高级管理人员由各方推荐后，经董 事会或股东会选举、聘任。

（ 8 ）标的股权过户

交易各方同意，在上市公司按约定支付现金对价之日起2 日内，向新金叶所 在地的工商行政管理部门申请办理新金叶58%股权的过户登记手续及叶礼平、叶 声赟、陈水梅、周克忠、叶礼炎将新金叶剩余36%股权质押给受让方的工商变更 登记手续。

（ 9 ）债权债务处理和员工安置

本次交易为收购新金叶的股权，不涉及债权债务的处理，原由新金叶享有和 承担的债权债务在交付日后仍然由新金叶享有和承担。

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本次交易为收购新金叶的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由新金叶聘 任的员工在交付日后仍然由新金叶继续聘任。

• （ 10 ）协议生效及终止

• ① 本协议自各方签署之日起成立。

• ② 本协议自下述条件全部成就之日起生效：

• A.本次交易获得各转让方的有效批准；

• B.本次交易获得金圆股份股东大会的有效批准；

• C.本次交易获得中国证监会等一切所需的中国政府主管部门的批准、核准或

• 事前备案手续；

D.为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适当地取 得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款 和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。

• ③ 本协议可依据下列情况之一而终止：

• A.经各方一致书面同意；

B.如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁 令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，各方均有权以书面通知方式 终止本协议；

C.根据本协议第16.2 条的规定终止；（16.2 受不可抗力事件影响的一方应 在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证 据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方 有权以书面通知的方式终止本协议。）

D.如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约 行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

④ 本协议终止的法律后果

• A.如果本协议根据上述“③ 本协议可依据下列情况之一而终止：A、B、C”

• 的规定终止，各方均无需承担任何违约责任；

• B.如果本协议根据上述“③ 本协议可依据下列情况之一而终止：D”的规定

• 终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给其他方造成的全部实际损失。

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（ 11 ）违约责任

① 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行 其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求 继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

② 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此 承担违约责任。

3、盈利补偿协议主要内容

（ 1 ）合同主体和签订时间

2016 年 7 月 11 日，上市公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎 等 5 名交易对方签署了《金圆水泥股份有限公司与叶礼平等 5 名自然人关于江西 新金叶实业有限公司之业绩承诺补偿协议》。

（ 2 ）业绩承诺

① 本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

② 转让方承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度，新金叶累计净利润不低 于 3.233 亿元人民币。（“净利润”系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有 者的(以扣除非经常性损益前后两者孰低)净利润。）

③ 各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以 补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。

（ 3 ）利润补偿

① 补偿金额确定

承诺期间，业绩补偿方现金补偿金额按照以下公式进行计算：

补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）×标的资产总对价÷承诺净利润×

58%。

业绩补偿方利润补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算 公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。 ② 补偿方式

A.业绩补偿方优先以现金方式按约定的比例予以补偿；

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B.若业绩补偿方现金方式不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩补 偿方以总价 1 元人民币转让所持标的公司股权进行补偿。标的公司的股权价值由 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构重新进行评估确定。

（ 4 ）补偿义务

① 上市公司将在 2018 年的年度报告中单独披露新金叶 2016 年、2017 年、 2018 年累计完成的净利润与承诺净利润的差异情况，并由上市公司聘请的具有 证券期货从业资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以 下简称“《专项审核报告》”）。

② 若新金叶在承诺期实际净利润未达到承诺净利润，应按照应予补偿的金 额，由业绩补偿方以现金方式按确定的比例进行补偿，现金不足以补偿的由业绩 补偿方以所持新金叶股权确定的比例予以补偿。其中陈水梅、叶声赟、叶礼平、 周克忠、叶礼炎分别应承担的补偿比例为 36.4097%、40.5680%、14.9087%、 6.0852%、2.0284%。

③ 为免疑义，各方同意并确认，业绩补偿方利润补偿的上限为本次交易所 获得的全部交易对价（即人民币 61,990.4 万元）。

（ 5 ）补偿实施时间

① 如果在承诺期内新金叶未能实现本协议所约定承诺净利润的，则业绩补 偿方应在《专项审核报告》在指定媒体披露后按约定程序向上市公司支付补偿。

② 在承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依 照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对新金叶出具《减值测试报告》。根 据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿现金总额，则业绩补偿 方应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。

补偿方式与对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值补偿与业绩承诺补偿 合计不应超过标的资产交易总对价。

（ 6 ）利润补偿实施程序

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① 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报 告》或对新金叶出具《减值测试报告》后的 10 个工作日内，业绩补偿各方将按 照确定的比例将相应现金补偿金额支付给上市公司指定的银行账户内。

② 如业绩补偿方现金不足以补偿的，转让方应在相应的《专项审核报告》 或《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司申请以所持标的公司 股权进行补偿。

业绩补偿方未以现金足额补偿，也未按前款的约定申请以所持标的公司股权 进行补偿的，上市公司可以书面要求业绩补偿方以所持标的公司股权进行补偿。 上市公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构重新对标的公司出具资产评估 报告确定标的公司估值（以下简称“新估值”），并于评估报告出具后 10 日内按 协议确定需要转让的具体股权数额，并要求业绩补偿方配合办理股权转让的工商 变更登记手续。

转让方有义务对资产评估、工商变更登记提供必要的协助。

（ 7 ）违约责任

① 如果出现业绩补偿方不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按 照业绩补偿方在本次交易中各自所获对价的 20%向上市公司支付违约金。

② 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿 对方的损失。

（ 8 ）协议生效及修改

• ① 本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。

• A.受让方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

• B.受让方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准

• 本次交易。

• C.本次交易方案获得中国证监会的核准。

D.受让方与业绩补偿方签署的《股权转让协议》及其补充协议（如有）生效 并得以实施。

② 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补 充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协

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议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

本次非公开发行计划向特定对象募集资金，以现金方式收购新金叶58%股 权。本次交易标的与交易对方基本情况详见“第五节 本次发行涉及收购标的情 况”、“第六节 本次发行涉及收购标的交易对方情况”。

（二）含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）

本项目拟处置的含铜污泥及金属表面污泥（主要包括HW17、HW18、HW22 等）， 均属于《国家危险废物名录》规定的危险固体废物，如果不能妥善处置将对生态 环境造成重大威胁，而且铜等有色金属属于不可再生资源，根据国家产业政策的 指导，含铜污泥及金属表面污泥的处置以综合利用为主。

本项目拟建设危险废物综合利用生产线，采用烧结、熔炼等工艺流程实现危 险废物的综合化利用，一期项目建成后可实现年处置危险废物7.8 万吨，回收铜 制品6,951 吨的生产能力。

本项目由公司的控股子公司江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金 圆”）负责具体实施。该公司成立于2015 年01 月06 日，注册资本5,000 万元， 金圆股份持有其51%的出资额。

1、本项目建设的可行性

江苏省经济发达，危险废物产量较多，2015 年全省危险废物产量达到260 万吨，比上年同比增长接近8%，“十二五”期间平均增长率达到13.8%，预计随 着经济的持续增长危险废物的产生量将持续增加。江苏省危险废物综合利用率较 低，2015 年仅为45.58%，低于全国平均水平，本项目的建设符合国家固体废物 以综合利用为主的政策导向，能够获取较高的经济效益。

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数据来源：江苏省环境状况公报（2010-2016）

本项目的建设地点位于盐城市，化工和冶金工业较为发达，其中大港经济开 发区内汇集了新能源、石化与新材料、冶金及机械制造等众多产废企业。2015 年盐城市全市危险废物产生量达10.08 万吨，比去年增长330%，危险废物产量 增速较快，累计贮存量已经达到7.98 万吨，当地危险废物处置能力已经不能满 足危险废物快速增长的处置需求。盐城市在地理位置上靠近苏州、无锡、常州， 2015 年度上述三市危险废物合计产量达160 万吨，占全省总产量的61%，能够为 本项目的建设提供充足的原材料保障。

2、项目的建设内容

本项目的主要建设内容包括原辅材料仓库、烘干配料制砖车间、烧结及环保 还原炉熔炼车间、配套水处理装置、配套尾气处理装置、公用配套设施等。本项 目建设期1 年。

3、项目投资概算

本项目计划投资总额30,000.00 万元，其中工程及工程建设其他费用27,779 万元、基本预备费1,389 万元、铺底流动资金832 万元。具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	投资金额
1	工程费用	23,447.00
1.1	建筑工程费	8,022.00
1.2	设备购置费	11,712.00
1.3	工程安装费	3,127.00
1.4	工器具费	586.00
2	工程建设其他费用	4,332.00

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3	基本预备费	1,389.00
4	铺底流动资金	832.00
合计		30,000.00

截至关于本次非公开发行股票的董事会会议召开日前，本募集资金投资项目 已完成投资700 万元，占计划投资总额的2.33%，在计算募集资金总额时已将该 部分投入扣除。

4、项目效益分析

本项目建设期1 年，运营期为11 年，从第二年开始实现收入，第二年可实 现收入的80%，第三年可完全达产。项目建设完成后，运营期内预计年均实现销 售收入为 21,016.82 万元，年均税后净利润为4,107 万元，内部收益率为15.75% （税后），投资回收期为6.62 年（税后；含建设期）。

5、项目立项及环保情况

2016 年1 月22 日，本项目取得盐城市大丰区环境保护局出具的大环审 [2016]1 号《关于<江苏金圆新材科技有限公司含铜污泥及金属表面处理污泥综 合利用回收5 万吨/年铜合金锭项目环境影响报告书>的审批意见》。

2016 年4 月14 日，本项目取得盐城市大丰区行政审批局出具的大行审发审 [2016]44 号《企业投资项目备案通知书》。

6、项目选址

本项目建设地点位于江苏省盐城市大丰区港区南港大道南侧，地块编号为 “2016-港-G-08”，属于工业用地。目前，江苏金圆已取得该宗土地的产权证书， 编号为“苏（2016）大丰区不动产权第0001011 号”。

（三） 3 万吨 / 年危险固废处置项目

本项目拟处置的危险废物均属于不宜回收利用其有用组分、具有一定热值的 危险废物，如HW04、HW05、HW06、HW07、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、 HW16、HW19、HW33、HW37、HW38、HW39、HW40、HW41、HW42、HW45、HW49 等包 含的有机废物，同时考虑运行稳定性和运行成本，本项目选择焚烧法作为主体工

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艺方案进行危险废物无害化和减量化处置。

本项目采用连续运行的“回转窑焚烧炉+二次高温焚烧”技术新建危险废物 焚烧处置装置，项目建成后，将实现年处置危险废物3 万吨的处置能力。 本项目由公司的控股子公司灌南金圆环保科技有限公司（以下简称“灌南金 圆”）负责具体实施。该公司成立于2016 年1 月28 日，注册资本5,000 万元， 金圆股份持有其80%的出资额。

1、本项目建设的可行性

随着连云港市经济的快速发展和危险废物环保监管力度的不断加大，特别是 经济开发区、化工园等工业区的快速发展，连云港市的危险废物产生量已越来越 大。“十二五”期间，连云港市危险废物产量增长较快，其中2014 年较2013 年 由2.64 万吨增长到7.12 万吨，2015 年已达7.35 万吨，年均增长率达到70%以 上。连云港市危险废物的主要类别为油/水、烃/水混合物或乳化液、废酸、精（蒸） 馏残渣、染料/涂料废物、农药废物、医药废物等有机类废物为主，大多可以焚 烧方式进行减量化和无害化处置。

截至2016 年2 月底，连云港市具备危废废物焚烧资质的企业仅有2 家，即 连云港赛科废料处置有限公司（核准处置能力18,000 吨）和光大环保(连云港) 废弃物处理有限公司（核准处置能力2,000 吨），合计核准焚烧处置能力仅2 万 吨，处置能力严重不足，已不能满足连云港市危险废物的处置需求。本项目的建 设可以缓解连云港市危废焚烧处置能力不足的压力，具有可观的经济效益。

本项目选址于灌南县堆沟港镇，与连云港化工产业园毗邻，该园区是苏北唯 一的省级化工园区，2009 年被确定为国家农药生产定点园区，以纺织染料、农 药、生物药及高科技精细化工等“中间”产品的生产为主，可为本项目提供大量 的危险废物原材料。本项目将充分利用连云港化工产业园区企业产生的危险固体 废物，就近收运处置，减少收运成本。

2、项目的建设内容

本项目采用“回转窑＋余热利用装置＋烟气净化系统”的工艺焚烧危险废物， 主要建设内容包括回转窑焚烧系统、余热回收系统、配套烟气处置设备、辅助装

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置等。该装置处置规模设计为20,000 吨/年+10,000 吨/年，配置70 吨/天和35 吨/天的回转窑各一套。项目建设期2 年，其中一期建设期1 年，二期建设期1 年。

3、项目投资概算

本项目计划投资总额25,000.00 万元，其中工程及工程建设其他费用 22,756.65 万元、基本预备费1,901.17 万元、铺底流动资金342.18 万元。具体 情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	投资金额
1	工程费用	20,738.66
1.1	建筑工程费	4,142.04
1.2	设备购置费	15,400.4
1.3	工程安装费	1,196.22
2	工程建设其他费用	2,017.99
3	基本预备费	1,901.17
4	铺底流动资金	342.18
合 计		25,000.00

截至关于本次非公开发行股票的董事会会议召开日前，本募集资金投资项目 已完成投资650 万元，占计划投资总额的2.60%，在计算募集资金总额时已将该 部分投入扣除。

4、项目效益分析

本项目建设期两年，其中一期建设期1 年，二期建设期1 年。本项目运营期 为11 年，项目建设完成后运营期内预计年均实现销售收入为11,094.15 万元， 年均税后净利润为2,867.27 万元，内部收益率为10.00%（税后），投资回收期 为7.73 年（税后；含建设期）。

5、项目立项及环保情况

2016 年6 月13 日，本项目取得灌南县环境保护局出具的灌环审[2016]26 号《关于对灌南金圆环保科技有限公司3 万吨/年危险固废处置项目环境影响报

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1-3-45

告书的批复》。

2016 年6 月6 日，本项目取得灌南县发展和改革委员会出具的灌发改备 [2016]558 号《关于灌南金圆环保科技有限公司3 万吨/年危险固废处置项目备 案的通知书》。

6、项目选址

本项目建设地点位于江苏省灌南县堆沟港镇七分厂、堆沟港镇堆沟村，宗地 编号为“CL2016011801”，属于工业用地。目前，灌南金圆已取得该宗土地的产 权证书，编号为“苏（2016）灌南县不动产权第0002719 号”。

（四）水泥窑协同处置工业废弃物项目

本项目拟对青海宏扬水泥有限责任公司（金圆股份全资子公司青海互助金圆 水泥有限公司之全资子公司，以下简称“青海宏扬”）现有日产4,000 吨熟料新 型干法水泥生产线进行改造，建设年处理量可达10 万吨的废物处理系统。该处 置系统可将水泥窑高温、循环等优势发挥出来，既能充分利用废物中的有机成分 的热值实现节能，利用废物中的无机成分替代部分常规原料生产水泥熟料，又能 使废弃物中的有毒有害有机物在新型干法水泥窑的高温环境中完全焚毁，使废物 中的有毒有害重金属固定到熟料中，从而使危险废物得到彻底的无害化处置。

本项目由格尔木宏扬环保科技有限公司（以下简称“宏扬环保”）负责具体 实施。该公司成立于2015 年7 月20 日，注册资本1,000 万元，青海宏扬持有其 80%的出资额。

1、本项目建设的可行性

目前，青海省已是我国危险废物产量大省，根据《2015 年青海省环境状况 公报》数据，到2015 年青海省危险废物产生量已达499.2 万吨，其中本项目建 设地格尔木市所在的海西州2015 年危险废物产生量高达456.7 万吨，占青海全 省危险废物总产量的91.49%。预计到2017 年青海省危险废物产量将达到571.51 万吨，到2020 年将达到700.13 万吨。

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1-3-46

单位：万吨

						单位：万吨
项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2017E	2020E
产生量	404.34	399.85	325.68	499.20	571.51	700.13
综合利用量	61.30	69.66	146.03	139.50	-	-
处置量	0.12	8.10	5.00	11.80	-	-
贮存量	347.51	325.04	176.81	354.10	-	-

数据来源：2012-2014、2017E、2020E 年数据来自“《青海省固体废物污染防治“十三 五”规划》（征求意见稿）”、2015 年数据来自《2015 年青海省环境状况公报》。

但是，与青海省危险废物产量规模不相适应的是其危险废物处置能力严重不 足：截至2015 年底，全省仅有10 家危险废物处置企业，核准经营规模合计18.69 万吨，实际利用及处置规模仅为2.84 万吨，剩余部分危险废物由外省利用或处 置，大部分危险废物被贮存，潜在危险较大。2015 年，青海省危险废物综合利 用仅139.5 万吨，处置仅11.8 万吨，贮存量则高达354.1 万吨。

虽然“十二五”期间青海省危险废物综合利用、处理处置能力逐年上升，但 仍然不能满足全省工业企业和生活源产生危险废物的安全处置需求。“十三五” 期间，青海省计划在西宁市甘河工业园区西区、海东市、海西州德令哈市、海西 州格尔木市分别建设危险废物填埋、焚烧、水泥窑协同处置工业固体废物的危险 废物集中处置工程，确保全省工业企业和生活源产生的危险废物能够及时得到安 全处置。

本项目的建设符合政府的政策导向和发展规划，原材料来源充足，具有较强 的可行性，盈利空间较大。

2、项目的建设内容

本项目的主要建设内容包括废物原料化验与控制装置及系统、预处理装置及 系统、给料装置及系统、焚烧炉主体系统以及污染控制系统。该处置装置规模设 计为10 万吨/年，项目建设期1 年。

3、项目投资概算

本项目计划投资总额15,000.00 万元，其中工程费用及工程建设其他费用 14,124.73 万元、基本预备费706.24 万元、铺底流动资金169.04 万元。具体情

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况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	投资金额
1	工程费用	13,134.41
1.1	建筑工程费	3,602.37
1.2	设备购置费	7,820.98
1.3	工程安装费	1,711.06
2	工程建设其他费用	990.32
3	基本预备费	706.24
4	铺底流动资金	169.04
合计		15,000.00

截至关于本次非公开发行股票的董事会会议召开日前，本募集资金投资项目 尚未进行投入。

4、项目效益分析

本项目建设期1 年，运营期10 年，项目建设完成后运营期内预计年均实现 销售收入为15,042.74 万元，年均税后净利润为5,000.49 万元，内部收益率为 20.64%（税后），投资回收期为5.74 年（税后；含建设期）。

5、项目立项及环保情况

2016 年4 月11 日，本项目取得青海省环境保护厅出具的青环发[2016]113 号《青海省环境保护厅关于格尔木宏扬环保科技有限公司水泥窑综合利用工业废 弃物项目环境影响报告书的批复》。

2016 年3 月28 日，本项目取得格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具 的格经商科信备案[2016]2 号《企业工业投资项目备案通知书》。

6、项目选址

本项目位于格尔木市郭勒木德镇青海宏扬厂区内，青海宏扬已经取得相关土 地的使用权证书。

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（五）偿还银行贷款

1、项目基本情况

本次发行人拟以非公开发行募集资金中的 28,000 万元用于偿还银行贷款， 以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加公司的盈利能 力。

2、通过股权融资偿还银行贷款的必要性

（ 1 ）公司资产负债率较高，财务风险和经营风险较大

截至 2015 年末，公司资产负债率高达 54.33%，超过同行业上市公司平均水 平。与此同时，公司流动比率 0.75，速动比率仅为 0.65，均低于同行业平均水平， 存在较高的财务风险。2016 年 9 月末，公司资产负债率为 55.04%，仍处于行业 较高水平。

• 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于制造业 非金 属矿物制品业，截至 2016 年 9 月末，该行业共有上市公司 83 家。该等公司偿债 能力指标具体如下：

股票 代码	公司 简称	2016.9.30	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2015.12.31
		资产 负债率（%）	流动 比率	速动 比率	资产 负债率（%）	流动 比率	速动 比率
制造业--非金属矿物 制品业（83家公司）		43.01	2.20	1.81	43.61	1.94	1.56
000546	金圆股份	55.04	0.95	0.86	54.33	0.75	0.65

如上表，发行人 2015 年末、2016 年 9 月末资产负债率均高于同行业上市公 司，而流动比率、速动比率均低于同行业上市公司。报告期内，发行人利息支出 占营业利润的比重情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-9月	2015年度	2014年度	2013年度
利息支出	7,607.79	8,476.49	6,822.83	8,106.71
营业利润	29,549.17	31,286.32	19,965.04	24,783.55
占营业利润比重	25.75%	27.09%	34.17%	32.71%

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1-3-49

如上表，2014 年-2016 年三季度，发行人利息费用较高，占营业利润的比重 较大，公司因高额的有息负债而承担较大的财务压力。尽管银行借款为公司生产 经营提供了良好的支持和保障，但也直接影响了公司盈利能力。

资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公 司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。本次募集资金运用后，公司的资产 负债率将相应降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司 的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

（ 2 ）股权融资比例较低，资产负债结构不尽合理

公司自 1997 年初配股完成以来，近二十年内未通过股权方式筹集生产经营 所需资金，主要系通过银行借款等间接融资方式筹集资金，股权融资规模远远低 于债务融资的规模。

近年来，公司主要通过短期银行借款满足日常生产经营的流动资金需求。由 于水泥行业持续低迷，公司的生产经营面临较大压力，高额的银行贷款利息费用 进一步加剧了公司的经营困境，导致公司资产负债率超出行业平均水平，资产负 债结构不尽合理。

（ 3 ）水泥行业处于周期性低谷，银行借款融资渠道受限

随着我国宏观经济增速放缓，水泥行业作为强周期行业，产品需求疲软。2014 年以来，水泥产品价格大幅下跌后维持低位水平，水泥企业经营业绩面临较大压 力，呈现全行业生产经营困难的局面。报告期内，公司积极通过调整战略布局、 扩大销售区域、调整运营策略等方式应对行业周期性低谷，保持了较好的盈利水 平，但是公司依然面临较大的经营压力，营运资金紧缺。

水泥行业属于产能过剩行业，是我国供给侧改革的重点行业之一。为了配合 供给侧改革，银行业已收紧水泥等过剩行业信贷政策，淘汰落后产能，以加快行 业的去产能化。目前，公司已取得中国银行、中国工商银行、中国建设银行、浙 商银行、青海银行等主要合作银行的授信额度为 15.39 亿元，多数银行对授信额 度的使用用途有明确要求，其中可用于流动资金贷款的授信额度为 10.34 亿元。 截至 2016 年 9 月 30 日，公司银行借款余额为 12 亿元，授信额度使用率为 81.48%，

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剩余额度有限。

3、拟偿还银行借款明细

公司拟偿还的流动资金借款明细如下：

借款 单位	借款行	合同编号	类型	用途	金额 （万元）	起始日	到期日
互助 金圆	青海银行城 中支行	青银0401行流贷 2015年第060号	流动资 金借款	购买烟 煤	5,000	2015.09.17	2016.09.17
互助 金圆	青海银行城 中支行	青银0401行流贷 2015年第076号	流动资 金借款	购买烟 煤	4,000	2015.10.19	2016.10.19
互助 金圆	招商银行西 宁分行城西 支行	2015年城西字第 1015210010-2号	流动资 金借款	购买原 材料	5,000	2015.12.10	2016.08.09
互助 金圆	建设银行海 东市分行	建东流（2015）001 号	流动资 金借款	购买原 材料、 煤、电	6,000	2015.10.12	2016.10.12
互助 金圆	建设银行海 东市分行	建东流（2015）002 号	流动资 金借款	购买原 材料、 煤、电	5,000	2015.11.26	2016.11.26
青海 宏扬	青海银行格 尔木分行	青银（1001）行流 贷字2016年第 0001号	流动资 金借款	购买烟 煤、编 织袋	3,000	2016.03.04	2017.03.03
合计	-	-	-	-	28,000	-	-

公司拟使用募集资金偿还银行贷款 28,000 万元，未超过公司上述需要偿还 的银行贷款余额。公司计划募集资金到位后，根据上述银行贷款的到期顺序、贷 款利率等情况，先偿还即将到期和利率较高的银行贷款。

公司已经取得上述借款行同意提前还款的证明文件，同意公司根据资金状况 提前偿还上述未到期的银行贷款及利息，银行不会因公司提前还款行为对公司追 究违约责任，亦不会因此收取未到期的利息、罚息或其他费用。

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第五节 本次发行涉及收购标的情况

一、标的公司基本情况和历史沿革

（一）标的公司基本情况

中文名称：江西新金叶实业有限公司

法定代表人：叶礼平

成立日期：2007 年 11 月 12 日

注册资本：人民币 8,000 万元

住所及主要办公地点：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区内

统一社会信用代码：913611216674830398

经营范围：工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）； 有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售；建材、新型材料生产和销售；货物进 出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取 得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

（二）标的公司历史沿革

1、2007 年 11 月，新金叶设立

新金叶系由叶礼荣、廖仁文、谭冬生、郑礼旺、周克忠、李云 6 名自然人共 同出资设立的有限责任公司，原名上饶县泰欣实业有限公司（以下简称“泰欣实 业”），设立时注册资本为人民币 60 万元， 股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	叶礼荣	27.00	27.00	45.00%

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1-3-52

2	廖仁文	9.00	9.00	15.00%
3	谭冬生	6.00	6.00	10.00%
4	郑礼旺	6.00	6.00	10.00%
5	周克忠	6.00	6.00	10.00%
6	李云	6.00	6.00	10.00%
合 计		60.00	60.00	100%

2007 年 11 月 9 日，江西上饶周华恒源会计师事务所出具周华恒源验报字 [2007]075 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 9 日止，公司（筹）已收到全体 股东缴纳的注册资本,合计人民币 600,000.00 元。股东以货币出资 600,000.00 元。 2007 年 11 月 12 日，泰欣实业取得企业法人营业执照，注册号为 361121210001631。

2、2009 年 1 月，新金叶第一次股权转让及第一次增资

2009 年 1 月 6 日，泰欣实业召开股东会，决定将公司注册资本由 60 万元变 更为 2,000 万元，其中陈水梅以泰欣实业应付其款项 920 万元债转股方式出资； 叶礼平以泰欣实业应付其款项 298 万元债转股方式出资，以及以货币出资 300 万元；徐秀琴以货币出资 114 万元；徐培忠以泰欣实业应付其款项 40 万元债转 股方式出资，以及以货币出资 60 万元；周克忠以泰欣实业应付其款项 4 万元债 转股方式出资，以及货币出资 90 万元；李云以泰欣实业应付其款项 34 万元债转 股方式出资，以及货币出资 20 万元；叶礼炎以货币出资 40 万元；肖余江以泰欣 实业应付其款项 4 万元债转股方式出资，以及货币出资 16 万元。2009 年 1 月 8 日，上饶市安信永辰会计师事务所有限公司出具饶安会验字[2009]第 006 号《验 资报告》，截至 2009 年 1 月 8 日止，公司已经收到上述股东新增注册资本合计 人民币 1,940 万元，其中股东以货币出资 640 万元、债权转股权出资 1,300 万元。

2016 年 7 月 11 日，中汇会计师事务所出具编号为中汇会验[2016]3683 号《关 于对江西新金叶实业有限公司股东以债权转增实收资本到位情况的复核报告》， “经复核，截至2009 年1 月8 日，陈水梅等6 人投入公司的债权余额共计人民 币1,383.50 万元，记录于公司的其他应付款中。叶礼平等7 人以货币资金实际 缴纳出资额共计人民币640 万元，并均于2009 年1 月8 日缴存至公司在中国农

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1-3-53

业银行股份有限公司上饶县支行开立的人民币账户362101040008714 账号。公司 已对上述债权转股权及货币资金增资均已进行了恰当的会计处理，并于2009 年 1 月19 日在上饶县工商行政管理局办妥工商变更登记手续。公司于2009 年1 月 增资1,940 万元的实收资本已到位。”

另外，本次股东会同意股东叶礼荣将其所持有的泰欣实业 27 万元出资额转 让给叶礼平，同意股东廖仁文将其所持有的泰欣实业 9 万元出资额转让给叶礼 平，同意股东谭冬生将其所持有的泰欣实业 6 万元出资额转让给叶礼平，同意股 东郑礼旺将其所持有的泰欣实业 6 万元出资额转让给徐秀琴。2009 年 1 月 6 日， 叶礼荣、廖仁文、谭冬生分别与叶礼平签署《股权转让协议》，分别约定将其持 有的泰欣实业 27 万元、9 万元、6 万元的出资额转让给叶礼平；郑礼旺与徐秀琴 签署《股权转让协议》，约定将其持有的泰欣实业 6 万元的出资额转让给徐秀琴。

本次增资及股权转让后，公司的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	陈水梅	920.00	920.00	46.00%
2	叶礼平	640.00	640.00	32.00%
3	徐秀琴	120.00	120.00	6.00%
4	徐培忠	100.00	100.00	5.00%
5	周克忠	100.00	100.00	5.00%
6	李云	60.00	60.00	3.00%
7	叶礼炎	40.00	40.00	2.00%
8	肖余江	20.00	20.00	1.00%
合 计		2,000.00	2,000.00	100%

2009 年 1 月 19 日，泰欣实业完成相应工商变更登记，换发了注册号为 361121210001631 的企业法人营业执照。

3、2009 年 1 月，泰欣实业更名为新金叶

2009 年 1 月 22 日，泰欣实业召开股东会，同意泰欣实业更名为江西新金叶 实业有限公司，并于 2009 年 1 月 23 日在上饶县工商行政管理局完成了本次变更 公司名称的工商变更登记手续，取得了换发的企业法人营业执照，注册号为

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361121210001631。

4、2010 年 2 月，新金叶第二次股权转让及第二次增资

2009 年 12 月 6 日，新金叶召开股东会，同意股东李云将其持有的新金叶 60 万元的出资额转让给叶礼平；同日，双方签署《股权转让协议》，约定将李云持 有的新金叶 60 万元的出资额转让给叶礼平。

另外，本次股东会决定将公司的注册资本由 2,000 万元增加到 5,000 万元， 其中陈水梅以新金叶应付其款项 1,380 万元债转股方式出资；叶礼平以新金叶应 付其款项 1,050 万元债转股方式出资；徐秀琴以新金叶应付其款项 180 万元债转 股方式出资；徐培忠以新金叶应付其款项 150 万元债转股方式出资；周克忠以新 金叶应付其款项 150 万元债转股方式出资；叶礼炎以新金叶应付其款项 60 万元 债转股方式出资；肖余江以新金叶应付其款项 30 万元债转股方式出资。2010 年 1 月 15 日，上饶市安信永辰会计师事务所有限公司出具饶安会验字[2010]第 028 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 5 日止，公司已经收到上述股东新增注册资 本合计人民币 3,000 万元，出资形式为债权转股权。

2016 年 7 月 11 日，中汇会计师事务所出具编号为中汇会验[2016]3683 号的 《关于对江西新金叶实业有限公司股东以债权转增实收资本到位情况的复核报 告》，“经复核，截至2009 年12 月6 日，陈水梅等7 人投入公司的债权余额共 计人民币3,122.50 万元，记录于公司的其他应付款中。公司已对上述债权转股 权增资进行了恰当的会计处理，并于2010 年2 月2 日在上饶县工商行政管理局 办妥工商变更登记手续。公司于2009 年12 月增资3,000 万元的实收资本已到 ” 位 。

本次增资及股权转让后，公司的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	陈水梅	2,300.00	2,300.00	46.00%
2	叶礼平	1,750.00	1,750.00	35.00%
3	徐秀琴	300.00	300.00	6.00%
4	徐培忠	250.00	250.00	5.00%

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1-3-55

5	周克忠	250.00	250.00	5.00%
6	叶礼炎	100.00	100.00	2.00%
7	肖余江	50.00	50.00	1.00%
合 计		5,000.00	5,000.00	100%

2010 年 2 月 4 日，新金叶在上饶县工商行政管理局完成了本次工商变更登 记手续，换发了注册号为 361121210001631 的企业法人营业执照。

5、2010 年 7 月，新金叶第三次股权转让

2010 年 7 月 4 日，新金叶召开股东会，同意股东陈水梅将其所持有的新金 叶 650 万元出资额转让给赵东阳；同意股东叶礼平将其所持有的新金叶 1,000 万 元出资额转让给赵东阳；同意股东叶礼平将其所持有的 100 万元出资额转让给林 晓红；同意股东叶礼平将其所持有的 100 万元出资额转让给姜光明；同意股东叶 礼平将其所持有的 100 万元出资额转让给吴跃武；同意股东叶礼平将其所持有的 35 万元出资额转让给汪雪文；同意股东叶礼平将其所持有的 25 万元出资额转让 给桂先波；同意股东叶礼平将其所持有的 25 万元出资额转让给叶礼华。随后， 上述股权交易方就上述股权交易事项签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	陈水梅	1,650.00	1,650.00	33.00%
2	赵东阳	1,650.00	1,650.00	33.00%
3	叶礼平	365.00	365.00	7.30%
4	徐秀琴	300.00	300.00	6.00%
5	徐培忠	250.00	250.00	5.00%
6	周克忠	250.00	250.00	5.00%
7	叶礼炎	100.00	100.00	2.00%
8	林晓红	100.00	100.00	2.00%
9	姜光明	100.00	100.00	2.00%
10	吴跃武	100.00	100.00	2.00%
11	肖余江	50.00	50.00	1.00%
12	汪雪文	35.00	35.00	0.70%

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1-3-56

13	桂先波	25.00	25.00	0.50%
14	叶礼华	25.00	25.00	0.50%
合 计		5,000.00	5,000.00	100%

2010 年 7 月 15 日，新金叶在上饶县工商行政管理局完成了本次股权转让的 工商变更登记手续，并换发了注册号为 361121210001631 的企业法人营业执照。 6、2010 年 10 月，新金叶第四次股权转让

2010 年 10 月 23 日，新金叶召开股东会，同意股东赵东阳将其所持有的新 金叶 1,150 万元出资额转让给叶声赟；同意股东徐培忠将其所持有的新金叶 125 万元出资额转让给叶声赟；同意股东吴跃武将其所持有的新金叶 100 万元出资额 转让给叶声赟；同意股东姜光明将其所持有的新金叶 100 万元出资额转让给叶声 赟；同意股东徐秀琴将其所持有的新金叶 75 万元出资额转让给叶声赟。2010 年 10 月 27 日，赵东阳、徐培忠、吴跃武、姜光明、徐秀琴分别与叶声赟就上述股 权转让事项签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	陈水梅	1,650.00	1,650.00	33.00%
2	叶声赟	1,550.00	1,550.00	31.00%
3	赵东阳	500.00	500.00	10.00%
4	叶礼平	365.00	365.00	7.30%
5	周克忠	250.00	250.00	5.00%
6	徐秀琴	225.00	225.00	4.50%
7	徐培忠	125.00	125.00	2.50%
8	叶礼炎	100.00	100.00	2.00%
9	林晓红	100.00	100.00	2.00%
10	肖余江	50.00	50.00	1.00%
11	汪雪文	35.00	35.00	0.70%
12	桂先波	25.00	25.00	0.50%
13	叶礼华	25.00	25.00	0.50%
合 计		5,000.00	5,000.00	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-3-57

2010 年 10 月 28 日，新金叶在上饶县工商行政管理局完成了本次股权转让 的工商变更登记手续。

7、2010 年 12 月，新金叶第三次增资

2010 年 12 月 13 日，新金叶召开股东会，同意新金叶注册资本由 5,000 万元 增加到 8,000 万元，新增注册资本 3,000 万元。其中陈水梅以货币出资 990 万元； 叶声赟以货币出资 930 万元；赵东阳以货币出资 300 万元；叶礼平以货币出资 219 万元；周克忠以货币出资 150 万元；徐秀琴以货币出资 135 万元；徐培忠以 货币出资 75 万元；叶礼炎以货币出资 60 万元；林晓红以货币出资 60 万元；肖 余江以货币出资 30 万元；汪雪文以货币出资 21 万元；桂先波以货币出资 15 万 元；叶礼华以货币出资 15 万元。2010 年 12 月 17 日，上饶市安信永辰会计师事 务所有限公司出具饶安会验字[2010]第 314 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 17 日止，公司已经收到上述股东新增注册资本合计人民币 3,000 万元，出资形式 为货币。

本次增资后，公司的股权结构为：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	陈水梅	2,640.00	2,640.00	33.00%
2	叶声赟	2,480.00	2,480.00	31.00%
3	赵东阳	800.00	800.00	10.00%
4	叶礼平	584.00	584.00	7.30%
5	周克忠	400.00	400.00	5.00%
6	徐秀琴	360.00	360.00	4.50%
7	徐培忠	200.00	200.00	2.50%
8	叶礼炎	160.00	160.00	2.00%
9	林晓红	160.00	160.00	2.00%
10	肖余江	80.00	80.00	1.00%
11	汪雪文	56.00	56.00	0.70%
12	桂先波	40.00	40.00	0.50%
13	叶礼华	40.00	40.00	0.50%
合 计		8,000.00	8,000.00	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-3-58

2010 年 12 月 28 日，新金叶在上饶县工商行政管理局完成了本次增资扩股 的工商变更登记手续，换发了注册号为 361121210001631 的企业法人营业执照， 新金叶注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元。

8、2011 年 3 月，新金叶第五次股权转让

2011 年 2 月 28 日，新金叶召开股东会，同意股东徐秀琴将其所持有的新金 叶 360 万元出资额转让给叶礼平；同意股东徐培忠将其所持有的新金叶 200 万元 出资额转让给叶礼平。同日，徐秀琴、徐培忠分别与叶礼平就上述股权转让事项 签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	陈水梅	2,640.00	2,640.00	33.00%
2	叶声赟	2,480.00	2,480.00	31.00%
3	赵东阳	800.00	800.00	10.00%
4	叶礼平	1,144.00	1,144.00	14.30%
5	周克忠	400.00	400.00	5.00%
6	叶礼炎	160.00	160.00	2.00%
7	林晓红	160.00	160.00	2.00%
8	肖余江	80.00	80.00	1.00%
9	汪雪文	56.00	56.00	0.70%
10	桂先波	40.00	40.00	0.50%
11	叶礼华	40.00	40.00	0.50%
合 计		8,000.00	8,000.00	100%

2011 年 3 月 2 日，新金叶在上饶县工商行政管理局完成了本次股权转让的 工商变更登记手续。

9、2013 年 4 月，新金叶第六次股权转让

2013 年 3 月 19 日，新金叶召开股东会，同意股东赵东阳将持有新金叶 320 万元的出资额对外转让，其中 240 万元的出资额转让给何庆仁，80 万元的出资 额转让给邱昌林；同意股东林晓红将持有新金叶 80 万元的出资额对外转让，其

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1-3-59

中 40 万元的出资额转让给徐忠堂、40 万元的出资额转让给徐小群；同意股东汪 雪文将持有的新金叶 24 万元的出资额转让给叶礼荣。2013 年 3 月 20 日，上述 股权交易方分别就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	陈水梅	2,640.00	2,640.00	33.00%
2	叶声赟	2,480.00	2,480.00	31.00%
3	赵东阳	480.00	480.00	6.00%
4	叶礼平	1,144.00	1,144.00	14.30%
5	周克忠	400.00	400.00	5.00%
6	叶礼炎	160.00	160.00	2.00%
7	林晓红	80.00	80.00	1.00%
8	肖余江	80.00	80.00	1.00%
9	汪雪文	32.00	32.00	0.40%
10	桂先波	40.00	40.00	0.50%
11	叶礼华	40.00	40.00	0.50%
12	何庆仁	240.00	240.00	3.00%
13	叶礼荣	24.00	24.00	0.30%
14	徐小群	40.00	40.00	0.50%
15	徐忠堂	40.00	40.00	0.50%
16	邱昌林	80.00	80.00	1.00%
合 计		8,000.00	8,000.00	100%

2013 年 4 月 18 日，新金叶在上饶县工商行政管理局完成了本次股权转让的 工商变更登记手续，换发了注册号为 361121210001631 的企业法人营业执照。

10、2013 年 6 月，新金叶第七次股权转让

2013 年 6 月 16 日，新金叶召开股东会，同意股东何庆仁将其持有新金叶 240 万元的出资额转让给叶金荣；同意股东邱昌林将其持有新金叶 80 万元的出资额 转让给叶金荣；同意股东徐小群将其持有新金叶 40 万元的出资额转让转让给叶 金荣。同日，上述股权交易方就上述股权交易事项分别签署了《股权转让协议》。

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1-3-60

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	陈水梅	2,640.00	2,640.00	33.00%
2	叶声赟	2,480.00	2,480.00	31.00%
3	赵东阳	480.00	480.00	6.00%
4	叶礼平	1,144.00	1,144.00	14.30%
5	周克忠	400.00	400.00	5.00%
6	叶礼炎	160.00	160.00	2.00%
7	林晓红	80.00	80.00	1.00%
8	肖余江	80.00	80.00	1.00%
9	汪雪文	32.00	32.00	0.40%
10	桂先波	40.00	40.00	0.50%
11	叶礼华	40.00	40.00	0.50%
12	叶礼荣	24.00	24.00	0.30%
13	徐忠堂	40.00	40.00	0.50%
14	叶金荣	360.00	360.00	4.50%
合 计		8,000.00	8,000.00	100%

2013 年 6 月 20 日，新金叶在上饶县工商行政管理局完成了本次股权转让的 工商变更登记手续。

11、2014 年 2 月，新金叶第八次股权转让

2014 年 2 月 23 日，新金叶召开股东会，同意股东赵东阳将其持有新金叶 480 万元的出资额转让给叶礼平，其他股东放弃优先受让权。同日，赵东阳与叶礼平 就上述股权交易事项签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	陈水梅	2,640.00	2,640.00	33.00%
2	叶声赟	2,480.00	2,480.00	31.00%
3	叶礼平	1,624.00	1,624.00	20.30%
4	周克忠	400.00	400.00	5.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-3-61

5	叶礼炎	160.00	160.00	2.00%
6	林晓红	80.00	80.00	1.00%
7	肖余江	80.00	80.00	1.00%
8	汪雪文	32.00	32.00	0.40%
9	桂先波	40.00	40.00	0.50%
10	叶礼华	40.00	40.00	0.50%
11	叶礼荣	24.00	24.00	0.30%
12	徐忠堂	40.00	40.00	0.50%
13	叶金荣	360.00	360.00	4.50%
合 计		8,000.00	8,000.00	100%

2014 年 2 月 26 日，新金叶在上饶县工商行政管理局完成了本次股权转让的 工商变更登记手续，并换发了注册号为 361121210001631 的营业执照。

12、2015 年 12 月，新金叶更换统一社会信用代码

2015 年 12 月 24 日，新金叶取得换发的营业执照，统一社会信用代码为 913611216674830398。

（三）最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况

新金叶股权从 2013 年至今共进行过三次股权转让，具体如下

序号	时间	股权转让情况	股权转让的背景及原因	转让价格	定价 依据	是否 评估
1	2013年4月	赵东阳→何庆仁 （240万出资额）	何庆仁入职新金叶，赵东阳因 资金周转需要转让股份，因此 作为激励将赵东阳股份转让 给何庆仁	1.18元/1元 注册资本	双方 协商	否
		赵东阳→邱昌林 （80万出资额）	邱昌林入职新金叶，赵东阳因 资金周转需要转让股份，因此 作为激励将赵东阳股份转让 给邱昌林	1.18元/1元 注册资本	双方 协商	否
		林晓红→徐忠堂 （40万出资额）	徐忠堂入职新金叶，林晓红因 资金周转需要转让股份，因此 作为激励将林晓红股份转让 给徐忠堂	1元/1元注 册资本	双方 协商	否
		林晓红→徐小群 （40万出资额）	徐小群入职新金叶，林晓红因 资金周转需要转让股份，因此 作为激励将林晓红股份转让	1元/1元注 册资本	双方 协商	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-3-62

			给徐小群
		汪雪文→叶礼荣 （24万出资额）	汪雪文因资金需要而转让股 份，受让人为叶礼平哥哥	1元/1元注 册资本	双方 协商	否
2	2013年6月	何庆仁→叶金荣 （240万出资额）	因何庆仁离职，将股权出售， 并将之转让予叶礼平妹妹	1.18元/1元 注册资本	双方 协商	否
		邱昌林→叶金荣 （80万出资额）	因邱昌林离职，将股权出售， 并将之转让予叶礼平妹妹	1.18元/1元 注册资本	双方 协商	否
		徐小群→叶金荣 （40万出资额）	因徐小群离职，将股权出售， 并将之转让予叶礼平妹妹	1元/1元注 册资本	双方 协商	否
3	2014年2月	赵东阳→叶礼平 （480万出资额）	赵东阳因资金周转需要转让 股份，受让人为叶礼平	1元/1元注 册资本	双方 协商	否

二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心人员

（一）标的公司股权结构

截至本预案披露之日，新金叶股权结构情况如下：

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----- Start of picture text -----

徐 叶 叶 叶 叶 陈 叶 叶 周 林 肖 汪 桂
忠 礼 礼 礼 金 水 礼 声 克 晓 余 雪 先
堂 荣 华 炎 荣 梅 平 赟 忠 红 江 文 波
0.5% 0.3% 0.5% 2% 4.5% 33% 20.3% 31% 5% 1% 1% 0.4% 0.5%
----- End of picture text -----

江西新金叶实业有限公司

叶礼平与陈水梅系夫妻关系，叶声赟系叶礼平与陈水梅之子，三者合计持 股 84.30%，共同构成新金叶的控股股东及实际控制人。

（二）标的公司组织结构

新金叶组织结构如下：

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1-3-63

==> picture [550 x 311] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东会
监事会
董事会
董事长
总经理
常务副总经理 财务总监
商务总监 品管总监 技术总监 生产总监 行政总监
采购部 销售部 品质管理部 安监环保部 生产技术部 动力部
内 人
行 工 总 控 力 财 融
政 程 经 审 资 务 资
部 部 办 计 源 部 部
含 危 环 安 仓 统 技 研 运 设 电 部 部
铜 废 辅 计 保 监 储 计 术 发 输 备 工
各 物 物 料 统 业 量 质 化 科 科 科 科 科 科 科 科 科
办
料 料 采 计 务 统 检 验
事
处 采 采 购 科 科 计 科 室
购 购 科 科 侧 贵 法 行 后 秘 项 薪 招 绩
科 科 粗 精 电 转 浮 湿 吹 金 务 政 勤 书 目 资 聘 效
铜 炼 解 炉 选 法
炉 属 科 科 科 科 科 福 培 考
车 车 车 车 车 车
车 车 利 训 核
间 间 间 间 间 间
间 间 科 科 科
----- End of picture text -----

（三）标的公司人员构成情况

截至 2016 年 9 月 30 日，新金叶共有员工 1,012 人，具体构成情况如下：

1、按专业结构分类

类 别	人数（人）	比例（%）
生产人员	776	76.68
技术人员	26	2.57
销售人员	13	1.28
管理人员	135	13.34
财务人员	17	1.68
其他	45	4.45
合 计	1,012	100.00

2、按教育程度分类

类 别	人数（人）	比例（%）
本科以上	4	0.40
大学本科	34	3.36
大学专科	59	5.83

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-3-64

915	90.41
1,012	100.00

3、按年龄结构分类

人数（人）	比例（%）
149	14.72
170	16.80
400	39.53
293	28.95
1,012	100.00

（四）标的公司管理层和核心技术人员介绍

新金叶管理层及核心技术人员情况如下：

序号	姓名	职务	分管内容	是否 为核心技术人员	是否直接/间 接持股
1	叶礼平	董事长兼 总经理	公司运营管理	是	是
2	周克忠	董事、副总 经理	除财务之外的其他部门	否	是
3	叶礼炎	董事	品质管理部	否	是
4	李云	财务总监	财务部	否	否
5	徐忠堂	生产总监	生产部门	是	是
6	林知奎	技术总监	技术部	是	否

（五）标的公司管理层和核心技术人员安排

1、服务期

为防止核心人员流失和技术失密，新金叶与主要管理人员和核心人员均签署 了不低于 36 个月服务期的附带保密条件的《劳动合同书》，主要管理层成员的 服务期限均至 2018 年，以确保新金叶的稳定运营。

在本次收购完成后，公司将会重组新金叶董事会，新金叶董事会由 3 名董事 组成，金圆股份将推荐 2 名董事，出让方推荐 1 名董事。新金叶不设监事会，设 监事一名，由金圆股份推荐。新金叶将由出让方推荐人选作为总经理负责经营， 受让方推荐的人选担任董事长及法定代表人、财务负责人等。新金叶董事、监事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-3-65

和高级管理人员由各方推荐后，经董事会或股东会选举、聘任。

2、竞业禁止

根据交易双方签署的《股权转让协议》，管理层股东承诺“作为标的公司股 东期间以及转让所持标的公司全部股权之日起5 年内，乙方及其关联方不得以任 何方式直接或间接从事与标的公司构成同业竞争或相类似的业务，不得以任何方 式直接或间接损害标的公司及受让方利益”。

除股东以外的主要管理人员和核心技术人员在劳动合同中则作出了如下约 定：“劳动关系终止之日起2 年内，不得以任何方式直接或间接从事与新金叶构 成同业竞争或相类似的业务，不得以任何方式直接或间接损害新金叶的利益”。

3、保密义务

在公司及其子公司任职期间及从公司离职后，均应按《劳动合同书》的约定 保守公司商业秘密。

三、标的公司最近两年一期财务概况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	131,354.45	134,624.33	181,048.43
总负债	110,245.66	118,987.78	171,886.99
净资产	21,108.78	15,636.55	9,161.44

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	232,839.51	333,467.60	385,984.11
营业成本	221,864.31	329,238.17	401,035.63
利润总额	10,481.39	13,411.31	2,956.58
净利润	7,972.23	10,475.11	2,174.68
归属于母公司股东的扣除非	4,709.94	1,790.29	-7,643.90

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1-3-66

经常性损益后的净利润

四、标的公司下属公司情况

截至本预案披露日，新金叶拥有 3 家全资子公司、1 家控股子公司，并参股 2 家农村信用社。具体情况如下：

（一）上饶市金钱湾铜业有限公司

1、基本情况

公司名称	上饶市金钱湾铜业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	江西省上饶市上饶县茶亭镇工业园区
法定代表人	周克忠
注册资本	2,500万元
股东情况	新金叶持有100%的股权
统一社会信用代码	913611215892200482
成立日期	2012年2月6日
经营范围	有色金属材料、贵金属材料采选，加工，销售；对外贸易经营；建材、 新型材料生产和销售；机电产品销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

上饶市金钱湾铜业有限公司（以下简称“金钱湾”）主要从事上游原材料固体 废物的采购业务。

2、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 2 月，金钱湾设立

金钱湾系由新金叶出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 500 万元， 股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	新金叶	500.00	500.00	100.00%
合 计		500.00	500.00	100.00%

2012 年 2 月 2 日，上饶市安信永辰会计师事务所有限公司出具了饶安会验

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1-3-67

字（2012）14 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 2 日止，金钱湾（筹）已收到 全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，均为货币出资。

2012 年 2 月 6 日，金钱湾取得了上饶县工商行政管理局颁发的企业法人营 业执照，注册号为 361121210014381。

（ 2 ） 2012 年 9 月，金钱湾进行第一次股权转让

2012 年 9 月 20 日，新金叶决定，将其持有的金钱湾 80%的股权转让给叶小 兰、20%的股权转让给叶金荣。2012 年 9 月 26 日，新金叶分别与受让方叶小兰、 叶金荣签署了《股权转让协议》。2012 年 9 月 28 日，金钱湾在上饶县工商行政 管理局完成了本次变更登记。

本次股权转让完成后，金钱湾的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	叶小兰	400.00	400.00	80.00%
2	叶金荣	100.00	100.00	20.00%
合 计		500.00	500.00	100.00%

根据对相关方的访谈，并查阅相关方签署的《委托持股协议》以及银行转账 记录，本次股权转让的实际受让方情况如下：

序号	股东姓名	实缴出资金额 （万元）	出资比例	备注
1	叶声赟	400.00	80.00%	叶小兰代持
2	叶金荣	100.00	20.00%	-
合 计		500.00	100.00%	-

（ 3 ） 2013 年 9 月，金钱湾第一次增资

2013 年 9 月 6 日，金钱湾召开股东会并作出决议，同意金钱湾的注册资本 增加至 2,500 万元，其中新增注册资本 1,600 万元由股东叶小兰认缴，新增注 册资本 400 万元由股东叶金荣认缴。

2013 年 9 月 17 日，上饶市安信永辰会计师事务所出具了饶安会验字[2013] 272 号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 17 日止，金钱湾已收到股东缴纳的新增

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1-3-68

注册资本 2,000 万元，均为货币出资。

2013 年 9 月 17 日，金钱湾在上饶县工商行政管理局完成了本次变更登记， 换发了注册号为 361121210014381 的企业法人营业执照。

本次增资后，金钱湾的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	叶小兰	2,000.00	2,000.00	80.00%
2	叶金荣	500.00	500.00	20.00%
合 计		2,500.00	2,500.00	100%

根据对相关方的访谈，并查阅相关方签署的《委托持股协议》、银行转账记 录，本次实际增资方为叶礼平、叶小兰、叶金荣等 3 名自然人，叶礼平的出资额 分别由叶小兰及叶金荣代持。本次增资 2,000 万元的实际增资方情况如下：

序号	出资方	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	备注
1	叶礼平	345.00	345.00	叶金荣代持
2	叶礼平	651.00	651.00	叶小兰代持
3	叶小兰	949.00	949.00	-
4	叶金荣	55.00	55.00	-
合 计		2,000.00	2,000.00	-

本次增资完成后，金钱湾的实际股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	叶声赟	400.00	400.00	16.00%
2	叶礼平	996.00	996.00	39.84%
3	叶小兰	949.00	949.00	37.96%
4	叶金荣	155.00	155.00	6.20%
合 计		2,500.00	2,500.00	100.00%

本次增资完成后，叶礼平、叶声赟父子合计持有金钱湾 55.84%的出资额， 为金钱湾的实际控制人。

（ 4 ） 2016 年 3 月，金钱湾第二次股权转让

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1-3-69

2016 年 2 月 15 日，新金叶召开股东会，会议决议“同意受让叶小兰、叶金 荣分别持有的金钱湾 80%、20%的出资额”。2016 年 2 月 22 日，金钱湾召开股 东会，会议决议“同意叶小兰将其持有的金钱湾 80%的股权转让给新金叶，同意 叶金荣将其持有的金钱湾 20%的股权转让给新金叶”。2016 年 2 月 22 日，叶小 兰、叶金荣分别与新金叶签署《股权转让协议》，约定将其持有的金钱湾 80%、 20%的股权转让给新金叶。

2016 年 3 月 14 日，金钱湾在上饶县市场监督管理局完成了本次变更登记， 换发了统一社会信用代码为 913611215892200482 的营业执照。

本次股权转让后，金钱湾的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	新金叶	2,500.00	2,500.00	100.00%
合 计		2,500.00	2,500.00	100%

由于金钱湾实际由叶礼平、叶声赟父子控制，与新金叶处于同一实际控制人 的控制之下，因此新金叶收购金钱湾认定为同一控制下的企业合并。

3、简要财务数据

项 目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产/万元	8,331.43	16,828.91	25,292.86
净资产/万元	2,932.80	2,594.13	2,048.59
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入/万元	48,424.10	173,397.68	137,938.84
净利润/万元	338.67	545.54	520.71

（二）江西新鸿环保科技有限公司

1、基本情况

公司名称	江西新鸿环保科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	江西省上饶市上饶县茶亭工业园
法定代表人	叶声贇

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1-3-70

注册资本	600万元
股东情况	新金叶持有其100%的股权
统一社会信用代码	91361121596513287K
成立日期	2012年5月22日
经营范围	有色金属、黑色金属废弃物资源综合利用及有色金属、化工产品（除 易燃易爆危险品）销售；环保科技技术研发、环保产品的生产、销售； 环保科技项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

目前，江西新鸿环保科技有限公司（以下简称“新鸿环保”）尚未从事生产经 营业务。

2、简要财务数据

项 目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产/万元	819.80	1,014.63	1,076.46
净资产/万元	673.38	456.55	538.33
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入/万元	-	-	-
净利润/万元	216.82	-81.77	-59.69

（三）江西新金叶科技协同创新有限公司

1、基本情况

公司名称	江西新金叶科技协同创新有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	江西省上饶市上饶县茶亭工业园
法定代表人	叶礼平
注册资本	8,100万元
股东情况	新金叶持有86.42%的股权、金钱湾持有其3.70%的股权、新鸿环保 持有其9.88%的股权
统一社会信用代码	91361121322674358K
成立日期	2014年12月1日
经营范围	废旧有色金属材料，废旧贵金属材料；有色金属（废旧环保泥）,贵 金属（金、银、钯、铂），小金属（锡、锑、铋、铜、硒、碲）综合 回收、研发、试制、加工、销售；进出口、转口贸易（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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1-3-71

江西新金叶科技协同创新有限公司（以下简称“新金叶科技”）主要从事环保 技术的研发工作。

2、简要财务数据

项 目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产/万元	2,959.00	51.00	-
净资产/万元	1,323.21	45.97	-
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入/万元	-	-	-
净利润/万元	-99.75	-5.03	-

（四）上海新金叶投资管理有限公司

1、基本情况

公司名称	上海新金叶投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市普陀区光新路88号305室
法定代表人	叶声贇
注册资本	1,000万元
股东情况	新金叶持有90%的股权、郑晖持有其10%的股权
营业执照注册号	310107000625497
成立日期	2011年6月29日
经营范围	实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得 从事代理记账）、投资咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪），销售： 有色金属、黑色金属、金属制品、矿产品（除专项）、化工产品（除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）， 广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海新金叶投资管理有限公司（以下简称“上海新金叶”）主要从事铜产品的 销售业务。

2、简要财务数据

项 目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产/万元	1,091.37	949.56	2,303.49

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1-3-72

净资产/万元	910.51	937.14	929.74
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入/万元	177.09	22,398.33	62,658.25
净利润/万元	-26.63	7.41	2.12

（五）上饶县农村信用合作联社

公司名称	上饶县农村信用合作联社
公司类型	股份合作制
公司住所	江西省上饶市上饶县旭日北大道238号
法定代表人	杨林
注册资本	41,348.2973万元
股东情况	新金叶持有其4.98%的股权
统一社会信用代码	913611217057423465
成立日期	1990年8月7日
经营范围	存款、贷款、个人储蓄、票据承兑、转帐结算及上级银行批准或委托 的其他金融业务

上饶县农村信用合作联社主要从事存款、贷款、个人储蓄、票据承兑、转帐 结算及上级银行批准或委托的其他金融业务。

（六）江西婺源农村商业银行股份有限公司

公司名称	江西婺源农村商业银行股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司(非上市)
公司住所	江西省上饶市婺源县紫阳镇天佑东路55号
法定代表人	张选中
注册资本	28,124.47万元
股东情况	新金叶持有1.81%出资额
统一社会信用代码	91361100161893815X
成立日期	2002年4月9日
经营范围	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融 债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

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1-3-73

江西婺源农村商业银行股份有限公司（原婺源县农村信用合作联社）主要从 事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借； 办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务等业务。

五、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负 债情况

（一）新金叶股权权属情况

截至本预案披露日，根据叶礼平等 13 名交易对方出资及新金叶历史沿革情 况，叶礼平等 13 名交易对方合计持有的新金叶 100%的股权，产权清晰，部分股 权存在质押情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况。

截至本预案披露日，新金叶股权质押情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	出质人	质押出资额	持有出资额	质押比例	质押权人
1	叶声赟	2,310.40	2,480.00	93.16%	金圆控股
2	陈水梅	1,064.00	2,640.00	40.30%	金圆控股
3	叶礼平	513.60	1,624.00	31.63%	金圆控股
4	周克忠	400.00	400.00	100.00%	金圆控股
5	叶金荣	360.00	360.00	100.00%	金圆控股
6	叶礼炎	160.00	160.00	100.00%	金圆控股
7	汪雪文	32.00	32.00	100.00%	金圆控股
8	徐忠堂	40.00	40.00	100.00%	金圆控股
9	肖余江	80.00	80.00	100.00%	金圆控股
10	桂先波	40.00	40.00	100.00%	金圆控股
11	叶礼华	40.00	40.00	100.00%	金圆控股
12	叶礼荣	24.00	24.00	100.00%	金圆控股
13	林晓红	80.00	80.00	100.00%	金圆控股
14	叶声赟	169.60	2,480.00	6.84%	江西国资创业投资 管理有限公司

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1-3-74

15	叶礼平	984.00	1,624.00	60.59%	中核核电后勤服务 有限公司
16	陈水梅	80.00	2,640.00	3.03%	中核核电后勤服务 有限公司
17	陈水梅	288.00	2,640.00	10.91%	江西省财政投资管 理中心

注：（1）截至本预案披露日，叶礼平等交易对象已将其持有的 83.32%新金叶股权予以 质押，其中 64.30%的股权质押给上市公司控股股东金圆控股，为叶礼平向金圆控股的借款 提供担保；其余质押均是为新金叶及其子公司因生产经营需要筹集资金提供的担保。 （2）对本次交易的影响：2016 年 7 月 11 日，金圆控股出具承诺“自金圆股份 2016 年 度非公开发行股票事项通过中国证监会审核之日起五个工作日内与叶礼平等新金叶股东共 同办理解除股权质押手续，确保本次交易不因股权质押而无法过户”。因此，股权质押不会 对本次交易构成实质性影响。

（二）主要资产及权属状况

1、主要固定资产情况

（ 1 ）固定资产整体情况

截至 2016 年 9 月 30 日，新金叶固定资产整体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别名称	资产原值	资产净值	成新率
房屋及建筑物	20,210.82	16,572.31	82.00%
机器设备	13,058.21	9,670.91	74.06%
运输工具	1,048.18	430.75	41.10%
电子设备及其他	920.94	311.80	33.86%
合 计	35,238.15	26,985.77	76.58%

（ 2 ）房屋及建筑物

截至本预案披露日，新金叶拥有房屋共计 35 处，总建筑面积 111,554.68 平 方米，具体情况如下：

序号	房屋坐落	房产证号	房屋 用途	建筑面积 （㎡）	产权人	他项 权利
1	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号	饶（县）房权证茶亭 镇字第15034951号	工业	141	新金叶	注1
2	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号	饶（县）房权证茶亭 镇字第15034952号	工业	79.5	新金叶	注1

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1-3-75

3	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号	饶（县）房权证茶亭 镇字第15034953号	工业	49.4	新金叶	注1
4	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号	饶（县）房权证茶亭 镇字第15034954号	工业	6,454	新金叶	注1
5	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号1幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036252号	工业	3,896.9	新金叶	注1
6	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号2幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036253号	工业	31.82	新金叶	注1
7	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号3幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036254号	工业	8,413.5	新金叶	注1
8	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号5幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036255号	工业	304.55	新金叶	注1
9	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号6幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036256号	工业	1,617.79	新金叶	注1
10	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号7幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036260号	工业	2,105.69	新金叶	注1
11	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号8幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036274号	工业	2,249.41	新金叶	注1
12	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号9幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036282号	工业	505.1	新金叶	注1
13	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号10幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036291号	工业	505.1	新金叶	注1
14	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号11幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036292号	工业	1,124.7	新金叶	注1
15	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号12幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036293号	工业	113.4	新金叶	注1
16	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号13幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036294号	工业	11,837.27	新金叶	注1
17	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号15幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036295号	工业	188.05	新金叶	注1
18	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号16幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036296号	工业	11,837.27	新金叶	注1
19	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号17幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036297号	工业	456	新金叶	注1
20	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号18幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036298号	工业	1,594.96	新金叶	注1
21	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号19幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036299号	工业	3,655.87	新金叶	注1
22	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号20幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036300号	工业	974	新金叶	注1
23	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号21幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036301号	工业	315	新金叶	注1
24	上饶县茶亭镇白沙	饶（县）房权证茶亭	工业	23.5	新金叶	注1

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1-3-76

	村下岩99号22幢	镇字第15036302号
25	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号23幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036303号	工业	3,149.44	新金叶	注1
26	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号25幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036304号	工业	1,499.06	新金叶	注1
27	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号26幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036305号	工业	11,837.27	新金叶	注1
28	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号27幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036306号	工业	73.38	新金叶	注1
29	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号28幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036307号	工业	4,572.55	新金叶	注1
30	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号29幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036308号	工业	202.86	新金叶	注1
31	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号30幢	饶（县）房权证茶亭 镇字第15036309号	工业	5,051.75	新金叶	注1
32	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号31幢	饶县房权证茶亭镇字 第15036310号	工业	2,043.59	新金叶	注1
33	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号32幢	饶县房权证茶亭镇字 第15036311号	工业	32.00	新金叶	注1
34	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号	赣（2016）上饶县不 动产权第0001389号	工业	6,307.24	新金叶	注1
35	上饶县茶亭镇白沙 村下岩99号	赣（2016）上饶县不 动产权第0001390号	工业	18,311.76	新金叶	注2

注 1：2015 年 4 月 10 日，新金叶与中国工商银行上饶县支行签署编号为 2015 上县（抵） 字 0022 号《最高额抵押合同》，抵押物为上述序号为“1-34”的房产以及下述编号为“饶 县国用 2011 第 00859 号”、“饶县国用 2014 第 03095 号”、“赣（2016）上饶县不动产权 第 0001389 号”的土地使用权，作为工商银行上饶县支行向新金叶提供借款的担保，所担保 的主债权期间为 2015 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 7 日，担保最高金额为 17,500.00 万元。

注 2：2016 年 7 月 1 日，新金叶与中核核电后勤服务有限公司签署编号为 ZHXDY201605 《抵押合同》，抵押物为新金叶拥有的赣（2016）上饶县不动产权第 0001390 号不动产权证 上登记的国有建设用地使用权以及房屋建筑物，为新金叶与中核核电后勤服务有限公司签署 的《购销合作协议书》的全面履行提供担保，抵押期限为 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。

（ 3 ）主要生产设备

截至 2016 年 9 月 30 日，新金叶主要设备（原值在 100 万元以上）的情况如 下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	设备名称	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
1	侧吹炉	570.12	69.81	500.31	87.76%

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1-3-77

2	电解铜排	484.71	188.03	296.68	61.21%
3	阳极脱硫塔	358.22	57.11	301.11	84.06%
4	阳极炉	307.81	121.57	186.24	60.51%
5	阳极炉	307.81	121.57	186.24	60.51%
6	熔铜器系统	271.90	25.91	245.99	90.47%
7	1#阳极炉	252.55	80.27	172.28	68.22%
8	旧4㎡粗铜炉	227.54	90.04	137.49	60.43%
9	4㎡黑铜炉	218.60	32.52	186.07	85.12%
10	转炉	216.07	88.84	127.24	58.89%
11	烟灰萃取设备	196.20	28.97	167.23	85.24%
12	新4㎡粗铜炉	188.32	59.61	128.71	68.35%
13	转炉脱硫塔	141.15	29.05	112.09	79.42%
14	粗铜脱硫塔	137.54	23.13	114.41	83.18%
15	粗铜脱硫塔	137.54	23.13	114.41	83.18%
16	三效结晶蒸发器	132.00	18.73	113.27	85.81%
17	锅炉	110.57	42.07	68.50	61.95%
18	净液反应釜系统	109.62	19.90	89.72	81.85%
19	水套鼓风炉	109.53	43.26	66.27	60.51%
20	粗铜烘干炉	106.42	25.89	80.54	75.67%
21	铅阳极板	101.26	96.20	5.06	5.00%
合 计		4,685.48	1,285.61	3,399.87	72.56%

2、无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至本预案披露日，新金叶及其子公司拥有 5 宗土地使用权，具体情况如下：

序 号	土地证号	产权人	面积（㎡）	取得方式	土地 用途	位置	终止日期	他项 权利
1	饶县国用2011 第00859号	新金叶	123,746.67	出让	工业	茶亭工 业园区	2061年	注1
2	饶县国用2014 第03095号	新金叶	35,586.80	出让	工业	茶亭工 业园区	2064年	注1
3	赣（2016）上 饶县不动产权 第0001389号	新金叶	40,000.00	出让	工业	茶亭工 业园区	2064年	注1

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4	赣（2016）上 饶县不动产权 第0001275号	新金叶科 技	13,333.00	出让	工业	茶亭工 业园区	2063年	注2
5	赣（2016）上 饶县不动产权 第0001390号	新金叶	62,467.00	出让	工业	上饶县 茶亭镇 白沙村	2063年	注:3

注 1：参见本节“五、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情 况/（二）主要资产及权属状况/（2）房屋及建筑物/注 1”。

注 2：2016 年 7 月 1 日，新金叶、新金叶科技和中核核电后勤服务有限公司签署合同编 号为 ZHXDY201604 号《抵押合同》，抵押物为新金叶科技拥有的编号为赣（2016）上饶县 不动产权第 0001275 号的土地使用权，为新金叶与中核核电后勤服务有限公司签署的《购销 合作协议书》的全面履行提供担保，抵押期限为 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。 注 3：参见本节“五、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情 况/（二）主要资产及权属状况/（2）房屋及建筑物/注 2”。

（ 2 ）商标

截至本预案披露日，新金叶拥有 3 项商标，具体情况如下：

商标	注册号	类号	申请人	有效期	使用情况
	12304536	14	新金叶	2014.08.28-2024.08.27	使用中
	10727454	6	新金叶	2013.06.14-2023.06.13	使用中
	12304500	6	新金叶	2014.08.28-2024.08.27	使用中

（ 3 ）专利

截至本预案披露日，新金叶拥有 35 项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类别	申请日	专利权人
1	铜阳极泥提升机	2015203983442	实用新型	2015.06.11	新金叶 新金叶科技
2	三效强制循环蒸发系统	2015200674396	实用新型	2015.01.31	新金叶
3	焙烧尾气吸收硒设备	2015203984360	实用新型	2015.06.11	新金叶 新金叶科技
4	铜阳极泥混料与自动喂 料机	2015203985503	实用新型	2015.06.11	新金叶 新金叶科技
5	铜阳极泥电回转窑硫酸	2015203983438	实用新型	2015.06.11	新金叶

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1-3-79

	化焙烧系统				新金叶科技
6	电回转焙烧窑	2015203985325	实用新型	2015.06.11	新金叶 新金叶科技
7	烟尘冷却沉降系统	2015200674432	实用新型	2015.01.31	新金叶
8	烟气异味净化系统	2015200674409	实用新型	2015.01.31	新金叶
9	烘干炉热渣输送带系统	2015200674413	实用新型	2015.01.31	新金叶
10	一种新型球磨机	2015200674358	实用新型	2015.01.31	新金叶
11	一种阳极渣料仓	2015200674381	实用新型	2015.01.31	新金叶
12	一种新型富氧还原炉	2015200685136	实用新型	2015.02.02	新金叶
13	炉料烘干窑	2015200674470	实用新型	2015.01.31	新金叶
14	分铜反应釜	201320560279X	实用新型	2013.09.11	新金叶
15	一种用于铜阳极泥的焙 烧炉	2013205602501	实用新型	2013.09.11	新金叶
16	一种卸料装置	2013205602107	实用新型	2013.09.11	新金叶
17	粗铜生产节能环保系统	2012202332296	实用新型	2012.05.23	新金叶
18	电解铜生产节能环保系 统	2012202300238	实用新型	2012.05.22	新金叶
19	阳极炉收尘系统	2012200642298	实用新型	2012.02.27	新金叶
20	自落式沉降槽	2012200641810	实用新型	2012.02.27	新金叶
21	手动圆盘浇铸机	2012200640428	实用新型	2012.02.27	新金叶
22	无水硫酸镍回收处理装 置	2012200642705	实用新型	2012.02.27	新金叶
23	酸泵真空桶	2012200640894	实用新型	2012.02.27	新金叶
24	新型横向盘管式电解液 加热设备	2012200642739	实用新型	2012.02.27	新金叶
25	空气净化风帽	2012200642283	实用新型	2012.02.27	新金叶
26	铜砖预热烘干炉	201220063165X	实用新型	2012.02.27	新金叶
27	余热锅炉	2012200642279	实用新型	2012.02.27	新金叶
28	一种分离阳极泥杂物的 装置	2014206573958	实用新型	2014.11.06	新金叶
29	一种中频熔金机	2014206558089	实用新型	2014.11.06	新金叶
30	一种阳极泥的粉磨装置	2014206558106	实用新型	2014.11.06	新金叶
31	金粉真空过滤清洗机	2014206572851	实用新型	2014.11.06	新金叶
32	一种搅拌器与釜体组装 在一起的浆化釜	2014206559486	实用新型	2014.11.06	新金叶
33	还原银粉洗涤压团系统	2016200220468	实用新型	2016.01.12	新金叶

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34	含氨废液蒸发回收稀氨 水的设备	2016200220487	实用新型	2016.01.12	新金叶
35	生产尾气除臭设备	2016200220006	实用新型	2016.01.12	新金叶

（三）主要负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，新金叶负债总额为 110,245.66 万元，其中流动负债 102,726.57 万元，非流动负债 7,519.10 万元。新金叶负债情况如下：

单位：万元、%

		单位：万元、%
项目	2016年9月30日	占负债总额比重
短期借款	44,440.00	40.31
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	10.05	0.01
应付票据	9,300.00	8.44
应付账款	16,532.77	15.00
预收款项	4,146.72	3.76
应付职工薪酬	319.42	0.29
应交税费	4,936.03	4.48
应付利息	69.86	0.06
其他应付款	22,971.73	20.84
流动负债合计	102,726.57	93.18
非流动负债合计	7,519.10	6.82
负债合计	110,245.66	100.00

（四）对外担保情况

截至本预案披露日，新金叶不存在对外担保情况。

六、标的公司所处行业情况

（一）行业主管部门、管理体制及主要行业政策

新金叶主要从事工业固体废物和危险废物的收集、贮存、综合利用和处置。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新金叶主 营业务所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”；根据《国民经济行业分类》

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1-3-81

（GB/T4754-2011），新金叶所属行业为“N7723 固体废物治理”和“N7724 危险 ” 废物治理 。

1、行业监管体制

新金叶的行业主管部门为各级环境保护行政主管部门、商务行政主管部门和 发展改革部门。其中，国家环保部负责拟定环境保护方针、政策、法规和行政规 章，制定和发布国家环境质量标准和污染物排放标准，指导和协调跨地区重大环 境问题；地方环保部门负责制定地方环境质量标准和污染物排放标准，定期发布 环境状况公告，对管辖范围内的环境状况进行调查和评价以及拟定环境保护规 划；国家商务部负责制定和实施再生资源回收政策、标准和发展规划；地方商务 部门负责制定和实施本行政区域内的再生资源回收具体规划和措施；发展改革部 门负责制定资源综合利用相关的产业政策和发展规划，推进产业结构的战略性调 整，综合协调节能减排、资源综合利用等工作。

2、行业主要法律法规和产业政策

（ 1 ）行业的法律法规及规范性文件

法规名称	颁布时间	主要内容
《中华人民共和国 环境保护法》	2014年	保护环境是国家的基本国策。新环保法对环境监管、保护和改 善环境、防止污染和其他公害、信息公开和公众参与、法律责 任等方面进行了详细规定。新环保法还特别增加了环境污染公 共监测预警机制，引入了许可管理，增加了查封扣押等监管手 段以及环境公益诉讼等新规定。
《中华人民共和国 固体废物污染环境 防治法》	2013年	国家对固体废物污染环境的防治，实行减少固体废物的产生量 和危害性、充分合理利用固体废物和无害化处置固体废物的原 则，促进清洁生产和循环经济发展。国家采取有利于固体废物 综合利用活动的经济、技术政策和措施，对固体废物实行充分 回收和合理利用。国家鼓励、支持采取有利于保护环境的集中 处置固体废物的措施，促进固体废物污染环境防治产业发展。
《关于进一步加强 危险废物和医疗废 物监管工作的意 见》（环发[2011]19 号）	2011年	从规范产生单位危险废物管理；加强危险废物经营单位管理； 加强业务培训；完善环评审批；建立监管重点源清；强化监督 管理；严格许可证审查等方面提出了如何进一步加强危险废物 监管工作的指导意见。
《中华人民共和国 循环经济促进法》	2008年	该办法对生产、流通和消费等过程中的减量化、再利用、资源 化活动和以生产者为主的责任延伸制度等方面进行了规定，明 确发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略，应当遵

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		循统筹规划、合理布局，因地制宜、注重实效，政府推动、市 场引导，企业实施、公众参与的方针。
《国家危险废物名 录》	2008年	该名录列明了在我国境内需要按照危险废物进行管理的固体 废物和液态废物，并适时进行增补。该等废物包括具有腐蚀性、 毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的 废物，或不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成 有害影响的废物。
《中华人民共和国 水污染防治法》	2008年	国家实行排污许可制度。禁止向水体排放、倾倒工业废渣、城 镇垃圾和其他废弃物。禁止将含有汞、镉、砷、铬、铅、氰化 物、黄磷等的可溶性剧毒废渣向水体排放、倾倒或者直接埋入 地下。存放可溶性剧毒废渣的场所，应当采取防水、防渗漏、 防流失的措施。
《再生资源回收管 理办法》	2007年	国家鼓励以环境无害化方式回收处理再生资源，鼓励开展有关 再生资源回收处理的科学研究、技术开发和推广。从事再生资 源回收经营活动，必须符合工商行政管理登记条件，领取营业 执照后，方可从事经营活动。
《危险废物经营许 可证管理办法》	2004年	该办法详细规定了适用危险废物经营许可管理的单位范围，危 险废物经营许可证的申领条件、申领程序，主管部门的监督管 理职能和相关主体的法律责任。
《中华人民共和国 环境影响评价法》	2002年	国务院环境保护行政主管部门应当会同国务院有关部门，组织 建立和完善环境影响评价的基础数据库和评价指标体系。国家 根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价 实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响 报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
《危险废物转移联 单管理办法》	1999年	该办法对于在我国危险废物转移联单制度进行了详尽规定，包 括适用转移联单制度的单位范围、转移联单的申领和流转流 程、转移联单的填写和交付要求及转移联单的保存期限等。

（ 2 ）行业的主要产业政策

政策名称	颁布时间	颁布部门	主要内容
《国民经济和社 会发展第十三个 五年规划纲要》	2016 年	国务院	加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整 治。加大重点区域、有色等重点行业重金属污 染防治力度
《循环经济发展 战略及近期行动 计划》	2013 年	国务院	循环经济发展的中长期目标是：循环型生产方 式广泛推行，绿色消费模式普及推广，覆盖全 社会的资源循环利用体系初步建立，资源产出 率大幅提高，可持续发展能力显著增强。到“十 二五”末的目标（近期目标）是：主要资源产 出率比“十一五”末提高15%，资源循环利用产 业总产值达到1.8 万亿元。
产业结构调整指 导目录（2011 年 本）（修正）	2013 年	国家发展与改 革委员会	明确国家鼓励类产业包括：“三废”综合利用 及治理工程”、“城镇垃圾及其他固体废弃物 减量化、资源化、无害化处理和综合利用工

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			程”、“再生资源回收利用产业化”等
《废物资源化科 技工程十二五专 项规划》	2012 年	科学技术部、 国家发展和改 革委员会、工 业和信息化部	将废旧金属再利用技术作为优先领域和重点任 务。针对铜铅锌等大宗废旧金属及废稀贵金属 再生利用，重点突破废旧金属专业化分选拆解、 保（升）级利用、清洁冶炼、二次污染控制等 重大技术与装备，提高废旧金属回收率与再生 产品质量，支撑再生金属产业转型升级。
《“十二五”危 险废物污染防治 规划》	2012 年	环境保护部、 发展改革委、 工业和信息化 部、卫生部	到2015 年，基本摸清危险废物底数，规范化管 理水平大幅提高，环境风险显著降低，实现持 证单位危险废物（不含铬渣）年利用处置量比 2010 年增加75%以上；完成《设施建设规划》 内医疗废物和危险废物集中处置设施建设任务 等目标。
国家环境保护 “十二五”规划	2011 年	国务院	加强危险废物污染防治。落实危险废物全过程 管理制度，确定重点监管的危险废物产生单位 清单，加强危险废物产生单位和经营单位规范 化管理，杜绝危险废物非法转移。对企业自建 的利用处置设施进行排查、评估，促进危险废 物利用和处置产业化、专业化和规模化发展。 控制危险废物填埋量。取缔废弃铅酸蓄电池非 法加工利用设施。
国家环境保护 “十二五”科技 发展规划	2011 年	环境保护部	研究不同行业危险废物产生途径、污染特性以 及与其相适应的污染控制与管理技术；研发阴 极射线管含铅玻璃等危险废物处置和利用技 术、疫情期间医疗废物应急处理技术与设备； 研发危险废物鉴别分析和标样制备、风险评价 等应用技术与配套设施；研究危险废物处置运 营、管理技术及技术经济政策；研究危险废物 处置设施选址的风险评估技术，突发环境事件 中危险废物环境风险评价技术。
《再生有色金属 产业发展推进计 划》	2011年	科学技术部、 财政部、工业 和信息化部	强化行业准入，优化产业布局。按照国家产业 政策要求，建立健全再生有色金属行业准入条 件，遏制再生有色金属低水平产能扩张，加快 淘汰不符合产业政策的落后生产能力，优化产 业布局，提高行业集中度。到2015 年，再生有 色金属产业规模和产量比重明显提高。
《“十二五”资 源综合利用指导 意见和大宗固体 废物综合利用实 施方案》	2011 年	国家发展和改 革委员会	完善政策体系，建立有利于促进资源综合利用 的长效机制；重点研发共性关键技术，推动资 源综合利用规模化、清洁化、专业化发展；培 育综合利用示范基地和骨干企业，形成资源综 合利用产业集群。
《大宗工业固体 废物综合利用	2011 年	工业和信息化 部	形成大宗工业固体废物综合利用产业技术支撑 体系；建设大宗工业固体废物综合利用产业化

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“十二五”规划》			基地，形成产业集聚效应；培育和扶持大宗工 业固体废物综合利用专业化、现代化企业和资 源综合利用企业集群。
《关于促进战略 性新兴产业国际 化发展的指导意 见》	2011 年	商务部、发展 改革委、科技 部、工业和信 息化部、财政 部、环境保护 部、海关总署、 税务总局、质 检总局、知识 产权局	将“节能环保产业”作为国际化推进重点。建 立进口再生资源监管区，鼓励有条件的再生资 源回收利用企业实施“走出去”战略，开展对 外工程承包和劳务输出，促进国际大循环
国家中长期科学 和技术发展规划 纲要（2006-2020 年）	2005 年	国务院	以“综合治污和废弃物循环利用”为环境领域 优先主题之一，强调“废弃物等资源利用技 术”，“建立发展循环经济的技术示范模式”。

（二）行业基本情况

1、环保行业

从历史看来，西方发达国家走过了“先污染、后治理”的长期历程。我国的环 境问题与西方工业发达国家 70 年代类似，高排放、高耗能和高污染的粗放型经 济增长模式给资源和环境都带来了巨大压力，转型成为资源节约型和环境友好型 的经济增长模式已成为我国经济在未来继续保持高速增长的必由之路。

“十五”以来，我国政府对环保行业的扶持力度持续向好，对环保行业的投入 不断加大，环境污染治理投资额从 2001 年 1,106 亿元增长到 2014 年的 9,575.50 亿元，年均复合增长率达到 18.06%，高出同期 GDP 增速 3.63 个百分点；环保投 入占 GDP 的比重亦从 2001 年的 1.15%攀升到 2010 年的 1.67%，之后略有回落， 到 2014 年达到 1.51%。但是根据发达国家环保产业的发展经验，环保产业投入 占 GDP 比重高于 2%是常态，我国与发达国家相比仍有较大差距，未来环保产业 依然具有较大的投资空间。

	环境污染治理投资情况	环境污染治理投资情况
年 度	环境污染治理投资额/亿元	增速	占GDP的比例
2001	1,106.60	-	1.15%
2002	1,363.40	23.21%	1.33%

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2003	1,627.30	19.36%	1.39%
2004	1,908.60	17.29%	1.40%
2005	2,388.00	25.12%	1.31%
2006	2,567.80	7.53%	1.23%
2007	3,387.60	31.93%	1.36%
2008	4,490.30	32.55%	1.49%
2009	4,525.20	0.78%	1.35%
2010	6,654.20	47.05%	1.67%
2011	6,026.20	-9.44%	1.27%
2012	8,253.60	36.96%	1.59%
2013	9,037.20	9.49%	1.59%
2014	9,575.50	5.96%	1.51%

数据来源：中国统计年鉴

随着我国环境保护和资源节约相关法规、政策的强劲驱动和环境监管力度的 加大，我国环保相关产业总体呈现出快速发展的态势，广义的环保产业对国民经 济发展及就业的贡献度日益增大。根据《全国环境保护相关产业状况公报》的数 据，从 2000 年到 2011 年，我国环境保护相关产业的总体规模有了较大增长：营 业收入由 1,689.90 亿元增长到 30,752.50 亿元，年均增长 30.18%，占同期 GDP 的比重由 1.69%增长到 6.35%；营业利润由 166.7 亿元增长到 2,777.2 亿元，年均 增长 29.14%；从业人数由 297.3 万增长到 319.5 万；从业单位数由 19,118 个增长 到 23,820 个。

环保相关产业规模	环保相关产业规模	环保相关产业规模	环保相关产业规模	环保相关产业规模	环保相关产业规模
年 度	营业收入/亿元	营业收入占 GDP比例	营业利润/亿 元	从业人数/万 人	从业单位数/ 个
2000	1,689.90	1.69%	166.70	297.3	19,118
2004	4,572.10	2.84%	393.90	159.50	11,623
2011	30,752.50	6.35%	2,777.20	319.5	23,820

数据来源：《全国环境保护相关产业状况公报》（2000、2004、2011）

根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，节能环保产业作为我国的 战略性新兴产业，在政策的带动下产业竞争力不断提升，正逐渐成为国民经济的 支柱产业。《“十二五”节能环保产业发展规划》指出，“到2015 年，节能环保产 业总产值达到4.5 万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右”。从潜力看，

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我国节能环保产业潜力巨大，拉动经济增长前景广阔，尤其产业废物循环利用市 场空间巨大。[1]

2、固（危）废治理行业

（ 1 ）固体废物介绍

① 固体废物基本介绍

固体废物是指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未 丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态物品、物质 以及法律、行政法规规定纳入固废管理的物品、物质。

固废污染防治是指减少固体废物产生量、充分合理利用固体废物、无害化处 置固体废物、防止固体废物污染环境的活动和措施，包括收集、贮存、运输、处 理和处置固体废物以及对固体废物的监测和管理活动。

根据固体废物产生的源头和对环境的危害程度划分，通常将固体废物分为一 般工业固体废物、工业危险废物、医疗废物和城市生活垃圾四大类。

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固体废物
城市生活垃圾 一般工业固体废物 工业危险废物 医疗废物
 冶金固废
 列入属于《国家  医疗卫生机
 能源固废
危险废物名录》 构产生的直
 可回收垃圾  石化固废 或依据国家规定 接或间接具
 餐厨垃圾  煤化工固废 和鉴别标准认定 有感染性、
 有害垃圾  矿业固废 的具有腐蚀性、 病理性、损
 其他垃圾  轻工业固废 毒性、易燃性、 伤性、药物
 其他工业固 反应性或者感染 性、化学性
性的废物 的废物
废
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• 1 国家发展改革委有关负责人就《“十二五”节能环保产业发展规划》答记者问

• “http://www.sdpc.gov.cn/zcfb/jd/201207/t20120704_503208.html”

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1-3-87

根据环保部发布的《2015 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》， 2015 年全国共有 244 个大、中城市向社会发布了固体废物污染环境防治信息， 其中一般工业固体废物产生量为 19.2 亿吨，工业危险废物产生量为 2,436.7 万吨， 医疗废物产生量约为 62.2 万吨，生活垃圾产生量约为 16,816.1 万吨。从固废产 生量上来说，目前我国固体废物污染防治管理的重点是工业固体废物（包括一般 固废和危险固废）和城市生活垃圾。

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② 工业固体废物介绍

A.工业危险废物是指列入《国家危险废物名录》或是根据国家规定的危险废 物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物。根据《国家危险废物名 录》规定，具有下列情形之一的固体废物和液态废物均被列入该名录：

a.具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性 的；

b.排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危 险废物进行管理的。

按照危险废物的产生来源和其蕴含的危险化学元素，《国家危险废物名录》 将列入其中的危险废物划分为 49 类，分别标号 HW01-HW49。

B.一般工业固体废物是指工业生产过程中排入环境的各种废渣、粉尘及其他 废物，分类如下表：

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1-3-88

序号	一般工业固废	举 例
1	冶金固废	废渣、炉渣、金属渣、赤泥等
2	能源固废	粉煤灰、炉渣、煤矸石等
3	石化固废	油泥、底泥、化学品、有机溶剂、催化剂、酸渣碱渣、盐泥、 精馏残渣等
4	矿业固废	采矿废石、选矿尾矿、尾渣等
5	煤化工固废	锅炉灰渣、气化炉灰渣、脱硫石膏等
6	轻工业固废	食品、造纸印刷、纺织印染、皮革等工业的污物、动物残物、 废酸、废碱、电石渣等
7	其他工业固废	电镀污泥、建筑废料及其他工业加工过程产生的废渣等

（ 2 ）工业固体废物的治理方式

① 工业固体废物的治理原则

随着经济社会的快速发展，固体废物污染引发的环境问题开始显现，影响人 体健康，损害生态安全。固体废物环境管理作为污染防治工作不可或缺的重要一 环，与大气、水和土壤污染防治息息相关、密不可分，并贯穿在固体废物产生、 收集、贮存、运输、利用、处置的全过程，关系生产者、消费者、回收者、利用 者、处置者等多方利益。妥善处理处置固体废物，既是改善大气、水和土壤环境 质量、防范环境风险的客观要求，又是深化环境保护工作的重要保障，更是保护 人体健康的现实需要。

结合国际上对于固体废物防治的先进经验，我国对于固体废物的防治严格遵 循减量化、资源化和无害化的“三化”原则。

	防治		减量化		通过适当的技术，在生产过程中尽量减少固体废物的产 生量和危害性
			资源化		通过技术手段从固体废物回收有使用价值的物质和能 源，减少资源浪费，降低固体废物危害性
	治理		无害化		采用工程技术改变固体废物的物理、化学或生物特性， 达到减少固体废物数量、缩小固体废物体积、减少或消 除其危害成分，使之符合环保法规的填埋要求

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1-3-89

② 工业固体废物的治理措施及行业经营模式

在资源化和无害化治理原则的框架下，我国对于固体废物的主要治理措施如

下：

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固体废物治理
综合化利用 无害化利用
再生金属生 固体危险废
卫生填埋 堆肥 焚烧
产与销售 弃物处置
新金叶业务领域
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A.综合利用

综合利用是指通过物理、化学、生物等技术手段从固体废物中提取物质作为 原材料或者燃烧的活动。综合利用是固体废物资源化治理的主要措施。综合利用 行业模式对行业内企业资质获取、技术实力、资金实力等有较高要求，是固体废 物治理行业主要盈利模式。根据不同的盈利模式，综合利用模式分为再生金属生 产与销售及固体危险废弃物处置。

a.再生金属生产与销售

采用再生金属生产与销售模式进行治理的固体废物通常有价资源含量较高， 该等资源经综合利用回收后有较强的市场需求，其价值远高于综合利用过程中产 生的处理成本，获利前景良好。因此，对于该类固体废物，固体废物治理行业往 往需要向产废行业采购，然后以其为原材料进行综合利用处理，再通过销售处理 后回收的有价资源获得利润。

b.工业危险废物处置

采用工业危险废物处置模式进行治理的固体废物通常为有价资源含量较低

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的危险废物。根据《环保法》规定，上述危险废物需经无害化处置，但由于其多 金属含量较低，处置后产品经济价值较低，行业内企业需向废弃物提供单位收取 无害化处置费用。

新金叶主要采用熔炼反应方式对一般工业固体废物和危险废物进行综合利 用。

B.无害化利用

无害化利用是指对于难以进行综合利用或综合利用后残留的固体废物进行 无害化处理，确保无害化利用后固体废物符合环境保护相关规定的活动，包括卫 生填埋、堆肥和焚烧等具体措施。

采用无害化利用方式进行治理的固体废物通常有价资源含量较低或难以回 收，无综合利用价值。对于该类固体废物，固体废物治理行业通常按处理重量向 固体废物产生行业收取处理费。

a.卫生填埋

卫生填埋是指将固体废物在经防渗漏处理和配套有专门的气、液体处理系统 的废物填埋场进行集中填埋、压实和封顶，达到被处理废物与环境生态系统最大 限度隔绝，防止被处理废物产生二次污染目的的处理措施。卫生填埋适用范围广、 对垃圾成分无严格要求且工程投资和运行成本均较低，被广泛用于处理难以利用 或不适用其他处理方式的固体废物，亦称为固体废物的最终处理方式。

b.堆肥

堆肥是指利用固体废物或土壤中存在的细菌、酵母菌等微生物，使固体废物 中的有机物发生生物化学反应而降解（消化），形成一种类似腐蚀质土壤的物质， 用作肥料并改良土壤的处理措施。堆肥对于拟处理固体废物中可降解有机物含量 有较高的要求，多用于生活垃圾的处理。

c.焚烧

焚烧是指将固体废物置于高温条件下使其中的可燃成份与空气中的氧气进 行剧烈化学反应，释放热量，并转化成高温烟气和性质稳定的固体残渣的处理措

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1-3-91

施。焚烧处理可有效减少固体废物的质量和体积，且具有处理周期短、作业面积 小、选址灵活等优势，其单独或与卫生填埋方式组合使用是目前主流的工业固体 废物和危险废物的无害化处理措施。

（ 3 ）固废、危废治理行业发展状况

具体情况参见本预案“第一节/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）本 次非公开发行的背景/2、在政策推动下，固体废物治理行业面临良好的发展机 ” 遇 。

（三）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（ 1 ）国家产业政策支持及监管法规的日益完善

随着我国环境形势的日益严峻，国家产业政策多年来持续加大对固废处理行 业的支持力度和政策倾斜度。固废处理行业法律法规和规章制度的建设也取得了 重大成就。近年来，国家和各省地方政府先后制定或修改了一批环境保护和固废 处理的法律法规，日趋完善健全的法律体系为固废处理行业的发展创造了一个有 序的市场环境。

（ 2 ）民众环保意识日益增强，社会舆论对环保问题倍加重视

伴随着我国工业化及城镇化的快速发展，环境问题开始在我国现阶段集中显 现，人民群众环保诉求不断提高，突发环境事件的数量居高不下，环境问题已成 为威胁人体健康、公共安全和社会问题的重要因素之一。民众的环境保护意识日 益增强，社会舆论对环境污染的倍加重视，将促使各级政府和相关企业投入更多 的资金解决环境污染问题。另外，对市场规模的扩大和行业政策的出台、贯彻和 执行也起到了积极的推动作用。

（ 3 ）国民经济持续增长推动环保产业的发展

我国经济保持了近三十年的快速增长，在 2001 至 2014 年间，我国 GDP 年 均复合增长率为 14.42%。根据国际先例，经济增长到一定时期，各级政府关注 环境保护的意识重于强调经济增长，这一规律在我国经济发达区域已得到验证。

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经济的发展让国家有意愿、有能力加强环境保护和治理，包括固废治理行业在内 的整个环保产业都将从中受益。

（ 4 ）技术的不断进步与创新推动固（危）废治理产业的发展

以往由于传统技术的局限性，废物的处理净化成本高，回收再利用价值低， 难以达到净化或回收利用的目的，污染治理创造的直接经济价值较少，因而人们 对环境保护的理解也多局限于公益事业。随着环境技术的不断创新与进步，环境 保护从单纯的废物末端治理扩展为防治污染与资源高效利用一体化的全过程控 制模式。我国已有能力逐步采用先进的综合技术或系统集成技术，可以大幅度减 少甚至消除污染及其造成的损失，从而创造可观的绿色效益和经济价值。

2、不利因素

（ 1 ）行业发展基础薄弱阻碍固废治理行业发展的速度和规模

中国的固废处理行业虽然已经历了近 30 年的发展历程，大力发展固废处理 行业也已成为政府和社会各界人士的广泛共识，但我国对固废处理行业发展的基 础理论研究仍十分薄弱，对有关行业发展的一些基本问题缺乏系统性的深入研 究。因此，对环境保护概念认识的偏差和不足阻碍了固废处理行业发展的速度和 规模。

（ 2 ）经济先行理念制约固废处理行业的健康发展

多年来，粗放型经济增长方式一直是我国的主要经济发展模式，其高排放、 高能耗、高污染和低效率的特点对城市环境的影响具有广泛性、模糊性和滞后性。 广泛性是客观的，但模糊性和滞后性使人们长期以来忽视了节能环保对可持续经 济发展的重要性，造成我国环境状况的日益恶化，同时也阻碍了固废处理行业的 健康发展。

（ 3 ）高素质人才供给不足使行业遭遇发展瓶颈

近年来，固废处理行业进入高速发展期，但由于早期各界对环保专业人才的 培养力度不足，高素质人才匮乏的短板效应逐步显现，对本行业的持续发展产生 了一定的负面影响。

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（四）进入该行业的障碍

1、资质壁垒

根据国家相关规定，在我国境内从事危废收集、贮存、处置经营活动的单位， 须具有危废经营许可资质。危废经营许可资质按照经营方式，分为危废收集、贮 存、处置综合经营许可资质和危废收集经营许可资质。此外，危废资质除对危废 经营方式有所要求外，对危废处理种类及经营规模也有所列示。我国危险废物经 营许可资质审批周期较长，对企业资质要求较高，能否获得危险废物经营许可资 质是进入行业的重要壁垒。

2、技术壁垒

危险废物一般具有腐蚀性、毒性等危险特性，如风险控制经验不足，会给环 境造成严重的二次污染。因此，危废处理对技术能力和行业经验要求较高。需要 综合运用物理、化学和生物等多学科技术，特别是在处理技术的应用和有效性方 面，需经过长期的经验积累以深刻认识废物价值及适用路线。

3、资金实力

固废处理行业项目投资规模大、设备价格高、建设周期长，是一个资金密集 型行业。新进企业需具备较强的资金实力以满足较大的资本性和成本性支出。资 金实力是制约企业进入固废处理行业的重要因素之一。

（五）行业的经营模式

在采用不同治理方式的情况下，固体废物治理行业的经营模式存在差异：

1、综合利用

在综合利用模式下，根据行业内企业盈利模式不同，又分为固体危险废弃物 处置模式及再生金属生产与销售模式。

（ 1 ）再生金属生产与销售模式

该经营模式下，产废行业作为固体废物治理行业销售产品的主要原材料提供 方，是其上游，可利用回收材料进行再生产、再加工的行业作为固体废物治理行

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业综合利用产品的采购方，是其下游。

（ 2 ）固体危险废弃物处置模式

该经营模式下，产废行业作为固体废物治理行业销售产品的主要原材料提供 方，同时也是公司处置费的收取方，兼具上游及下游特征，可利用回收材料进行 再生产、再加工的行业作为固体废物治理行业综合利用产品的采购方，是其下游。

2、无害化利用

该经营模式下，固体废物治理行业纯粹依靠向产废行业提供第三方服务盈 利，产废行业是固体废物治理行业的下游。

（六）行业的周期性、区域性、季节性特征

1、行业的周期性

工业固体废物和危险废物主要来源于工业企业。在宏观经济繁荣的时候，工 业企业开工率高，工业固体废物和危险废物的产生量增加，处置需求较为旺盛， 从事工业固体废物和危险废物综合利用业务的企业亦较容易以合理的价格收购 到有综合利用价值的原材料。在宏观经济处于下行周期的时候，工业企业开工率 下降，工业固体废物和危险废物的产生量减少，处置需求减弱，综合利用原材料 供给亦受到影响，工业固体废物和危险废物治理产业的景气度随之下滑。因此， 工业固体废物和危险废物治理产业与宏观经济走势呈正相关关系，周期性特征较 为明显。

2、行业的区域性

工业固体废物和危险废物治理产业的区域性特征较为明显，主要原因系：① 根据国家环境保护部出具的《关于危险废物转移和处置问题的复函》（环函 [2004]400 号），危险废物处置应遵循集中处置和就近处置的原则，如果本地区已 经建成危险废物集中处置设施，辖区内产生的危险废物应当就近送该集中处置设 施予以处置，避免危险废物转运过程中的污染风险；②根据《中华人民共和国固 体废物污染环境防治法》的规定，转移固体废物出省、自治区、直辖市行政区域 贮存、处置的，应当向固体废物移出地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护

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行政主管部门提出申请。移出地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主 管部门应当商经接受地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门同 意后，方可批准转移该固体废物出省、自治区、直辖市行政区域。未经批准的， 不得转移。该等审批事项亦增加了跨省转运固体废物的手续和时间成本，降低了 相关企业跨省处置固体废物的意愿。

3、行业的季节性

由于工业固体废物和危险废物来源较为广泛，除因法定假期导致工业企业开 工率下降，可能短暂影响工业固体废物和危险废物产生量的情况外，工业固体废 物和危险废物治理产业不存在明显的季节性特征。

七、标的公司的行业地位和主要竞争优势

（一）行业竞争格局及主要竞争对手

1、行业竞争格局

目前，我国工业固体废弃物处置行业处于典型的成长期，市场增速快，技术 渐趋定型，企业进入壁垒提高，细分行业之间竞争并不充分，拥有强大竞争实力 的综合性龙头企业还未形成。其中工业危废处理企业以民营企业为主，大部分企 业技术、资金、研发能力弱，处理资质单一、处理规模较小，单份许可证核准处 置规模平均 2 万余吨。行业大量小企业是以资源化为主，同时只有单一几种资质， 依赖少量固定客户，或者地域关系垄断某个小市场。

在危废行业规范化程度快速提升的背景之下，危废处理设施建设的专业性和 安全性要求更高，单位处理能力的投资额涨幅较大，这使得小企业将同时面临处 理成本增加和升级改造处理设施资金需求巨大的双重困境。除此之外，政府监管 部门和行业重点公司都已经意识到了工业企业处理需求快速增加这一现状，一方 面政府加快了处理资质的审批，另一方面工业危废企业也在快速扩充产能以抢占 新增市场。上述情况将使得行业内小企业的生存环境日趋艰难，行业内龙头公司 将推动行业集中度进一步提升。

2、主要竞争对手

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（ 1 ）东江环保股份有限公司

东江环保股份有限公司位于深圳宝安区，成立于 1999 年 9 月，在香港及深 圳中小板两地上市。公司立足于工业和市政废物的资源化与无害化处理，配套发 展环境工程及服务等增值性业务，每年废物综合利用与处理处置能力逾 300 万 吨。公司具备 46 类危险废物经营资质，经核准的危险废物处理能力大于 20 万吨 /年。

（ 2 ）杭州富阳申能固废环保再生有限公司

杭州富阳申能固废环保再生有限公司位于富阳市环山乡铜工业功能区，成立 于 2004 年 7 月，是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业， 其主营业务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务。 根据公司目前取得的《危险废物经营许可证》记载，公司具有经核准的处理能力 为 14.6 万吨/年。目前公司具有处理 HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废 物）、HW48（有色金属冶炼废物）等三种危险废物的处理资质。

（ 3 ）浙江环益资源利用有限公司

浙江环益资源利用有限公司位于杭州市桐庐县江南镇工业功能区，成立于 2006 年 4 月，是一家专门从事有色金属废弃物资源化的新型企业，其主营业务 为有色金属固体废弃物的处置和综合利用。根据公司目前取得的《危险废物经营 许可证》记载，公司具有经核准的处理能力为 19.6 万吨/年。目前公司具有处理 HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW23（含锌废物）、HW46（含 镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）等多种危险废物的处理资质。

（ 4 ）江西睿锋环保有限公司

江西睿锋环保有限公司位于宜春市万载县工业园，成立于 2011 年 10 月，主 要从事工业废弃物的处理。根据公司目前取得的《危险废物经营许可证》记载， 公司经核准的处理能力为 5.6 万吨/年。目前公司具有 HW17（表面处理废物）、 HW22（含铜废物）、HW23（含锌废物）、HW34（废酸）、HW46（含镍废物）、 HW48（有色金属冶炼废物）等多种危险废物的处理资质。

（ 5 ）上饶市致远环保科技有限公司

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上饶市致远环保科技有限公司位于上饶市玉山县工业园区，成立于 2012 年 2 月，主要从事电子废弃物、含铜废物、冶金渣等工业固体废物的资源综合化利 用。根据公司目前取得的《危险废物经营许可证》记载，公司经核准的处理能力 为 5.4 万吨/年。目前，公司具有 HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、 HW48（有色金属冶炼废物）等三种危险废物的处理资质。

（二）行业地位及核心竞争力

1、行业地位

新金叶是一家专业从事一般工业固体废物及危险废物资源化综合利用的资 源再生企业，致力于二次有色金属资源环保处置及多金属的综合回收利用，在业 内享有较高的知名度。新金叶是中国有色金属工业协会再生金属分会理事单位， 被国家发展和改革委员会授予“资源综合利用‘双百工程’骨干企业”、江西省 发展和改革委员会授予“省级循环经济试点单位”。

新金叶专注于固体废物处置及资源回收利用领域的技术研发，已获授权 35 项专利，并掌握了含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害 化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等多项行业 内的核心技术。新金叶是江西省质量技术监督局认可的“AAA 级企业”、“先进企 业”，其生产的“向跃牌电解铜”被江西省质量技术监督局授予为“江西省名牌产 ” 品 。

新金叶经过多年的实践和技术积累，已经具备 HW12（染料、涂料废物）、 HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW45（含有机卤化物废物）、 HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW50（废催化剂）等 7 种危险废物处理资质，经核准处置规模为 23.60 万吨/年。截至目前，新金叶是江 西省经核准的经营规模最大的危险废物收集、贮存、利用企业之一。

2、核心竞争力

（ 1 ）技术优势

新金叶掌握固体废物处置及资源综合利用领域的多项核心技术，如含铜二次

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资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术、多金属综合回 收技术、生产废水资源化回收及回用技术等，并已获授权专利 35 项，多项在审 专利。在现有专利技术的基础上，新金叶仍在积极探索固废处置领域的相关技术， 除了自身的技术研发及工艺改进之外，新金叶与包括江西理工大学、中科院过程 工程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为公司的可持续 发展提供技术储备。

目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃物中富含的铜元 素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶凭借其相关技术与工艺， 已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内多金属危险废物综合利 用企业中的综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。

（ 2 ）人才优势及研发优势

新金叶自成立以来，始终专注于含金属危险废物处置及再生金属生产与销售 业务，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，并培养了一支具有极高专业素 养的人才队伍。极具丰富经验及专业素养的员工可确保公司合理控制生产成本， 防范安全生产风险，确保公司平稳快速发展。另外，新金叶秉持“科技创新、自 主研发、合作开发”作为公司的科技创新战略，积极与高校等科研机构合作，共 同建立产学研平台，保证公司在国内同行业的技术领先水平。

（ 3 ）业务资质优势

在工业危险废物处置领域，新金叶已经具备 7 种危险废物的处置资质，年处 置规模可达到 23.60 万吨，是江西省规模最大、处置资质最全的固体危险废物资 源化综合利用企业之一。

（ 4 ）管理优势

经过多年的发展，新金叶已经形成了兼具管理、市场、技术经验的核心管理 团队，构建了多层次、多专业的管理、技术、市场的梯队。新金叶核心管理团队 年龄结构分布合理，具有丰富的行业经验，对行业有着深刻的理解，团队成员在 知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了良好的互补。核心管理层团队能够 通过深入了解国家宏观经济政策的变化和公司具体情况，准确把握行业发展方

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向，及时制定和调整公司发展战略，抢得市场先机。同时，新金叶中层管理团队 主要是内部培养而来，大多已在公司工作多年，整体较为稳定，凝聚力、执行力 较强。

八、标的公司主营业务情况

（一）主营业务

1、主营业务概述

新金叶是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业，其主营 业务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务，主要服 务于冶炼、铸造、加工、电镀行业产生的废渣、废泥、废灰等固体废物处置，并 在无害化处置固体废物的同时，富集、回收其中的各类金属，生产出合金金属， 并伴生水渣及熔炼渣等副产品。

2、主要产品及服务

新金叶主营业务分为含金属固（危）废物无害化处置业务、再生金属资源化 回收与销售业务。

新金叶向工业企业收集危险废物及一般固废，通过烘干、搅拌制砖、炉内熔 炼等环节，对其进行无害化处置，消除危险废物中的重金属毒性等危险特性；在 无害化处置的过程中，同步通过火法冶炼将危险废物及一般固废中的铜、金、银、 钯、锡、镍等金属富集到一起，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副 产品水渣，实现了多金属的综合回收。

新金叶的收入来源包含两部分：一部分为向产废企业收取的危险废物处置费 收入；另一部分为合金金属等相关产成品销售给下游金属冶炼企业的产品销售收 入。

3、业务结构调整及发展趋势

2015 年以前，我国普遍存在工业企业未按相关规定将其所产生的危险废物 提供给具有资质的危废处理企业的现象。鉴于此，2014 年由于危险废物原材料 不足，处置价格较低，新金叶的业务侧重于处置一般工业固体废弃物再生金属回

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收，主要采购含金属量较高的一般废物，包括工业废铜、铜粉、熔炼渣等，通过 富集和回收其中的金属资源获取利润。该等业务的利润空间相对较小，主要原因 为：①根据行业惯例，再生金属生产的原材料及产成品均根据其中富含的金属元 素的含量、相应金属元素的交易所现货价格、并考虑一定的折算系数进行定价， 市场价格透明，议价空间有限，较难获得超额利润；②从事再生金属生产业务无 需环保部门颁发的危险废物经营许可资质；并且，由于一般废物中的金属含量高， 从中富集、回收和再生金属的技术难度较低，因此相关从业企业数量众多。综合 上述因素，再生金属生产行业的利润空间较小，通常需依靠该行业的税收优惠政 策（包括税收优惠政策及资源综合利用产品销售的增值税即征即退政策）方可获 得较好的盈利。

2015 年以来，随着两高司法解释及新环保法的出台，国家对环保工作日益 重视，各地政府环境责任加大、监管力度加强，并加大了对排污企业的惩罚力度。 因此，产废企业的危险废物处理需求急剧上升，由过往不向危废处置企业提供危 险废物，转变为主动寻求与危废处置企业建立合作关系、并愿意支付较高的危废 处置费。但另一方面，虽然我国拥有危险废物经营许可证的企业数量较多，但实 际经营相关业务的企业数量相对有限，主要原因为：①大多数危废处置企业技术 实力较弱，其处置过程中需耗费大量能源，并产生对环境有害的污染排放物。随 着环保部门大力整治企业污染物排放行为，该等企业无法实际开展生产经营；② 危险废物中的金属元素种类较多、每一类元素的含量较低，从业企业需具备较高 的技术能力，方可在合理的生产成本范围内实现富集和回收该等低含量金属元 素，以实现经济效益，而具备相关技术实力的企业数量十分有限。综合上述原因， 2015 年以来，含金属危险废物处置市场的需求大幅增加，并带动了危险废物处 置费用大幅上涨。

上述行业变局对业内拥有先进技术的企业十分有利。鉴于此，从 2015 年开 始，新金叶逐步调整工艺流程和业务结构，从侧重于一般固体废弃物处置为主， 转向一般固体废弃物与危险废物处置并重。从 2015 年开始，新金叶对危险废物 处置工艺流程进行技术改进，使之从经济效益的角度能够满足大批量危险废物的 处置需求，当年实际处置危险废物的数量较少。目前，新金叶的危险废物处置工 艺流程已基本定型，烘干炉等核心处置设施运行稳定，基本能够满足公司的处置

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1-3-101

需求。

未来，预计我国将始终维持严格的环境监管措施，危险废物处置行业将在较 长一段时间内保持快速增长。新金叶将充分发挥其在固体废物无害化处置领域的 技术优势，坚持一般固体废物和危险固体废物的资源化以及无害化并重的经营策 略，抓住行业发展契机，享受行业增长所带来的收益。

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1-3-102

（二）新金叶工艺流程

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危废 烘干炉 铜泥
制团配料 氧化钙
高金银杂铜 含锡镍钯团料 无锡镍钯团料 低金银杂铜
贵金属竖炉熔炼 粗铜竖炉熔炼
黑铜 烟尘 炉渣 粗铜 炉渣 烟尘
阳极炉 环保车间 侧吹炉 销售
浮选 环保车间
烟尘 阳极板 炉渣 烟尘 冰铜 炉渣
浸出
精矿 水 尾矿
环保 返回贵金 烟灰 返回竖
电解
车间 属熔炼炉 炉熔炼 制团 循环 销水
配料 使用 泥厂 浸出液 铅锡渣
环保
阳极泥 废液 电解铜 萃取 锌液 销售
车间
硫酸 净化
贵金属回 净液 销售 铜液
收车间 车间
萃取
销售
硫酸铜 黑铜 硫酸镍
电解
返回 返回 销售
电解 竖炉 电解锌
销售
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注：相比一般固体废物，危险废物中水分含量比较高，需要经过烘干环节，其余的流程与一般固体废物相同。

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（三）新金叶主要经营模式

1、采购模式

新金叶采购的原材料主要分为危险固体废物及与一般固体废物。

危险废物指直接排放、倾倒对环境存在危害的工业废物，新金叶处置的危险 废物主要包括《国家危险废物名录》所列示的 HW12（染料、涂料废物）、HW17 （表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW45（含有机卤化物废物）、HW46（含 镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW50（废催化剂）。根据《环保法》规 定，危险废物需经无害化处置。新金叶回收危险废物时，对于部分多金属含量较 低的危险废物，新金叶向产废企业收取无害化处置费用，该等危险废物无采购成 本；对于部分多金属含量较高的危险废物，按照行业惯例，新金叶向产废企业支 付采购成本，采购价格系按该等废物中多金属的价值扣除应收取的无害化处置费 用所确定。

危险废物的采购按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《危险 废物转移联单管理办法》等法律法规执行。新金叶与产废企业达成采购意向后， 根据各地环保要求制作危废转移计划申请书及报批表，经环保部门批准转移联单 后，再进行危险废物转移。双方对危险废物进行计量及取样化验，并根据计量及 化验结果进行结算。

一般废物指未列入《国家危险废物名录》的固体废物。新金叶采购的一般废 物系含铜及各种贵金属的固体废物，主要为废旧电机拆解物、湿法泥及含铜杂料 等，新金叶向相关固废提供商支付采购成本，采购价格系按该等废物中多金属含 量所确定。一般废物不需要特别经营许可，采购价格以金属的市场价格为依据， 并根据化验及计量结果进行结算。

2、生产模式

新金叶的生产工作主要由生产部负责，公司建立了能覆盖生产各环节的质量 监控制度及考评指标，对生产的各环节进行实时监控及考评。

新金叶的原材料入库后，生产部根据相关原材料采购入库时的化验结果，按

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照各批原材料不同的金属元素种类及含量，结合企业的多金属配方安排生产计 划。原则上，为规避金属价格波动风险，将金属含量高的原材料优先安排生产， 并将金属含量高的原材料与金属含量低的原材料合理配比，以促进更充分地发生 物理/化学反应。相关原材料经过全套工艺流程后，形成各种金属及渣料，生产 技术部将组织质检部门下属化验室进行化验。对于各种金属的化验结果，将作为 相关产品销售时的重要定价依据；对于渣料的化验结果，生产部将根据其残存金 属含量值，了解和判断相关生产过程中金属回收率是否在合理范围内，并据此及 时调整投料的配比关系。

3、销售模式

从新金叶的收入构成来看，新金叶的销售模式分为两大部分。一是危险废物 处置服务，危险废物的采购工作由危险废物采购部负责，其主要职责是开拓并维 护危险废物处置的客户，通过全国范围的调研、分析，掌握危险废物的全国分布 情况，并分区域安排采购人员进行跟踪和市场拓展，与相关产废企业建立合作关 系。二是合金金属的销售工作，合金金属的下游客户为各类金属冶炼企业，相关 销售均系按合金中的金属含量、国内外交易所的金属现货价格确定销售价格，市 场价格透明度高，销售部门负责跟踪相关金属的价格波动情况，并按照结算时点 的交易所现货价格及销售合同中约定的计价公式，与客户结算。

4、盈利模式

新金叶主要通过控制原材料采购及改进生产工艺提高盈利水平。企业在与供 应商签订合同时，一般根据所采购原材料中多金属的含量及其富集回收的难度， 合理确定支付价格或收取的处置费金额，并通过其先进生产工艺，提升产品中的 金属品位，确保合理利润水平。

未来，新金叶将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续 夯实经营运作平台，营造良好的产业生态环境，提升公司盈利能力。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品/服务的产量、销量及价格变动情况

新金叶在提供固体危险废物无害化处置服务的同时，将相关固（危）废中的

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金属资源富集、再生利用，其主要服务为危险废物处置服务、主要产品为合金金 属。

报告期内，新金叶主要服务、产品的产量、销量、销售收入及价格变动情况 如下表所示：

业 务 类 别	业 务 类 别	业 务 类 别	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
危险废物 无害化处置	收入（万元）		2,155.13	771.87	-
	处置量（吨）		37,289.86	8,639.06	-
	处置单价（元/吨）		577.94	893.46	-
	收购量（吨）		24,748.08	24,976.71	-
再 生 金 属 销 售	铜	收入（万元）	165,923.26	252,406.90	337,015.85
		销量（吨）	54,664.04	73,678.10	80,824.77
		价格（元/吨）	30,353.27	34,258.06	41,697.10
		产量（吨）	54,506.56	74,254.36	79,849.55
	金	收入（万元）	32,810.92	29,386.42	26,049.03
		销量（克）	1,219,684.90	1,283,955.80	1,056,611.80
		价格（元/克）	269.01	228.87	246.53
		产量（克）	1,205,456.10	1,306,665.80	1,055,221.80
	银	收入（万元）	13,330.59	15,632.15	14,010.62
		销量（千克）	41,830.55	54,277.89	42,839.77
		价格（元/千克）	3,186.81	2,880.02	3,270.47
		产量（千克）	41,596.61	54,875.32	42,580.07
	钯	收入（万元）	3,457.36	4,140.79	1,880.58
		销量（克）	297,315.00	260,682.00	125,253.40
		价格（元/克）	116.29	158.84	150.14
		产量（克）	270,732.00	287,262.00	121,453.40
	其他 金属	收入（万元）	15,162.05	31, 092.49	6,998.58

2、前五大客户的销售情况

单位：万元

期间	客户名称	销售金额/万元	占营业收入 比重
2016 年1-9 月	中国有色金属进出口江西有限公司	81,550.58	35.02%
	江西铜业股份有限公司	56,277.66	24.17%

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	中核核电后勤服务有限公司	37,224.81	15.99%
	中国同位素上海有限公司	7,673.98	3.30%
	上海涵煦国际贸易有限公司	6,853.66	2.94%
	合 计	189,580.70	81.42%
2015 年度	中国有色金属进出口江西有限公司	128,254.60	38.46%
	江西铜业股份有限公司	98,310.85	29.48%
	中核核电后勤服务有限公司	41,900.81	12.57%
	中国同位素上海有限公司	39,642.74	11.89%
	山东金升有色集团有限公司	3,172.18	0.95%
	合 计	311,281.17	93.35%
2014 年度	中国有色金属进出口江西有限公司	165,351.66	42.84%
	江西铜业股份有限公司	82,122.04	21.27%
	上海宇银物资有限公司	36,193.31	9.38%
	中国同位素上海有限公司	19,875.09	5.15%
	中核核电后勤服务有限公司	16,870.70	4.37%
	合 计	320,412.80	83.01%

报告期内，新金叶不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重 依赖于少数客户的情形。新金叶董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有新金叶 5%以上股份的股东（叶礼平、陈水梅、叶声赟、周 克忠）在前五名客户中未占有权益。

3、产能及产能利用率

新金叶持有《危险废物经营许可证》，核准经营范围涵盖 HW12（染料、涂 料废物）、HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW45（含有机卤化物 废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW50（废催化剂） 等 7 种危险废物处理资质，其核定危险废物处置量为 23.60 万吨。2016 年之前， 新金叶的危险废物处置量较少，未达到其核准的危险废物处置量上限。而随着 2015 年新环保法的出台，产废企业的违法排放成本增高，市场上固体危险废物 处置需求急剧上升。截至 2016 年 9 月末，已签订危险废物采购合同量约 17 万吨， 其中已取得环保部门审批数量为约 12 万吨，预计 2016 年全年危险废物回收处置 量将大幅提升。

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根据新金叶生产工艺，合金金属的产量将主要由所收集的危险废物及一般废 物中的金属含量决定，公司各年合金金属产量无产能限定，不适用产能利用率概 念。

（五）主要原材料及能源供应情况

1、生产成本构成情况

报告期内，新金叶生产成本构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
成本构成	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
材料成本	214,276.96	96.46%	321,488.20	97.65%	391,868.56	97.71%
人工成本	2,051.84	1.05%	1,185.67	0.36%	1,512.63	0.38%
制造费用	2,345.12	1.05%	1,691.30	0.51%	1,636.35	0.41%
其他（燃烧、 电力）	3,190.38	1.44%	4,873.00	1.48%	6,018.10	1.50%
合计	221,864.31	100.00%	329,238.17	100.00%	401,035.63	100.00%

2、前 5 名供应商的采购情况

报告期内，新金叶前五大供应商情况如下：

单位：万元

期间	供应商名称	采购金额	占营业成本比重
2016 年1-9 月	江西铜业（清远）有限公司	16,398.50	7.39%
	姚镇新	8,756.65	3.95%
	杭州富阳金源铜业有限公司	6,894.40	3.11%
	荆门格林美新材料有限公司	6,600.52	2.98%
	深圳市洁驰科技有限公司	8,159.34	3.68%
	合 计	46,809.41	21.10%
2015 年度	江西铜业（清远）有限公司	28,407.06	8.63%
	姚镇新	10,118.46	3.07%
	江西铜业股份有限公司	10,021.14	3.04%

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	铅山县宏达商贸有限公司	9,652.22	2.93%
	梧州市韵金金属材料有限公司	7,589.34	2.31%
	合 计	65,788.22	19.98%
2014 年度	江西铜业（清远）有限公司	28,304.85	7.06%
	庄银蓬	13,928.53	3.47%
	李汉伟	11,190.50	2.79%
	浙江港威供应链有限公司	9,810.53	2.45%
	黄仲鹏	9,657.15	2.41%
	合 计	72,891.56	18.18%

报告期内，新金叶不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严 重依赖于少数供应商的情形。新金叶公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，其他主要关联方或持有新金叶 5%以上股份的股东（叶礼平、陈水梅、叶 声赟、周克忠）在前五名供应商中未占有权益。

3、主要原材料及能源供应情况

新金叶的主要原材料是一般工业固体废物及工业危险废物。一般固体废物、 危险废物采购价格由材料中的金属含量及金属价格决定。危险废物中金属含量较 低，采购价格较低。对于部分金属含量极低的危险废物，新金叶不支付采购费用， 收取处置费用。

新金叶生产经营所需能源主要是煤及电力，市场供应较为充足，价格较为平 稳。

（六）主要生产经营资质

截至本预案披露日，新金叶所拥有的业务经营资质情况如下：

序号	资质名称	资质级别/许可范围	颁发日期	有效期	发证人/证书编号
1	危险废物经营许可证	收集、贮存和利用	2016年10月25日	2019年10月24日	江西省环境保护厅/ 编号：赣环危废证 字039号
2	江西省工业企业污染 物排放许可证	排放污染物、水、 废气等	2016年2月24日	2017年02月24日	上饶县环境保护局/ 编号：2016-002号
3	再生资源回收经营备 案登记证书	再生资源回收	2016年11月4日	-	上饶县商贸流通管 理办公室/编号：

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					361121160020
4	进口可用作原料的固 体废物国内收货人注 册登记证书	从事废物原料进口	2014年1月20日	2017年01月19日	江西出入境检验检 疫局/编号： B36140002-1
5	进出口货物收发货人 报关注册登记证书	出入境报关	2010年7月13日	2016年12月20日	南昌海关驻上饶办 事处/编号： 3609960587

（七）主要生产技术情况

新金叶的核心技术包括含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回 收与无害化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等， 工艺水平先进。

1、含铜二次资源综合回收技术

“ - - - - ” 新金叶通过 配料 制砖 熔炼 精炼 电解工艺 ，对铜粉、海绵铜、铜泥、污 泥和氧化铜等含铜二次资源中的有价金属进行综合回收，火法冶炼过程中产生的 干渣通过浮选工序进一步回收有价金属，铜的综合回收率可达 98%以上，金、银 的综合回收率超过 85%，实现了含铜二次资源的资源化综合回收；与此同时，通 过配料及熔炼过程工艺控制，将铜二次资源中含有的少量重金属固化在干渣中， 减少了各种含铜二次资源对环境产生危害的隐患。

2、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术

针对目前各种含铜危险废物存在的有价金属含量低、水份高、难处理和容易 产生二次危害等问题，新金叶综合冶炼和环保领域采用多种先进工艺设备，开发 了含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术。本技术以含铜危险废物为原料， 综合了干化（自然干化+逆流法焙烧工艺）、吹炼（富氧侧吹）、余热利用、炉 渣浮选、湿法回收、烟气处理和三效蒸发等工艺，综合回收含铜危险废物中有价 金属，同时实现了“三废”的无害化处理。

3、多金属综合回收技术

本技术以阳极泥、各种火法冶炼烟灰为原料，通过焙烧、分步浸出（包括酸 性浸出、控电位氯化浸出和碱性浸出等）、萃取、净化、电解等工艺，实现铜、 金、银、钯、锡、镍多种有价金属的综合回收。

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4、生产废水资源化回收及回用技术

本技术以石灰为沉淀剂，除去生产废水中的金属离子，产生的含有价金属的 污泥返回火法熔炼车间做熔剂；以火法冶炼过程的余热为热源，利用三效蒸发工 艺处理生产过程中产生的工艺废水，回收废水中的盐，蒸发产生的蒸馏水回用前 端生产工序。

（八）质量管理体系

1、质量控制标准

新金叶已通过了 ISO9001 质量管理体系认证，结合主营业务的实际情况， 新金叶制订了详细的质量管理手册、程序文件等文件，并在实施过程中严格执行， 形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。新金叶被江西省质量技术监督局 评为“2014 年江西省质量信用 AAA 级企业”、“2014 年江西省质量管理先进企业”。

2、质量控制体系组织架构

新金叶设立了独立的品质管理部，负责产品实现过程的监视和测量，并对不 合格品处理、检查、跟踪验证。

3、质量控制措施

新金叶质控标准以 ISO9001-2008 质量管理体系标准为基础，结合生产流程 制定了《质量策划控制程序》、《采购控制程序》、《生产和服务提供过程控制 程序》、《监视和测量设备控制程序》以及《内部审核控制程序》等制度，从采 购到生产和服务全过程进行有效控制，以确保产品和服务达到规定要求。另外， 生产技术部提供产品过程所需的工艺文件、作业指导书，明确加工过程要求的具 体操作方法，指导生产过程。

4、质量纠纷情况

新金叶建立了标准的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程。报告期内 未发生因质量不合格而造成的重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监 督方面的法律法规而受到处罚的情况。

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（九）环境保护情况

新金叶作为专业的环境保护与资源节约综合利用企业，建立了完善的环保制 度体系，制定了明确的环保管理措施，切实加强环保管理工作。2009 年 9 月， 新金叶通过 ISO14001:2004 和 GB/T24001-2004 环境管理体系标准的认证；2013 年 12 月，新金叶通过清洁生产审核验收。

报告期内，新金叶遵守了国家和地方的环保法律法规，履行了建设项目环境 影响评价和“三同时”制度；主要污染物的排放达到国家和地方规定的相关标准， 满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求。

上饶县环保局出具《证明》，证明新金叶自 2014 年 1 月 1 日至今，各项生 产经营活动符合国家环境保护有关法律、法规的要求，不存在因违反环境保护法 律法规而收到处罚的情形。

1、环境保护制度

新金叶自成立以来，根据国家法律、法规以及相关规范的标准要求，制定了 《质量/环境/职业健康安全管理手册》、《环境因素的识别与评价控制程序》、 《环境和职业健康安全运行控制程序》、《废气、噪声控制程序》、《环境、安 全的监视和测量控制程序》等一系列制度，并设立了由生产副总主管的安环部， 全面负责企业的安全管理和环境保护工作。

2、污染防治与控制措施

公司采取了完善的污染防治与控制措施，对生产过程中产生的废水、废气、 固体废物和噪声，实施减量化处理和无害化处置后达标排放。

（ 1 ）废水处理

生产过程中的冷却用水，如净环水、浊环水都是循环使用，不外排；其中净 环水定期更换，更换出来的浓水回用于阳极板冷却，不外排。

生产过程中产生的废水，主要有车间废水、厂区收集的受污染的初期雨水、 渗滤液和车间生活污水等。生产废水经过污水处理站处理后，基本作为冷却用水， 不外排。

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生产污水经生化法处理后，达标排放。

（ 2 ）废气处理

废气主要为富氧熔炼炉烟气、阳极炉烟气、锅炉烟气、热风炉烟气、烘干窑 烟气、烟化炉烟气、破碎废气、铜阳极泥焙烧烟气、废催化剂焙烧烟气、锌电解 液冷却废气、锌熔铸烟气以及铜电解液净化废气等。

企业车间设有专门的废气处理装置，不同的废气经过不同的工艺流程处置 后，达到国家标准后排放。

（ 3 ）固废处理

新金叶外购的一般固体废弃物和危险固体废弃物，在处置之前都设置了专门 的贮存仓库用于固体废弃物的临时贮存。在生产过程中产生的固体废物包括阳极 炉收尘灰、富氧熔炼炉收尘灰及炉渣、脱硫渣和生活垃圾等。阳极炉收尘灰、富 氧熔炼炉收尘灰等危险废物继续回收利用，其他固体废弃物填埋或者销售给建材 企业，生活垃圾与城市生活垃圾一并处置。

（ 4 ）噪声处理

针对噪声污染，首先尽量选用低噪声设备，其次采用消声、隔声、减振等措 施。此外，为增强噪声防治效果，在车间采取增强构架、支架的刚度，以减少震 动产生的噪声。经采取上述降噪措施后，确保厂界噪声满足《工业企业厂界环境 噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准。

3、已取得的环保部门批准文件

序号	文件名称	文号	发文日期	发文机关
一、已通过环保验收的项目
1	《关于江西新金叶实业有限公司铜再 生资源回收加工项目竣工环境保护验 收的批复》	赣环督字 [2009]150号	2009.03.20	江西省环境 保护厅
2	《江西省环境保护厅关于江西新金叶 实业有限公司铜再生资源回收加工技 改项目一期工程（粗铜2万吨/年和阳 极铜3万吨/年）竣工环境保护验收意 见的函》	赣环评函 [2013]43号	2013.03.07	江西省环境 保护厅

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1-3-113

3	《江西省环境保护厅关于江西新金叶 实业有限公司铜再生资源回收加工技 改项目二期工程竣工环境保护验收意 见的函》	赣环评函 [2014]168号	2014.08.13	江西省环境 保护厅
4	《江西省环境保护厅关于江西新金叶 实业有限公司熔炼渣多金属综合回收 改扩建项目竣工环境保护验收意见的 函》	赣环评函 [2016]70号	2016.10.14	江西省环境 保护厅
5	《江西省环境保护厅关于江西新金叶 实业有限公司二次有色金属资源环保 及多金属综合回收技改扩建项目（一 期）竣工环境保护验收意见的函》	赣环评函 [2016]71号	2016.10.14	江西省环境 保护厅

（十）安全生产

新金叶安全生产工作贯彻“安全第一、预防为主、综合治理、持续改进”的方 针，不断健全完善安全生产管理制度，生产服从安全的需要，实现安全生产和文 明生产。目前，新金叶已取得了 GB/T 28001-2001/ OHSAS 18001:2007 职业健康 安全管理体系认证。

1、安全生产事故

报告期内，公司发生如下安全生产事故：

序号	事故时间	事故原因	事故地点	死亡人数
1	2014年9月30日	在设备维修时，死者被卷入设备内	新金叶生产车间	1人
2	2014年12月10日	更换设备时，因其他员工操作不慎 导致死者被设备打中	新金叶生产车间	1人
3	2015年5月10日	围墙与保安亭倒塌，压到正在作业 的死者	新金叶厂区围墙 边	2人

事故发生后，新金叶高度重视安全生产工作，积极安抚和赔偿受害人亲属， 开展安全生产隐患大排查、大整治专项行动，完善各项安全生产管理制度，以最 大限度的消除各生产车间的安全隐患，提高员工的安全意识和自我防护意识、保 护能力，防止各类事故的再次发生。

根据上饶县安全生产监督管理局出具的证明文件，新金叶自设立以来，能够 遵守《安全生产法》、《江西省安全生产条例》等有关安全生产方面的法律法规的 规定，报告期内未发生较大以上安全生产责任事故。

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1-3-114

2、安全生产管理机构的设置

新金叶高度重视安全生产工作，建立了安全生产责任制，成立了以董事长叶 礼平先生为组长的安全生产小组，各主要部门负责人为成员，是公司安全生产的 组织领导机构。新金叶设有安环部，是公司专职的安全管理部门，由安全小组成 员主持日常工作，并设有专职安全员，其主要职责是全面负责企业的安全生产管 理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督， 调查处理事故等工作。

3、安全生产管理制度

新金叶以“零伤害、零事故、零污染”为目标，以安全管理制度的制定和落实 为核心，在生产过程中，公司严格执行行业的安全标准，认真贯彻国家的劳动安 全卫生方针、政策、法规，根据《安全生产法》和行业标准制定了《安全生产管 理制度》，从组织管理体系、安全生产责任制度、教育培训、安全生产检查、个 人防护及职业健康、奖励与处罚等与安全生产相关的各个方面作出了详细规定。

新金叶制定有《安全生产教育培训管理制度》，将安全生产的教育和培训融 入生产部门的日常生产过程中，定期组织生产人员进行安全培训。安环部是安全 生产教育和培训的归口部门，负责制定安全生产教育和培训计划并组织实施；其 主要负责公司主要负责人和安全管理人员安全任职资格培训、特种作业人员上岗 资格培训、管理人员的安全教育培训、公司新员工安全生产教育培训。生产部负 责新员工的再次安全生产教育培训、外来人员安全准入教育培训，并负责对所属 各部门、班组安全生产教育培训实施监督检查。其他业务部门负责业务范围内的 员工日常安全生产教育培训工作的实施。车间各班组负责对新员工进行三级安全 生产教育培训，以及对转岗员工、复岗员工的再培训工作。

在安全生产制度的落实方面，公司实施层层监管，设立《年度安全工作目标》， 每年度从董事长到个人均签订《安全生产责任状》，责任到人，并对重要岗位、 重要环节、重要场地实行重点监督。同时，新金叶在厂区的醒目位置设立了安全 “ ” “ ” “ ” 生产警示牌，对 安全生产目标 、 安全生产理念 、 安全保障条例 进行明示， 时刻提醒员工保持高度的安全意识。

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1-3-115

（十一）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

1、最近三年股权转让、增资事项

最近三年股权转让、增资事项请参见本节“一、标的公司基本情况和历史沿 ” 革/（二）历史沿革 。

2、资产评估情况

关于本次重组新金叶的资产评估情况，参见本节“十三、标的资产的评估与 作价”。除本次重组进行资产评估外，新金叶最近三年未进行重要的资产评估事 项。

（十二）报告期内重大资产收购出售情况

报告期内，新金叶存在重大资产收购以及出售情况。

1、重大资产收购情况

2016 年 3 月，新金叶通过同一控制下的企业合并收购了新金叶实际控制人 实际控制的金钱湾。金钱湾基本情况参见本节“四、标的公司下属公司情况/（一） ” 上饶市金钱湾铜业有限公司 。

2、重大资产出售情况

（ 1 ） 2015 年 12 月，出售子公司上饶县金泰实业有限公司（以下简称 “ 金泰 实业 ” ） 100% 股权

① 金泰实业基本情况

公司名称	上饶县金泰实业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	江西省上饶市上饶县茶亭创业基地
法定代表人	叶礼华
注册资本	1,000万元
股东情况	上饶市西湖生态度假有限公司持有100%的股权
社会统一信用代码	9136112179695970X7

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1-3-116

成立日期	2006年12月26日
经营范围	房地产开发，物业服务；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）*

② 出售基准日（2015 年12 月31 日）主要财务指标

项 目	2015 年12 月31 日
总资产/万元	7,147.52
净资产/万元	233.74
项 目	2015 年度
营业收入/万元	0
净利润/万元	58.34

③ 资产剥离情况

2015 年 12 月 1 日，新金叶召开股东会，会议决议将其持有的金泰实业 100% 的股权转让给上饶市西湖生态度假有限公司，作价 1,000 万元。2015 年 12 月 16 日，新金叶与上饶市西湖生态度假有限公司（以下简称“西湖生态”）签署《股权 转让协议》，约定将新金叶持有的金泰实业 100%的股权转让给西湖生态，交易 价格 1,000 万元。2015 年 12 月 17 日，金泰实业在上饶县工商行政管理局完成了 本次变更的登记手续。

（ 2 ） 2015 年 12 月，出售子公司江西庞鑫实业有限公司（以下简称 “ 庞鑫实 业 ” ） 100% 股权

① 庞鑫实业基本情况

公司名称	江西庞鑫实业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	江西省上饶市上饶县茶亭工业园
法定代表人	陈安东
注册资本	1,428万元
股东情况	陈安东持有其99%的出资额、郑增忠持有其1%的出资额
社会统一信用代码	913611215965352242
成立日期	2012年6月7日
经营范围	包装材料加工；化工材料、机电设备、仪器仪表、劳保用品、办公用 品进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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1-3-117

营活动)

② 出售基准日（2015 年12 月31 日）主要财务指标

项 目	2015 年12 月31 日
总资产/万元	1,541.01
净资产/万元	900.08
项 目	2015 年度
营业收入/万元	24,010.83
净利润/万元	151.22

③ 资产剥离情况

2015 年 12 月 5 日，新金叶召开股东会，会议决议将其持有的庞鑫实业 100% 的股权转让给上饶市西湖生态度假有限公司，作价 1,428 万元。2015 年 12 月 8 日，新金叶与上饶市西湖生态度假有限公司签署《股权转让协议》，约定将新金 叶持有的庞鑫实业 100%的股权转让给西湖生态，交易价格 1,428 万元。2015 年 12 月 24 日，庞鑫实业在上饶县工商行政管理局完成了本次变更的登记手续。

（ 3 ） 2015 年 12 月，出售子公司江西新金叶房地产开发有限公司（以下简 称 “ 新金叶房地产 ” ） 100% 的股权

① 新金叶房地产基本情况

公司名称	江西新金叶房地产开发有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	江西省上饶市上饶县茶亭镇工业园区
法定代表人	叶礼华
注册资本	1,000万元
股东情况	上饶市西湖生态度假有限公司持有100%的股权
社会统一信用代码	91361121069735558B
成立日期	2013年6月7日
经营范围	房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

② 出售基准日（2015 年12 月31 日）主要财务指标

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1-3-118

项 目	2015 年12 月31 日
总资产/万元	5,539.30
净资产/万元	677.30
项 目	2015 年度
营业收入/万元	0
净利润/万元	31.78

③ 资产剥离情况

2015 年 12 月 1 日，新金叶召开股东会，会议决议将其持有的新金叶房地产 100%的股权转让给上饶市西湖生态度假有限公司，作价 1,000 万元。2015 年 12 月 8 日，新金叶与上饶市西湖生态度假有限公司签署《股权转让协议》，约定将 新金叶持有的新金叶房地产 100%的股权转让给西湖生态，交易价格 1,000 万元。 2015 年 12 月 24 日，新金叶房地产在上饶县工商行政管理局完成了本次变更的 登记手续。

（十三）未决诉讼、为关联方提供担保情况

1、新金叶未决诉讼情况

截至本预案披露日，新金叶及其下属子公司不存在未决诉讼情形。

2、新金叶关联担保情况

截至本预案披露日，新金叶及其下属子公司不存在为股东及其控制的其他企 业提供担保的情形。

九、标的公司同业竞争和关联交易

（一）报告期内标的公司关联交易情况

根据中汇会计师事务所出具的中汇会审【2016】4535 号《审计报告》，报 告期内标的公司关联交易情况如下：

1、购销商品、接受和提供劳务情况

单位：万元

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1-3-119

公司 名称	交易类 型	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金 额	占同类交 易比例
深圳金凯供应链 管理有限公司	采购原 材料	118.49	0.05%	5,187.54	1.70%	-	-

2、出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
公司 名称	交易 类型	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度
		金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
上饶市西湖生态度假 有限公司	销售 商品	0.20	100%	0.46	1.59%	4.62	100%

3、 关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额(万 元)	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
叶金荣、桂先波、叶 小兰	上饶金钱湾 公司	960.00	2016/1/28	2017/1/27	否
陈水梅、叶声赟、叶 礼平、周克忠、叶金 荣、叶礼炎、桂先波、 徐忠堂、叶礼华、叶 礼荣、林晓红、肖余 江、汪雪文	新金叶	1,000.00	2015/11/19	2016/11/18	否
新金叶房地产公司、 泓昇房地产公司	新金叶	6,000.00	2016/1/1	2017/12/31	否
叶礼平、陈水梅	新金叶	6,000.00	2016/1/1	2016/12/31	否
金泰实业公司	新金叶、 上饶金钱湾 公司	8,089.02	2016/1/1	2016/12/31	否
泓昇房地产公司	新金叶	5,000.00	2015/11/19	2016/11/18	否
叶声赟	新金叶	52.58	2014/11/11	2017/11/10	否
金泰实业公司	新金叶	[注1]	2016/3/18	2019/3/17	否
叶晓霞、叶礼平、叶 礼炎、周克忠、叶声 赟	新金叶	[注2]	2016/6/20	2017/6/19	否
陈水梅	科技协同公 司	2,000.00	2016/4/13	2019/4/13	否
新金叶房地产公司、 泓昇房地产公司、叶	新金叶	11,600.00	2016/7/18	2017/7/18	否

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1-3-120

礼平、陈水梅、叶声 赟
叶礼平、叶礼炎、周 克忠、叶声赟	新金叶	3,000.00	2016/7/4	2018/7/3	否

[注 1]标的公司于 2016 年 3 月 23 日与上饶银行股份有限公司营业部签订了《电子银行 承兑汇票承兑协议书》，取得了 5,700.00 万元的银行承兑汇票，票据到期日为 2017 年 3 月 23 日。根据合同约定，金泰实业公司以其合法拥有的土地使用权为标的公司提供抵押担保， 同时标的公司以其持有的 2,850.00 万元的保证金存款为该笔融资提供质押担保。

[注 2]标的公司于 2016 年 6 月 21 日与上饶农村商业银行股份有限公司营业部签订《流 动资金借款合同》，借款金额为 1,700.00 万元，借款到期日为 2017 年 6 月 19 日。根据合同 约定，标的公司以其槽内铜为该项借款提供抵押担保，叶晓霞以其自有房地产为该项借款提 供抵押担保，同时叶礼平、叶礼炎、周克忠、叶声赟为标的公司提供保证担保。

4、关联方资金拆借

根据新金叶与叶礼平、中凯实业等签订的《借款协议》, 新金叶按照银行一 年期贷款利率向其计收资金使用费情况如下：

单位：万元

			单位：万元
名 称	2016年1-9月	2015年度	2014年度
中凯实业	44.18	223.23	199.54
叶礼平	-	6.22	0.54
西湖生态	7.49	64.09	34.07
新金叶房地产	39.69	-	-
金泰实业	11.54	-	-
合 计	102.90	293.54	234.15

截至本预案披露日，上述关联方借款及其利息，已全部归还。

5、其他关联交易

（1）2016 年 3 月，新金叶分别以 2,000.00 万元和 500.00 万元的价格受让实 际控制人控制的金钱湾 80.00%和 20.00%股权。

（2）2015 年 12 月向西湖生态分别以 1,428.00 万元、1,000.00 万元及 1,000.00 万元转让新金叶原持有的庞鑫实业公司 100.00%股权、金泰实业公司 100.00%股 权及新金叶房地产公司 100.00%的股权。

6、关联方应收应付款项

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1-3-121

（ 1 ）应收关联方款项

单位：万元

项目及关联方 名称	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	-	-	-	-	-	-
西湖生态	0.24	0.01	0.54	0.03	5.40	0.27
合计	0.24	0.01	0.54	0.03	5.40	0.27
其他应收款	-	-	-	-	-	-
陈水梅	-	-	-	-	1,162.60	98.11
叶礼平	-	-	176.70	16.37	2,198.30	110.90
叶礼荣	-	-	-	-	0.01	0.00
徐忠堂	-	-	-	-	0.09	0.00
周克忠	0.30	0.02	-	-	50.00	2.50
李云	-	-	0.02	-	-	-
叶小兰	-	-	-	-	85.00	4.25
叶兴海	-	-	-	-	4.00	0.20
西湖生态	-	-	3,038.24	194.77	857.07	42.85
金泰实业	-	-	1,570.00	-	-	-
新金叶房地产	-	-	3,342.00	-	-	-
中凯实业	-	-	4,143.27	403.17	3,920.04	196.00
观山月置业	-	-	-	-	400.00	40.00
泓昇房地产	-	-	0.99	0.05	926.00	76.80
合计	0.30	0.02	12,271.21	614.35	9,603.11	571.63

（ 2 ） 应付关联方款项

单位：万元

项目及关联方名称	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
应付账款	-	-	-
叶礼荣	5.41	-	10.81
深圳供应链	-	915.68	-
合计	5.41	915.68	10.81
其他应付款
叶礼炎	-	-	36.50

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1-3-122

陈庆裕	-	-	10.00
叶福清	-	-	20.00
叶金荣	-	-	159.79
陈水凤	-	-	6.00
桂先波	0.03	0.03	0.03
周克康	-	-	12.86
李 云	-	-	155.00
周云龙	-	-	6.00
叶兴海	-	0.03	-
金泰实业	13.76	1,810.58	-
新金叶房地产	46.00	1,200.00	-
泓昇房地产	328.00	-	-
叶声赟	499.70	-	-
合计	887.49	3,010.64	406.18

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易

情况

1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易前，叶礼平等 13 名交易对方不拥有或控制与标的公司从事相同或 相近业务的企业。

本次交易完成后，为避免与金圆股份及其下属子公司、新金叶及其下属子公 司可能产生的同业竞争，叶礼平、陈水梅、叶声赟出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺内容如下：

“（1）作为新金叶股东期间以及转让所持新金叶全部股权之日起 5 年内， 承诺人及其关联人不会直接或间接经营任何与金圆股份及其下属子公司、新金叶 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与 金圆股份及其下属子公司、新金叶及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业；

（2）作为新金叶股东期间以及转让所持新金叶全部股权之日起 5 年内，承

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1-3-123

诺人及其关联人参股或者控股的公司或者企业不会以任何方式（包括但不限于自 营、合资或联营）参与或进行与金圆股份及其下属子公司、新金叶及其下属子公 司主营业务存在竞争的业务活动；

（3）凡承诺人、承诺人之关联人及其参股或者控股的公司或者企业有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金圆股份及其下属子公司、新金叶及 其下属子公司生产经营构成竞争的业务，承诺人会尽可能优先将上述商业机会让 予金圆股份或新金叶。

除前述承诺之外，承诺人进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保新金叶在资产、业务、人员、财务、 机构方面的独立性。

（2）将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控制权的公司、企业及其 他经济组织不直接或间接从事与金圆股份、新金叶相同或相似的业务。

（3）将不利用新金叶股东的身份，进行其他任何损害金圆股份及其下属子 公司、新金叶及其下属子公司权益的活动。

承诺人对因违反上述承诺及保证而给金圆股份、新金叶及相关方造成的一切 直接损失承担个别和连带的赔偿责任。

本承诺自签署之日起生效。”

2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，叶礼平、陈水梅、叶声 赟出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）承诺人将按照《公司法》等法律法规、新金叶《公司章程》的有关 规定行使股东权利；在股东会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务。

（2）承诺人将避免一切非法占用新金叶及下属子公司的资金、资产的行为，

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1-3-124

在任何情况下，不要求新金叶及下属子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他 法人提供任何形式的借款、委托贷款、财务资助、担保。

（3）承诺人将尽可能地避免和减少与新金叶及下属子公司的关联交易；对 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，并依法签订协议，履行合法程序，按照新金叶《公司章程》、有关法律法规 和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交 易损害新金叶及其他股东的合法权益。

（4）承诺人对因违反上述承诺及保证而给金圆股份、新金叶及相关方造成 的一切直接损失承担个别和连带的赔偿责任。

本承诺自签署之日起生效。”

3、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争 和关联交易情况

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。

截至本预案披露日，上市公司的控股股东及实际控制人未控制与上市公司业 务相同或相似的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关 联企业之间不存在同业竞争，不会新增持续性关联交易。

十、标的公司主要会计政策（下文“公司”系指标的公司新金叶）

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时。

2、提供劳务

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1-3-125

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳 务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可 靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用公司货 币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定 的收费时间和方法计算确定。

（二）会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明

报告期内，新金叶主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。 新金叶所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并 财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

新金叶对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经 营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，新金叶财务报表系在持续经营假设的 基础上编制。

2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

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1-3-126

报告期内公司合并报表范围及变化情况如下：

公司名称	备注	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围	变化原因
		2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
江西新金叶实业有限公 司	母公司	是	是	是	-
上饶市金钱湾铜业有限 公司	全资子公司	是	是	是	-
上海新金叶投资管理有 限公司	控股子公司	是	是	是	-
江西新鸿环保科技有限 公司	全资子公司	是	是	是	-
江西新金叶科技协同创 新有限公司	全资子公司	是	是	否	该公司成立于 2014年12月
江西庞鑫实业有限公司	原子公司	否	是	是	该公司于2015 年12月转出
江西新金叶房地产开发 有限公司	原子公司	否	是	是	该公司于2015 年12月转出
上饶县金泰实业有限公 司	原子公司	否	是	是	该公司于2015 年12月转出

十一、标的公司财务数据及主要财务指标

（一）标的公司财务数据

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2016】4535 号 《审计报告》，新金叶最近两年一期合并财务数据列示如下：

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	63,341,283.81	149,848,942.83	410,077,457.31
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	-	273,000.00	-
应收票据	100,000.00	180,000.00	-
应收账款	39,563,565.12	43,319,449.77	135,736,645.16

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1-3-127

预付款项	109,689,421.01	26,615,305.68	98,175,444.47
其他应收款	112,107,816.83	245,263,444.13	219,293,116.86
存货	610,714,603.37	467,949,828.23	550,719,969.36
其他流动资产	6,481,115.48	57,176,024.28	63,341,681.08
流动资产合计	941,997,805.62	990,625,994.92	1,477,344,314.24
非流动资产：
可供出售金融资产	42,400,000.00	42,400,000.00	42,400,000.00
固定资产	269,857,711.87	261,663,009.40	227,701,516.47
在建工程	7,964,863.95	4,084,449.16	12,892,826.93
无形资产	31,253,709.04	31,717,078.55	32,396,259.42
长期待摊费用	5,623,353.44	6,497,804.59	595,457.27
递延所得税资产	5,653,150.44	4,846,301.96	3,516,176.16
其他非流动资产	8,793,874.10	4,408,638.50	13,637,740.00
非流动资产合计	371,546,662.84	355,617,282.16	333,139,976.25
资产总计	1,313,544,468.46	1,346,243,277.08	1,810,484,290.49

资产负债表续（元）

项 目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
流动负债：
短期借款	444,400,000.00	329,300,000.00	294,000,000.00
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	100,450.00	1,658,029.50	2,396,180.00
应付票据	93,000,000.00	183,000,000.00	468,504,000.00
应付账款	165,327,690.57	230,736,812.37	436,843,458.25
预收款项	41,467,245.56	29,629,515.39	78,327,228.06
应付职工薪酬	3,194,158.80	3,097,027.23	3,306,311.90
应交税费	49,360,265.58	21,087,093.72	19,533,414.35
应付利息	698,600.05	2,610,986.26	3,218,569.96
应付股利	-	-	-
其他应付款	229,717,253.77	220,021,865.10	228,200,534.01
应付手续费及佣金	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	7,000,000.00
其他流动负债	-	145,654,750.00	118,902,000.00
流动负债合计	1,027,265,664.33	1,173,796,079.57	1,653,231,696.53

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1-3-128

非流动负债：
长期借款	37,000,000.00	-	7,000,000.00
长期应付款	366,555.33	423,611.60	-
递延收益	21,621,909.55	15,589,809.51	58,638,204.43
递延所得税负债	-	68,250.00	-
其他非流动负债	16,202,520.55	-	-
非流动负债合计	75,190,985.43	16,081,671.11	65,638,204.43
负债合计	1,102,456,649.76	1,189,877,750.68	1,718,869,900.96
所有者权益：		-	-
实收资本	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	17,161.49	12,779,106.70	12,779,106.70
减：库存股		-	-
其他综合收益		-	-
专项储备		-	-
盈余公积	9,153,760.17	9,153,760.17	993,069.12
一般风险准备		-	-
未分配利润	121,006,390.40	42,052,890.70	-12,134,107.81
归属于母公司所有者权益 合计	210,177,312.06	143,985,757.57	81,638,068.01
少数股东权益	910,506.64	12,379,768.83	9,976,321.52
所有者权益合计	211,087,818.70	156,365,526.40	91,614,389.53
负债和所有者权益总计	1,313,544,468.46	1,346,243,277.08	1,810,484,290.49

2、合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	2,328,395,069.12	3,334,676,041.03	3,859,841,138.02
营业收入	2,328,395,069.12	3,334,676,041.03	3,859,841,138.02
利息收入		-	-
已赚保费		-	-
手续费及佣金收入		-	-
二、营业总成本	2,288,850,235.39	3,413,586,819.80	4,162,595,209.67
营业成本	2,218,643,060.38	3,292,381,718.28	4,010,356,322.95
利息支出	-	-	-

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1-3-129

手续费及佣金支出	-	-	-
营业税金及附加	10,278,698.16	24,554,410.31	41,532,008.30
销售费用	2,591,371.10	3,309,280.86	3,293,033.34
管理费用	22,247,964.22	29,537,926.88	27,973,045.75
财务费用	37,608,749.22	58,679,600.75	69,925,327.87
资产减值损失	-2,519,607.69	5,123,882.72	9,515,471.46
加：公允价值变动收益(损 失以“－”号填列)	1,284,579.50	1,011,150.50	115,320.00
投资收益(损失以“－”号 填列)	10,842,758.72	17,123,210.46	-16,272,956.94
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-
汇兑收益(损失以“-”号 填列)	-	-	-
三、营业利润(亏损以 “－”号填列)	51,672,171.95	-60,776,417.81	-318,911,708.59
营业外收入	53,487,996.06	199,744,246.05	349,656,999.73
其中：非流动资产处置利得	4,391.37	224,390.52
营业外支出	346,236.80	4,854,737.86	1,179,536.72
其中：非流动资产处置损失	30,731.98	4,196,047.32	821,178.08
四、利润总额(亏损总额以 “－”号填列)	104,813,931.21	134,113,090.38	29,565,754.42
减：所得税费用	25,091,638.91	29,361,953.51	7,818,975.01
五、净利润(净亏损以 “－”号填列)	79,722,292.30	104,751,136.87	21,746,779.41
其中：被合并方在合并前实 现的净利润	1,877,354.69	5,455,380.06	5,207,074.21
归属于母公司所有者的净 利润	78,953,499.70	102,347,689.56	19,883,249.46
少数股东损益	768,792.60	2,403,447.31	1,863,529.95
六、其他综合收益的税后净 额	-	-	-
七、综合收益总额(综合亏 损总额以“－”号填列)	79,722,292.30	104,751,136.87	21,746,779.41
归属于母公司所有者的综 合收益总额	78,953,499.70	102,347,689.56	19,883,249.46
归属于少数股东的综合收 益总额	768,792.60	2,403,447.31	1,863,529.95

3、合并现金流量表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-3-130

单位：元

			单位：元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	2,667,594,065.52	3,973,295,477.72	4,450,212,914.76
收到的税费返还	26,110,275.85	87,850,098.78	234,056,989.17
收到其他与经营活动有 关的现金	153,899,563.77	133,388,838.46	152,668,943.21
经营活动现金流入小计	2,847,603,905.14	4,194,534,414.96	4,836,938,847.14
购买商品、接受劳务支付 的现金	2,752,955,045.12	4,073,257,711.85	4,095,771,810.82
支付给职工以及为职工 支付的现金	31,026,668.00	41,016,536.96	35,222,921.07
支付的各项税费	93,842,748.10	275,525,528.25	552,730,411.02
支付其他与经营活动有 关的现金	13,732,100.35	15,276,881.07	14,697,281.97
经营活动现金流出小计	2,891,556,561.57	4,405,076,658.13	4,698,422,424.88
经营活动产生的现金流 量净额	-43,952,656.43	-210,542,243.17	138,516,422.26
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	13,461,655.00	68,534,260.00	45,316,768.00
取得投资收益收到的现 金	1,530,583.44	3,061,824.54	2,181,917.81
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额	112,964.88	115,384.61
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	16,780,000.00	17,346,184.02
收到其他与投资活动有 关的现金	7,000,000.00	840,000.00	10,661,680.00
投资活动现金流入小计	38,885,203.32	89,897,653.17	58,160,365.81
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金	42,878,849.16	72,079,359.33	34,847,692.90
投资支付的现金	6,210,855.22	69,745,758.27	60,569,864.75
投资活动现金流出小计	49,089,704.38	141,825,117.60	95,417,557.65
投资活动产生的现金流 量净额	-10,204,501.06	-51,927,464.43	-37,257,191.84

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1-3-131

三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	914,600,000.00	1,030,300,000.00	341,000,000.00
发行债券收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有 关的现金	180,904,000.00	420,256,750.00	358,356,000.00
筹资活动现金流入小计	1,095,504,000.00	1,450,556,750.00	699,356,000.00
偿还债务支付的现金	769,500,000.00	990,000,000.00	440,871,950.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	17,905,049.38	56,936,590.11	20,175,067.45
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有 关的现金	238,445,452.15	140,778,966.77	405,685,089.05
筹资活动现金流出小计	1,025,850,501.53	1,187,715,556.88	866,732,106.50
筹资活动产生的现金流 量净额	69,653,498.47	262,841,193.12	-167,376,106.50
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净 增加额	15,496,340.98	371,485.52	-66,116,876.08
加：期初现金及现金等价 物余额	4,944,942.83	4,573,457.31	70,690,333.39
六、期末现金及现金等价 物余额	20,441,283.81	4,944,942.83	4,573,457.31

（二）标的公司主要财务指标

项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
每股净资产（元/股）	2.64	1.95	1.15
归属于母公司股东的每股净资 产（元/股）	2.63	1.80	1.02
资产负债率	83.93%	88.39%	94.94%
流动比率（倍）	0.92	0.84	0.89
速动比率（倍）	0.32	0.45	0.56
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	232,839.51	333,467.60	385,984.11

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1-3-132

净利润（万元） 归属于母公司股东的净利润 （万元） 扣除非经常性损益后的净利润 （万元） 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元） 毛利率 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	7,972.23	10,475.11	2,174.68
	7,895.35	10,234.77	1,988.32
	4,786.81	2,030.63	-7,457.54
	4,709.94	1,790.29	-7,643.90
	4.71%	1.27%	-3.90%
	56.19	37.25	41.03
	4.11	6.46	7.00
	-4,395.27	-21,054.22	13,851.64
	-0.55	-2.63	1.73

十二、标的公司最近两年一期财务状况分析

（一）标的公司财务状况分析

1、标的公司资产结构

单位:万元

					单位:万元	单位:万元
项目	2016.9.30		2015.12.31		2014.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	6,334.13	4.82	14,984.89	11.13	41,007.75	22.65
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	27.30	0.02	-	-
应收票据	10.00	0.01	18.00	0.01	-	-
应收账款	3,956.36	3.01	4,331.94	3.22	13,573.66	7.50
预付款项	10,968.94	8.35	2,661.53	1.98	9,817.54	5.42
其他应收款	11,210.78	8.53	24,526.34	18.22	21,929.31	12.11
存货	61,071.46	46.49	46,794.98	34.76	55,072.00	30.42
其他流动资产	648.11	0.49	5,717.60	4.25	6,334.17	3.50
流动资产合计	94,199.78	71.71	99,062.60	73.58	147,734.43	81.60
非流动资产：
可供出售金融资产	4,240.00	3.23	4,240.00	3.15	4,240.00	2.34

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1-3-133

固定资产	26,985.77	20.54	26,166.30	19.44	22,770.15	12.58
在建工程	796.49	0.61	408.44	0.30	1,289.28	0.71
无形资产	3,125.37	2.38	3,171.71	2.36	3,239.63	1.79
长期待摊费用	562.34	0.43	649.78	0.48	59.55	0.03
递延所得税资产	565.32	0.43	484.63	0.36	351.62	0.19
其他非流动资产	879.39	0.67	440.86	0.33	1,363.77	0.75
非流动资产合计	37,154.67	28.29	35,561.73	26.42	33,314.00	18.40
资产总计	131,354.45	100.00	134,624.33	100.00	181,048.43	100.00

报告期各期末，标的公司资产总额分别为 181,048.43 万元、134,624.33 万元 和 131,354.45 万元。2015 年末较 2014 年末的资产总额减少 46,424.10 万元，下 降 25.64%，主要系 2015 年铜等有色金属价格下降幅度较大，致使标的公司应收 账款和预付款项等有所减少。

报告期内，标的公司流动资产占总资产的比重均在 70%以上，主要因标的公 司存货主要为含有一定金属量的各类物资，价值较高，使得存货金额较大。

报告期各期末，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款及存货构成，具体情况如下：

（ 1 ）货币资金

报告期各期末，标的公司的货币资金结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
库存现金	2.70	1.85	10.23
银行存款	1,909.69	397.72	264.66
其他货币资金	4,421.74	14,585.32	40,732.85
合计	6,334.13	14,984.89	41,007.75

报告期内，标的公司其他货币资金为银行承兑汇票保证金和保函保证金等对 使用有限制的货币资金。截至 2016 年 9 月末，其中货币资金中 4,290 万元为银 行承兑汇票保证金。

（ 2 ）应收票据

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1-3-134

报告期各期末，标的公司应收票据余额分别为 0 万元、18 万元和 10 万元。 （ 3 ）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款余额及坏账准备情况具体如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
账龄	2016.9.30		2015.12.31		2014.12.31
	余额	比例	余额	比例	余额	比例
1年以内	4,094.86	98.23	4,533.46	99.39	14,288.07	100.00
1-2年	73.60	1.77	27.95	0.61	-	-
合计	4,168.46	100.00	4,561.41	100.00	14,288.07	100.00
营业收入	232,839.51	-	333,467.60	-	385,984.11	-
应收账款余额 占营业收入比 例	1.79	-	1.37	-	3.70	-

如上表，报告期各期末标的公司应收账款余额分别为 14,288.07 万元、 4,561.41 万元、4,168.46 万元，占营业收入的比例分别为 3.70%、1.37%和 1.79%。 标的公司应收账款余额占营业收入比例总体较低，应收账款周转情况良好。报告 期各期末 1 年以内的应收账款余额占比均在 98%以上，应收账款账龄较短。

2015 年末，标的公司应收账款余额较 2014 年减少 9,726.66 万元、下降 68.08%，主要系铜等贵金属价格较 2014 年有较大幅度下降，期末未结算商品对 应的价值下降，应收账款余额相应减少。2016 年 9 月末，标的公司应收账款余 额较 2015 年末变动较小。

截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司应收账款前五名情况具体如下：

单位：万元、%

客户名称	是否关联方	余额	账龄	占应收款比例
中国有色金属进出口江西有限公 司	非关联方	1,329.98	1年以内	31.91
中国同位素上海有限公司	非关联方	465.27	1年以内	11.16
浙江遂昌汇金有色金属有限公司	非关联方	431.86	1年以内	10.36
宁波金田冶炼有限公司	非关联方	413.16	1年以内	9.91
江西铜业股份有限公司	非关联方	201.16	1年以内	4.83
合 计	-	2,841.43	-	68.17

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1-3-135

（ 4 ）预付款项

报告各期末，标的公司预付款项具体构成如下：

单位：万元、%

账龄	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	9,850.34	89.80	1,480.50	55.62	6,697.39	68.22
1-2年	510.14	4.65	646.41	24.29	274.63	2.80
2-3年	409.57	3.73	237.88	8.94	2,654.49	27.04
3-4年	182.98	1.67	241.14	9.06	191.04	1.95
4-5年	15.92	0.15	55.60	2.09	-	-
合计	10,968.94	100.00	2,661.53	100.00	9,817.54	100.00

报告期内各期末，标的公司预付款项余额分别为 9,817.54 万元、2,661.53 万 元和 10,968.94 万元，主要为预付的原材料采购款。各期末，公司预付款项余额 变动幅度较大，主要因公司采购的货物主要为含铜等贵重金属的各类废弃物，产 品价值相对较高，期末在途货物数量上的小幅变化，引起预付金额的大幅波动。

含铜固体废弃物因价值较高，一般需要预付大部分款项方能收到货物。2016 年 9 月末，考虑到国庆假期，标的公司预付的材料采购款较多。

截至 2016 年 9 月末，预付款项前五名情况具体如下：

单位：万元

单位名称	是否关联方	金额	账龄	未结算原因
铜陵有色金翔物资 有限责任公司	非关联方	1,718.00	1年以内	材料预付款
张小良	非关联方	907.91	1年以内	材料预付款
姚镇新	非关联方	858.93	1年以内	材料预付款
贵溪市东升铜业有 限公司	非关联方	760.72	1年以内	材料预付款
陈奇峰	非关联方	599.57	1年以内	材料预付款
合计		4,845.13

（ 5 ）其他应收款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，新金叶其他应收款净额分别为

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1-3-136

21,929.31 万元、24,526.34 万元和 11,210.78 万元，占总资产比重分别为 12.11%、 18.22%及 8.53%，其他应收款的分类及坏账准备情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年		2014 年
账龄组合	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
1年以内	1,170.56	58.53	4,651.51	232.58	10,833.89	541.69
1-2年	403.20	40.32	5,768.65	576.87	3,542.98	354.30
2-3年	599.41	179.82	481.75	144.53	86.50	25.95
3-4年	462.36	231.18	10.48	5.24	32.35	16.17
4-5年	30.34	24.27	32.35	25.88	-	-
小计	2,665.87	534.12	10,944.74	985.08	14,495.71	938.12
其他组合	9,079.03	-	14,566.69	-	8,371.71	-
合计	11,744.90	534.12	25,511.43	985.08	22,867.43	938.12

报告期各期末，标的企业其他应收款其他组合，主要包括应收增值税退税、 关联方借款等。2016 年 9 月末，标的公司其他应收款余额较 2015 年末减少 13,766.52 万元，主要系上饶市中凯实业发展有限公司等关联方归还对标的公司 欠款。

截至 2016 年 9 月末，标的公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元、%

单位名称	与公司关系	期末余额	账龄	占比
应收增值税退税	非关联方	9,079.03	1年以内	77.30
江西安锋实业有限公司	非关联方	447.96	3-4年	3.81
江西清鑫农业开发有限公司	非关联方	10.69	1年以内	2.81
		318.77	1-2年
江西省沃普思电气股份有限公司	非关联方	240.27	1年以内	2.05
林峰	非关联方	7.13	1年以内	1.96
		12.00	1-2年
		211.79	2-3年
合 计		10,327.62	-	87.93

（ 6 ）存货

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1-3-137

报告期各期末，新金叶存货构成情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
原材料	12,180.20	7,347.21	15,407.68
在产品	10,537.97	3,847.21	18,966.29
自制半成品	27,217.33	20,691.96	9,650.95
库存商品	11,915.90	15,846.47	11,207.89
存货余额合计	61,851.39	47,732.85	55,232.81
存货跌价准备	779.93	937.87	160.80
存货账面价值	61,071.46	46,794.98	55,072.00

如上表，报告期各期末标的公司存货余额分别为 55,232.81 万元、47,732.85 万元和 61,851.39 万元。标的公司主营固体废弃物的无害化处置与资源化综合利 用，报告期内主要通过采购各类含铜等有色金属的固体废弃物进行处置，并提取 其中的铜、金、银等有色金属进行销售，从而获取利润。

标的公司原材料主要为各类含有一定金属量的固体废弃物，在产品、自制半 成品主要为不同品味的粗铜产品，产成品主要为电解铜、金、银等贵金属等。总 体来说标的公司生产环节较多，且各个生产环节储备的存货单位价值较高，因此 期末存货余额较高。

2016 年 9 月末，标的公司存货余额较 2015 年末增加 14,118.54 万元，其一 系生产经营规模扩大，电解槽内的槽内铜和反应釜内的贵金属增加；其二系贵金 属价格上涨，产品价值增加。

（ 7 ）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 6,334.17 万元、5,717.60 万元 和 648.11 万元，主要系待抵扣进项税、预缴企业所得税和期货保证金。2016 年 9 月末其他流动资产较 2015 年减少 5,069.49 万元，主要系预缴企业所得税减少 2,384.86 万元，待抵扣进项税减少 3,056.57 万元。

（ 8 ）可供出售金融资产

报告期各期末，标的公司可供出售金融资产余额均为 4,240.00 万元，系标的

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1-3-138

公司对上饶县农村信用社投资款与江西婺源农村商业银行股份有限公司投资款。

（ 9 ）固定资产

报告期内，公司固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
固定资产账面原值	35,238.15	32,694.88	27,274.79
累计折旧	8,252.38	6,528.58	4,504.64
减值准备	-	-	-
固定资产账面价值	26,985.77	26,166.30	22,770.15
综合成新率（%）	76.58	80.03	83.48

报告期各期末，公司各项固定资产均在正常使用中，不存在固定资产减值迹 象，未计提减值准备。

报告期内，公司固定资产原值构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
房屋及建筑物	20,210.82	20,058.48	16,001.33
机器设备	13,058.21	10,726.60	9,559.92
运输设备	1,048.18	1,020.62	939.47
电子设备及其他	920.94	889.19	774.07
合 计	35,238.15	32,694.88	27,274.79

标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备 及其他。

标的公司对固定资产折旧计提充分，固定资产折旧年限与同行业可比公司相 比不存在显著差异。

报告期内，为进一步增强一般工业固体废弃物与危险废物的处置能力、资源 综合利用的效率，提升贵金属的回收率，标的公司对生产工艺流程进行了持续改 进，如新增烧结炉及配套设施、浮选、侧吹等环节，相应增加了部分厂房与生产 设备。

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1-3-139

（ 8 ）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 3,239.63 万元、3,171.71 万元和 3,125.37 万元，全部为标的公司生产经营所需土地。

2、标的公司的负债结构

报告期各期末，新金叶的负债结构如下表所示：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2016.9.30		2015.12.31		2014.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	44,440.00	40.31	32,930.00	27.68	29,400.00	17.10
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	10.05	0.01	165.80	0.14	239.62	0.14
应付票据	9,300.00	8.44	18,300.00	15.38	46,850.40	27.26
应付账款	16,532.77	15.00	23,073.68	19.38	43,684.35	25.41
预收款项	4,146.72	3.76	2,962.95	2.49	7,832.72	4.56
应付职工薪酬	319.42	0.29	309.70	0.26	330.63	0.19
应交税费	4,936.03	4.48	2,108.71	1.77	1,953.34	1.14
应付利息	69.86	0.06	261.10	0.22	321.86	0.19
其他应付款	22,971.73	20.84	22,002.19	18.49	22,820.05	13.28
一年内到期的非流 动负债	0.00	0.00	700.00	0.59	0.00	0.00
其他流动负债	0.00	0.00	14,565.48	12.24	11,890.20	6.92
流动负债合计	102,726.57	93.18	117,379.61	98.64	165,323.17	96.18
长期借款	3,700.00	3.36	0.00	0.00	700.00	0.41
长期应付款	36.66	0.03	42.36	0.04	0.00	0.00
递延收益	2,162.19	1.96	1,558.98	1.31	5,863.82	3.41
递延所得税负债	0.00	0.00	6.83	0.01	0.00	0.00
其他非流动负债	1,620.25	1.47
非流动负债合计	7,519.10	6.82	1,608.17	1.36	6,563.82	3.82
负债合计	110,245.66	100.00	118,987.78	100.00	171,886.99	100.00

报告期各期末，标的公司负债总额分别为 171,886.99 万元、118,987.78 万元

和 110,245.66 万元，负债总额波动幅度较大。2015 年末，标的公司负债总额较

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1-3-140

2014 年末减少 52,899.22 万元，下降 30.78%，主要系 2015 年贵金属价格下降幅 度较大，标的公司营业收入有所下降，相应所需流动资产减少、对应负债金额下 降幅度较大，从负债构成来看，主要系应付票据减少较多。

标的公司负债中 90%以上为流动负债，负债结构在报告期内未发生重大变 化。

报告期各期末，标的公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其 他应付款等构成，具体情况如下：

（ 1 ）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
借款类别	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
质押借款	17,000.00	20,000.00	13,700.00
抵押借款	25,480.00	11,430.00	10,000.00
保证借款	1,960.00	1,500.00	500.00
信用借款	-	-	5,200.00
合计	44,440.00	32,930.00	29,400.00

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 29,400 万元、32,930 万元和 44,440.00 万元，包括质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款。

（ 2 ）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 46,850.40 万元、18,300 万元 和 9,300.00 万元，全部为银行承兑汇票。

2015 年末，应付票据余额较 2014 年末减少 28,550.40 万元，下降 60.94%， 其一系营业规模下降，采购金额减少所致；其二系 2015 年采用票据结算采购货 款的方式减少所致。

（ 3 ）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款期末余额分别为 43,684.35 万元、23,073.68 万元和 16,532.77 万元，占总负债比重分别为 25.41%、19.38%和 15.00%。2015

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1-3-141

年末较 2014 年末应付账款减少 20,610.66 万元，主要系应付设备工程款减少；2016 年 9 月末较 2015 年末减少 6,540.91 万元，主要系应付材料款减少。

（ 4 ）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款构成具体如下：

单位：万元

其他应付款	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
押金保证金	45.36	33.78	28.62
暂借款	22,498.84	17,720.39	22,157.63
应付暂收款	406.73	4,242.15	514.51
其他	20.79	5.86	119.29
合计	22,971.73	22,002.19	22,820.05

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 22,820.05 万元、22,002.19 万元和 22,971.73 万元，主要为向客户取得购货保证金、经营性借款等。2016 年 9 月末其他应付款余额较 2015 年增加 969.54 万元，主要因公司业务规模逐步扩 大，取得暂借款金额增加较多。

截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司金额较大的其他应付款情况具体如下：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	期末数	款项性质或内容
中国有色金属进出口江西有限公司	8,268.01	暂借款
中核核电后勤服务有限公司	4,008.09	暂借款
上饶县远昌国有资产经营有限公司	3,046.44	暂借款
上饶县博远贸易有限公司	2,618.57	暂借款
中国同位素上海有限公司	2,233.82	暂借款
合 计	20,174.94	-

截至 2016 年 9 月 30 日，其他应付持有标的公司 5%以上(含 5%)表决权股份 的股东单位或关联方款项情况具体如下：

单位：万元

	单位：万元
单位名称	期末余额
叶声赟	499.70

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1-3-142

上饶县泓昇房地产有限公司	328.00
新金叶房地产公司	46.00
金泰实业公司	13.76
桂先波	0.03
合 计	887.49

（ 5 ）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 11,890.20 万元、14,565.48 万 元和 0 万元，主要为黄金租赁款。2016 年 6 月，黄金租赁款到期，租赁款金额 为 0。

（二）标的公司财务指标分析

1、偿债能力分析

报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
资产负债率（合并）	83.93%	88.39%	94.94%
流动比率（倍）	0.92	0.84	0.89
速动比率（倍）	0.32	0.45	0.56

2014 年末、2015 年末以及 2016 年 9 月末，标的公司的资产负债率分别为 94.94%、88.39%和 83.93%。流动比率分别为 0.89、0.84、0.92，报告期各期末标 的公司流动比率变化不大；2014 年末、2015 年末以及 2016 年 9 月末，标的公司 的速动比率分别为 0.56、0.45、0.32。

报告期内，标的公司资产负债率较高，流动比率及速动比率则偏低。标的公 司主营工业固体废弃物的无害化处置与资源综合利用，报告期内主要业务为处置 含金属量较高的固体废弃物并从中提取铜、金、银、钯、锡、镍等贵金属出售， 获取利润。

其一、标的公司原材料、在产品、产成品等存货均为含金属较高的材料，产 品价值高，从原材料采购至产品销售取得回款需要 2-3 个月时间，该行业对流动 资金需求量较大，因此总体负债率较高，符合行业特点。

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1-3-143

其二、标的公司总资产主要由货币资金、存货与应收账款构成，其中存货主 要为各类含各种贵金属的材料，交易便利、价格透明，变现能力强；应收账款主 要为应收江西铜业等大型企业的货款，账龄在一年以内的应收账款占比达到 99%，应收账款周转率高于 30 次，应收账款质量好、变现快。

总体上看，报告期内标的公司虽然资产负债率较高，流动比率和速动比率较 低，但负债状况与标的公司业务模式匹配，风险处于可控范围。

2、营运能力分析

报告期内，标的公司主要营运能力指标如下表所示：

财务指标	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
应收账款周转率（次/年）	56.19	37.25	41.03
存货周转率（次/年）	4.11	6.46	7.00

报告期各期末，标的公司应收账款周转率分别为 41.03 次、37.25 次和 56.19 次；存货周转率分别为 7.00 次、6.46 次和 4.11 次。

总体来看，标的公司营运能力指标均处于较高水平，营运能力较强。

（三）标的公司盈利能力分析

最近两年及一期，新金叶的利润表数据如下所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2015 年较2014 年 变动分析
				变动金额	变化比率
营业收入	232,839.51	333,467.60	385,984.11	-52,516.51	-13.61%
营业成本	221,864.31	329,238.17	401,035.63	-71,797.46	-17.90%
营业税金及附加	1,027.87	2,455.44	4,153.20	-1,697.76	-40.88%
销售费用	259.14	330.93	329.30	1.62	0.49%
管理费用	2,224.80	2,953.79	2,797.30	156.49	5.59%
财务费用	3,760.87	5,867.96	6,992.53	-1,124.57	-16.08%
资产减值损失	-251.96	512.39	951.55	-439.16	-46.15%
公允价值变动损	128.46	101.12	11.53	89.58	776.82%

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1-3-144

益
投资收益	1,084.28	1,712.32	-1,627.30	3,339.62	-205.22%
营业利润	5,167.22	-6,077.64	-31,891.17	25,813.53	-80.94%
加：营业外收入	5,348.80	19,974.42	34,965.70	-14,991.28	-42.87%
减：营业外支出	34.62	485.47	117.95	367.52	311.58%
利润总额	10,481.39	13,411.31	2,956.58	10,454.73	353.61%
减：所得税费用	2,509.16	2,936.20	781.90	2,154.30	275.52%
净利润	7,972.23	10,475.11	2,174.68	8,300.44	381.69%
归属于母公司股 东的净利润	7,895.35	10,234.77	1,988.32	8,246.44	414.74%

报告期各期内标的公司分别实现营业收入 385,984.11 万元、333,467.60 万元 和 232,839.51 万元；分别实现净利润 2,174.68 万元、10,475.11 万元和 7,972.23 万元。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月综合毛利率分别为-3.90%、1.27%和 4.71%。

1、营业收入分析

标的公司最近两年及一期的营业收入构成如下表：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2016 年1-9 月		2015 年		2014 年
	金额	收入占比	金额	收入占比	金额	收入占比
主营业务收入	232,839.31	100.00	333,430.62	99.99	385,954.66	99.99
其他业务收入	0.20	0.00	36.99	0.01	29.46	0.01
合 计	232,839.51	100.00	333,467.60	100.00	385,984.11	100.00

标的公司自成立以来，主要从事固体废物无害化处置及资源化利用，其主营 业务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务，主要服 务于冶炼、铸造、加工、电镀行业产生的废渣、废泥、废灰等固体废物处置，并 在无害化处置固体废物的同时，富集、回收其中的各类金属，生产出合金金属， 并伴生水渣及熔炼渣等副产品。报告期内，标的企业收入主要来源于合金金属的 销售与危险废弃物处置收入。

报告期内，标的公司主营业务收入占当期营业收入的比例均达到 99%以上， 其他业务收入占比较低，主要为废料销售收入。

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1-3-145

2、主营业务收入分类别构成分析

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2016 年1-9 月		2015 年		2014 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
再生金属销售	230,684.18	99.07	332,658.75	99.77	385,954.66	100.00
危险废物无害化处置	2,155.13	0.93	771.87	0.23	-	-
主营业务收入	232,839.31	100.00	333,430.62	100.00	385,954.66	100.00

2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，新金叶的再生金属销售收入（包含危险 废物所生产的再生金属及一般固废所生产的再生金属）占主营业务收入的比例分 别为 100.00%、99.77%及 99.07%，主营业务收入构成较为稳定，再生金属销售 是新金叶主要收入来源。

报告期内，新金叶的原材料采购以一般固体废物为主，其金属含量较高、采 购总金额较高，相应的，所生产出的合金金属的各类金属含量亦较高、销售总金 额亦较高。因此，新金叶的营业收入规模较大。

2015 年以前，我国普遍存在工业企业未按相关规定将其所产生的危险废物 提供给具有资质的危废处理企业的现象。鉴于此，2015 年以前由于危险废物原 材料不足，处置价格较低，新金叶的业务侧重于处置一般工业固体废弃物的再生 金属回收，主要采购含金属量较高的一般废物，包括工业废铜、铜粉、熔炼渣等， 通过富集和回收其中的金属资源获取利润。

3、营业成本分析

报告期各期内，新金叶主营业务成本占营业成本比例分别为 100.00%、 99.98%及 99.63%，主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2016 年1-9 月		2015 年		2014 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
再生金属销售	221,044.46	99.63	328,954.82	99.93	401,031.02	100.00
危险废物无害 化处置	819.65	0.37	235.99	0.07	-	-
主营业务成本	221,864.11	100.00	329,190.81	100.00	401,031.02	100.00

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1-3-146

报告期内，标的公司主营业务成本分别为 401,031.02 万元、329,190.81 万元 和 221,864.11 万元，主营业务成本构成情况、变动趋势与主营业务收入一致。

4、毛利率分析

报告期内，新金叶主营业务毛利额、毛利率情况具体如下：

单位:万元、%

							单位:万元、%	单位:万元、%	单位:万元、%
项目	2016年1-9月			2015年			2014年
	毛利额	占比	毛利率	毛利额	占比	毛利率	毛利额	占比	毛利率
再生金属销售	9,639.72	87.83	4.18	3,703.93	87.36	1.11	-15,076.36	100.00	-3.90
危险废物无害 化处置	1,335.48	12.17	61.97	535.88	12.64	69.43	-	-	-
综合毛利率	10,975.20	100.00	4.71	4,239.81	100.00	1.27	-15,076.36	-	-3.90

（ 1 ）报告期内毛利率较低

如前文所述，报告期内新金叶主营业务主要侧重于采购一般固废并进行再生 金属生产与销售业务。

一般固废由于其金属含量高，供应商根据其内含金属含量、金属交易所现货 价格扣除一定的折价（新金叶主要利润来源）作为原材料价格出售给固废处理单 位。

固废处理单位对固体废物进行处置的同时，富集、回收其中的各类金属，生 产出合金金属，并伴生水渣及熔炼渣等副产品。再生金属产品（合金金属），亦 是按其金属含量、金属交易所现货价格、并结合一定的折价系数定价，上下游市 场价格均较为透明，因此利润空间较薄。且因采购的原材料和销售的再生金属均 为价值较高的产品，使得企业赚取的毛利额与营业收入相比，比例极低。

此外，资源综合利用受国家鼓励，报告期内享受增值税税收优惠政策。根据 财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通 知》(财税[2011]115 号)及财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和 劳务增值税优惠目录》的通知(财税〔2015〕78 号)的规定，新金叶在 2015 年 7 月 1 日之前享受增值税“即征即退”50.00%的税收优惠政策，自 2015 年 7 月 1 日开始享受增值税“即征即退”30%的税收优惠政策。由于该等税收政策是经常

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1-3-147

性、持续性的，该行业的上下游供应商及客户均了解相关政策；因此该行业的上 下游供应商及客户通常会在定价时考虑前述增值税退税额，挤压再生金属生产企 业的销售价格与采购价格的价差空间，从而进一步挤压了该行业的毛利空间。

若将相关增值税退税额因素还原至再生金属业务的收入中，标的公司报告期 内毛利率情况具体如下：

项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
再生金属销售	5.25%	4.20%	1.35%
危险废物无害化处置	61.97%	69.43%	-
综合毛利率	6.06%	4.35%	1.35%

（ 2 ）报告期内毛利率稳步增长

如上表，考虑增值税退税因素后，报告期内标的公司综合毛利率分别为 1.35%、4.35%和 6.06%，稳步增长。主要原因如下：

其一、持续技术改进，有效提升金属回收率。报告期内标的公司对粗炼炉进 行了优化升级，由原来的竖炉升级为富氧、热风熔炼炉；对阳极精炼炉进行改造 升级，由原来重油用自然空气燃烧升级为稀氧燃烧；对浮选生产设备进行改造升 级，从原来的一级浮选改造为二级浮选。上述技术改造，一方面能够降低单位能 耗节约生产成本，另一方面能有效提升固体废弃物中金属的回收率，相应毛利率 有所提高。

其二、进一步完善产业链，增加贵金属回收种类与回收效率。报告期内，标 的公司通过新建侧吹炉、完善浮选等工艺流程，显著增加了金、银、钯、锡、镍、 等贵金属的综合回收能力。目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相 关废弃物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶 凭借持续的工艺改进，已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内 多金属废物综合利用企业中的综合回收金属元素较多、回收率较高的企业之一。

其三、金属价格下降，间接导致毛利率上升。报告期内，新金叶的原材料采 购以一般固体废物为主，其金属含量较高、采购总金额较高，相应的所生产出的 合金金属的各类金属含量亦较高、销售总金额亦较高，营业收入规模较大。标的 公司一个重要的利润来源系供应商对原材料定价时的折价。因此，当铜等贵金属

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1-3-148

价格下降时，处置每吨固废带来的营业收入、营业成本均大幅下降，而标的企业 获取的单位毛利相对较为固定，因此间接导致毛利率上升。经简单模拟测算，铜 价格下降 10%，将导致毛利率上升约 0.7-1 个百分点。2015 年铜价格较 2014 年 下降约 20%，间接导致标的公司毛利率上升约 1.5 个百分点。

其四、原材料来源变化。标的公司采购的一般固体废弃物系含铜及各种贵金 属的固体废物，主要为废旧电机拆解物、湿法泥及熔炼渣等。上述一般固体废弃 物的产生具有分散性，单个产废企业废物产出量较小，而废物拆解、分类及运输 等工作门槛较低，难以快速形成规模效应，导致一般固体废弃物收购行业具有分 散型、区域型特点。同时，存在大量自然人进行汇集及回收，当达到一定量后， 统一销售给一般固体废弃物的处置企业。上述行业特点导致一般固体废弃物的主 要供应方既包括法人单位亦存在大量自然人。

采购法人单位的一般固体废弃物可以取得增值税专用发票，能够抵扣进项 税，但采购价格相对较高；采购自然人的一般固体废弃物价格相对较低，但不能 抵扣增值税进项税。含金属量较高的固体废弃物单位价值高，因此进项税的因素 大于价格上的差异，总体来说采购法人单位的原材料较采购自然人的原材料采购 成本更低。

2015 年标的公司增加采购来源于法人单位的一般固体废弃物，相应可以抵 扣的进项税增加，原材料采购成本下降，使得原始毛利率有所上升。但可以抵扣 的进项税增加，实际缴纳的增值税减少，相应增值税退税减少，因此对修正后的 毛利率影响较小。

（ 3 ）标的公司未来毛利率有望进一步提升

报告期内，标的公司以采购一般固体废弃物、进行资源综合化利用为主，毛 利率相对较低。

2015 年以来，随着“两高司法解释”及新环保法的出台，国家对环保工作 日益重视，各地政府环境责任加大、监管力度加强，并加大了对排污企业的惩罚 力度。因此，产废企业的危险废物处置需求急剧上升，由过往不向危废处置企业 提供危险废物，转变为主动寻求与危废处置企业建立合作关系、并愿意支付较高

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的危废处置费。但另一方面，虽然我国拥有危险废物经营许可证的企业数量较多， 但实际经营相关业务的企业数量相对有限。2015 年以来，含金属危险废物处置 市场的需求大幅增加，并带动了危险废物处置费用大幅上涨。

从 2015 年开始，新金叶对危险废物处置工艺流程进行技术改进，使之从经 济效益的角度能够满足大批量危险废物的处置需求，因此当年实际处置危险废物 的数量较少。目前，新金叶的危险废物处置工艺流程已基本定型，烧结炉等核心 处置设施运行稳定，基本能够满足公司的处置需求，2016 年危废处置量预计将 达到约 6 万吨。

2015 年及 2016 年 1-9 月，标的公司危险废弃物处置毛利率分别为 69.43%和 61.97%，显著高于再生资源产品销售的毛利率，未来随着标的公司危险废弃物处 置量的大幅提升，标的公司综合毛利率将显著上升。

5、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	259.14	0.11%	330.93	0.10%	329.30	0.09%
管理费用	2,224.80	0.96%	2,953.79	0.89%	2,797.30	0.72%
财务费用	3,760.87	1.62%	5,867.96	1.76%	6,992.53	1.81%
合 计	6,244.81	2.68%	9,152.68	2.74%	10,119.14	2.62%

报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比例分别为 2.62%、2.74%和 2.68%，呈上升趋势，主要由于管理费用占比上升所致。

（ 1 ）销售费用

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2016 年1-9 月 金额 比例		2015 年度		2014 年度
		比例	金额	比例	金额	比例
运输费	207.88	80.22	244.49	73.88	273.41	83.03
职工薪酬	23.66	9.13	59.42	17.96	21.47	6.52

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1-3-150

业务招待费	2.40	0.93	6.40	1.93	7.23	2.20
差旅费	7.91	3.05	8.13	2.46	7.52	2.28
办公费	14.55	5.61	0.56	0.17	0.05	0.02
车辆费用	2.46	0.95	5.83	1.76	11.23	3.41
其 他	0.28	0.11	6.10	1.84	8.38	2.55
合 计	259.14	100.00	330.93	100.00	329.30	100.00

2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，标的公司销售费用分别为 329.30 万元、 330.93 万元和 259.14 万元，主要为运输费用。

（ 2 ）管理费用

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项 目	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	675.55	30.36	847.90	28.71	952.72	34.06
业务招待费	134.09	6.03	291.16	9.86	248.95	8.90
税费	247.92	11.14	469.34	15.89	357.39	12.78
折旧与摊销	288.67	12.98	401.61	13.60	345.40	12.35
车辆费用	97.07	4.36	146.05	4.94	142.31	5.09
差旅费	124.44	5.59	201.67	6.83	156.36	5.59
中介机构费用	59.30	2.67	161.26	5.46	84.00	3.00
办公费	160.58	7.22	112.02	3.79	98.76	3.53
水电费	35.22	1.58	65.41	2.21	56.40	2.02
修理费	38.55	1.73	42.28	1.43	56.35	2.01
其他	363.40	16.33	215.10	7.28	298.67	10.68
合 计	2,224.80	100.00	2,953.79	100.00	2,797.30	100.00

2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，标的公司管理费用分别为 2,797.30 万元、 2,953.79 万元和 2,224.80 万元，主要包括职工薪酬、税费和折旧与摊销等，报告 期内总体变动幅度较小。

（ 3 ）财务费用

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度

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1-3-151

利息支出	3,785.93	6,501.22	7,441.12
减：利息收入	423.87	1,751.59	1,010.49
黄金租赁费	323.27	730.38	276.41
其他	75.55	387.96	285.49
合 计	3,760.87	5,867.96	6,992.53

2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，标的公司财务费用分别为 6,992.53 万元、 5,867.96 万元和 3,760.87 万元。财务费用主要为贷款利息支出及黄金租赁费等。

6、营业外收入

报告期内，标的公司的营业外收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置利得	0.44	22.44	-
政府补助	2,872.93	9,237.10	14,353.08
即征即退增值税退税	2,475.40	10,714.70	20,573.60
其他	0.03	0.18	39.02
合 计	5,348.80	19,974.42	34,965.70

报告期内，标的公司营业外收入金额分别为 34,965.70 万元、19,974.42 万元 和 5,348.80 万元。主要由政府补助和增值税退税构成。

报告期内，标的公司政府补助明细情况如下：

（ 1 ） 2016 年 1-9 月收到政府补助情况如下：

单位：万元

				单位：万元
补助内容	补助金额	性质	批准机关	文件依据
阳极铜及电 解铜生产线 节能改造项 目补助资金	36.36	与资产相关	江西省财政厅	《江西省财政厅关于下达2013 年节能重点工程循环经济和资源 节约重大示范项目及重点工业污 染治理工程(第二批)中央基建投 资预算(拨款)的通知》(赣财建指 [2013]114 号)
铜冶炼弃渣 精选铜精矿 及贵金属提 取项目补助 资金	27.43	与资产相关	江西省财政厅	《关于下达2015年节能循环经 济和资源节约重大项目中央基建 投资预算(拨款)的通知》(赣财建 指〔2015〕197号)

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1-3-152

有色金属、黑 色金属废弃 物资源综合 利用项目补 助资金	7.79	与资产相关	上饶经济开发 区茶亭工业园 管理委员会、 上饶县人民政 府办公室	《有色金属、黑色金属废弃物资 源综合利用项目合同书》、《有色 金属、黑色金属废弃物资源综合 利用项目补充协议》(饶县政办抄 字〔2013〕245号)、《上饶县人 民政府办公室抄告单》(饶县政办 抄字〔2014〕245 号)
铜再生资源 回收、冶炼及 深加工项目 补助资金	2.88	与资产相关	上饶县人民政 府	《铜再生资源回收、冶炼及深加 工项目合同书》、《铜再生资源回 收、冶炼及深加工项目补充协议》
废旧家电及 电子信息产 品分拣中心 项目补助资 金	4.86	与资产相关	上饶县人民政 府	《废旧家电及电子信息产品分拣 中心项目合同书》、《废旧家电及 电子信息产品分拣中心项目补充 协议》
污水处理设 施升级改造 工程项目补 助资金	11.25	与资产相关	上饶市财政 局、上饶市环 境保护局	《关于下达2013年第三批省级 环境保护专项资金预算的通知》 (饶财企〔2013〕67号)
年拆解10万 台废旧家电 项目补助资 金	3.22	与资产相关	上饶市再生资 源循环经济产 业园区管理委 员会	《关于上饶市再生资源回收利用 体系建设项目中央补助资金安排 意见的请示》(饶循管字〔2015〕 14 号)
产业发展引 导资金	2,655.62	与收益相关	上饶县人民政 府	上饶县人民政府县长办公会议纪 要
重金属污染 防治项目	3.00	与资产相关	江西环境保护 厅	《关于2014年中央重金属污染 防治专项资金项目实施方案的批 复》赣环财字〔2015〕11 号
福利企业退 税	59.31	与收益相关	财务部、国家 税务局、江西 省国家税务局	"《关于促进残疾人就业税收优惠 政策的通知》(财税〔2007〕92 号)、《江西省国家税务局关于贯 彻执行促进残疾人就业税收优惠 政策有关增值税具体征管问题的 通知》（赣国税发〔2007〕141 号）
科技计划专 项经费(应用 技术研究与 开发)	60.00	与收益相关	上饶县财政 局、上饶县科 技局	《关于下达2016年我县省级第 一批科技计划专项经费预算和项 目的通知》（饶县财教〔2016〕40 号）
职工服务中 心送温暖资 金	1.22	与收益相关	-	-
合 计	2,872.93	-	-	-

（ 2 ） 2015 年收到政府补助情况如下：

单位：万元

补助项目 金额 性质 补助单位 文件依据

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企业发展扶 持资金	5,484.98	与收益相关	上饶县人民政府	《上饶县人民政府办公室抄 告单》(饶县政办抄字〔2014〕 137 号)
财政贴息	3,256.00	与收益相关	上饶县人民政府	《上饶县人民政府办公室抄 告单》(饶县政办抄字〔2014〕 137 号)
民政福利企 业退税	289.61	与收益相关	财务部、国家税 务局、江西省国 家税务局	"《关于促进残疾人就业税收 优惠政策的通知》(财税 〔2007〕92号)、《江西省国 家税务局关于贯彻执行促进 残疾人就业税收优惠政策有 关增值税具体征管问题的通 知》（赣国税发[2007]141 号）
铜再生资源 回收、冶炼及 深加工项目 (即50亩土地 返还款)	58.43	与资产相关	上饶县人民政府	《铜再生资源回收、冶炼及深 加工项目合同书》、 《铜再生资 源回收、冶炼及深加工项目补 充协议》
阳极铜及电 解铜生产线 节能改造项 目	48.48	与资产相关	江西省财政厅	《关于下达2013年节能重点 工程循环经济和资源节约重 大示范项目及重点工业污染 治理工程(第二批)中央基建 投资预算(拨款)的通知》(赣财 建指[2013]114 号)
新金叶房地 产投资公司 75亩土地返 还款	32.00	与资产相关	上饶县商务局	《支持江西新金叶实业有限 公司扩大再生产做大做强的 协议》、 《上饶县人民政府办公 室抄告单》(饶县政办抄字 〔2013〕288 号)
有色金属、黑 色金属废弃 物资源综合 利用项目	10.38	与资产相关	上饶经济开发区 茶亭工业园管理 委员会、上饶县 人民政府办公室	《有色金属、黑色金属废弃物 资源综合利用项目合同书》、 《有色金属、黑色金属废弃物 资源综合利用项目补充协议》 (饶县政办抄字〔2013〕245 号)、 《上饶县人民政府办公室 抄告单》(饶县政办抄字 〔2014〕245 号)
科技推广经 费、科技发展 基金	12.00	与收益相关	上饶县财政局、 上饶县科技局	《关于下达2014年我县市级 科技推广经费、科技发展基金 预算和项目的通知》(饶县财 教[2015]1 号)
2015年省级 第一批科技 计划专项经 费预算和项 目	5.00	与收益相关	上饶县财政局、 上饶县科技局	《关于下达2015年我县省级 第一批科技计划专项经费预 算和项目的通知》(饶县财教 〔2015〕33号)
2015年县级 第二批科技 计划项目及 三项费	6.00	与收益相关	上饶县财政局、 上饶县科技局	《关于下达2015年县级第二 批科技计划项目及三项费的 通知》(饶县财教〔2015〕78 号)

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1-3-154

江西省名牌 产品称号奖 励	10.00	与收益相关	中国共产党上饶 县委员会、上饶 县人民政府	《关于主攻工业决战园区的 实施意见》(饶县发〔2012〕 22 号)
铜再生资源 回收、冶炼及 深加工项目 摊销	3.84	与资产相关	上饶县人民政府	《铜再生资源回收、冶炼及深 加工项目合同书》、 《铜再生资 源回收、冶炼及深加工项目补 充协议》
废旧家电及 电子信息产 品分拣中心 项目摊销	6.48	与资产相关	上饶县人民政府	《废旧家电及电子信息产品 分拣中心项目合同书》、 《废旧 家电及电子信息产品分拣中 心项目补充协议》
污水处理设 施升级改造 工程项目摊 销	11.25	与资产相关	上饶市财政局、 上饶市环境保护 局	《关于下达2013年第三批省 级环境保护专项资金预算的 通知》(饶财企〔2013〕67号)
年拆解10万 台废旧家电 项目摊销	0.36	与资产相关	上饶市再生资源 循环经济产业园 区管理委员会	《关于上饶市再生资源回收 利用体系建设项目中央补助 资金安排意见的请示》(饶循 管字〔2015〕14 号)
劳动就业局 下岗再就业 贴息	2.28	与收益相关	-	-
合 计	9,237.10	-	-	-

（ 3 ） 2014 年收到政府补助情况如下：

单位：万元

				单位：万元
补助项目	金额	性质	补助单位	文件依据
企业发展扶 持资金	11,617.62	与收益相关	上饶县人民政府	《上饶县人民政府办公室抄 告单》(饶县政办抄字〔2014〕 137 号)
财政贴息	2,048.00	与收益相关	上饶县人民政府	《上饶县人民政府办公室抄 告单》(饶县政办抄字〔2014〕 137 号)
铜再生资源 回收、冶炼 及深加工项 目(即50 亩 土地返还款) 摊销	58.43	与资产相关	上饶县人民政府	《铜再生资源回收、冶炼及深 加工项目合同书》、《铜再生资 源回收、冶炼及深加工项目补 充协议》
民政福利企 业退税	515.67	与收益相关	财务部、国家税务 局、江西省国家税 务局	"《关于促进残疾人就业税收 优惠政策的通知》(财税〔2007〕 92号)、《江西省国家税务局关 于贯彻执行促进残疾人就业 税收优惠政策有关增值税具 体征管问题的通知》（赣国税 发[2007]141 号）
新金叶房地	32.00	与资产相关	上饶县商务局	《支持江西新金叶实业有限

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1-3-155

产投资公司 75 亩土地返 还款摊销				公司扩大再生产做大做强的 协议》、《上饶县人民政府办公 室抄告单》(饶县政办抄字 〔2013〕288 号)
省级高新技 术企业	20.00	与收益相关	上饶县人民政府 办公室	《上饶县人民政府办公室抄 告单》(饶县政办抄字〔2014〕 255 号)
阳极铜及电 解铜生产线 节能改造项 目	16.16	与资产相关	江西省财政厅	《关于下达2013年节能重点 工程循环经济和资源节约重 大示范项目及重点工业污染 治理工程(第二批)中央基建投 资预算(拨款)的通知》(赣财建 指[2013]114 号)
有色金属、 黑色金属废 弃物资源综 合利用项目	10.38	与资产相关	上饶经济开发区 茶亭工业园管理 委员会、上饶县人 民政府办公室	《有色金属、黑色金属废弃物 资源综合利用项目合同书》、 《有色金属、黑色金属废弃物 资源综合利用项目补充协议》 (饶县政办抄字〔2013〕245号)、 《上饶县人民政府办公室抄 告单》(饶县政办抄字〔2014〕 245 号)
“主攻工业 决战园区” 奖励资金	5.00	与收益相关	上饶市财政局	《关于下达2013年度上饶市 “主攻工业决战园区”奖励 资金的通知》(饶财企〔2014〕 24 号)
江西省外经 贸发展扶持 资金	0.80	与收益相关	江西省财政厅	《关于下达2013年江西省外 经贸发展扶持资金(第二批)的 通知》(赣财企指〔2014〕19 号)
省级清洁生 产企业	10.00	与收益相关	上饶县人民政府 办公室	《上饶县人民政府办公室抄 告单》(饶县政办抄字〔2014〕 255 号)
2014 年县级 第二批科技 计划项目及 三项费	8.00	与收益相关	上饶县财政局、上 饶县科技局	《关于下达2014年县级第二 批科技计划项目及三项费的 通知》(饶县财教〔2014〕36 号)
铜再生资源 回收、冶炼 及深加工项 目摊销	0.96	与资产相关	上饶县人民政府	《铜再生资源回收、冶炼及深 加工项目合同书》、《铜再生资 源回收、冶炼及深加工项目补 充协议》
废旧家电及 电子信息产 品分拣中心 项目摊销	1.08	与资产相关	上饶县人民政府	《废旧家电及电子信息产品 分拣中心项目合同书》、《废旧 家电及电子信息产品分拣中 心项目补充协议》
劳动就业局 下岗再就业 贴息	8.98	与收益相关	-	-
合 计	14,353.08	-	-	-

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7、非经常性损益

1-3-156

报告期各期，标的公司非经常性损益构成情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-2.63	1,219.72	-82.12
计入当期损益的政府补助，但与 公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补 助除外	2,860.81	9,188.62	14,336.92
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费，但经国家有关 部门批准设立的有经营资格的金 融机构对非金融企业收取的资金 占用费除外	153.85	63.09	21.40
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	104.83	304.63	290.76
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益	1,061.64	-109.63	-1,833.96
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	100.30
除上述各项之外的其他营业外收 支净额	-31.52	-65.74	-1.77
合 计	4,247.27	10,600.68	12,731.23
减：所得税影响数(所得税费用减 少以“-”表示)	1,061.86	2,156.20	3,099.01
非经常性损益净额	3,185.41	8,444.48	9,632.22
其中：归属于母公司股东的非经 常性损益	3,185.41	8,444.48	9,632.22

2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，标的公司非经常性损益金额分别为 9,632.22 万元、8,444.48 万元和 3,185.41 万元，占标的公司净利润的比例分别为 442.93%、80.61%和 39.96%。非经常性损益对标的公司报告期内业绩具有较大影 响。

（ 1 ）非经常性损益对公司经营业绩的影响

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1-3-157

报告期内，标的公司非经常损益主要来源于政府补助，主要包括上饶县人民 政府补助的企业发展扶持资金和财政贴息。上述补助形成的主要原因系地方政府 为支持当地固废回收及处置行业发展，对当地企业进行的财政奖励。

报告期内，新金叶主要盈利来源为再生金属销售业务。再生金属销售业务具 有收入规模大，毛利率低的特点。销售额较高导致公司各年需缴纳较多增值税， 根据当地政府补助政策，新金叶可获得较多的财政奖励；同时，金属销售业务的 毛利率较低，导致净利润较少。因此，大额的财政奖励占新金叶净利润的比例较 高。

2016 年开始，新金叶将进行业务结构调整，从以一般固体废物处置及再生 金属资源化利用业务为主，转变为再生资源化利用业务与危险废物的处置业务并 重。与一般废物相比，危险废物的金属含量较低，因此危险废物资源化利用所形 成的再生金属销售收入亦规模小，增值税缴纳额较小。由于财政补助大多与税收 缴纳额有一定的相关性，上述业务结构变化可能导致新金叶面临财政补助收入减 少、非经常性收益下降的风险。

但由于危险废物的处置及金属再生业务的整体毛利率高于一般废物的处置 及金属再生业务，且受益于危险废物处置行业旺盛的市场需求和持续上升的处置 费价格，新金叶的整体盈利能力将持续上升。根据交易对方的盈利承诺，2016 年-2018 年新金叶扣除非经常性损益后累计净利润将不低于 3.233 亿元。综上， 新金叶具备良好的盈利能力，不依赖于非经常性损益收入，非经常性损益下降不 会对新金叶的盈利可持续性构成重大影响。

（ 2 ）非经常性损益变化对标的公司估值的影响

本次对新金叶进行收益法评估，系基于其未来营业外收入中不包括非经常性 的财政补助的假设下进行的，因此非经常性损益变动不会对本次交易标的的评估 价值产生影响。

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1-3-158

十三、标的资产的评估与作价

（一）标的资产评估情况

1、交易标的评估基本情况

根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2016]第 0218 号），本次交易对标的公司采用资产基础法和收益法评估进行评估。截至评估基 准日 2016 年 3 月 31 日，标的资产新金叶母公司所有者权益的账面价值为 13,341.21 万元，资产基础法下，标的资产评估价值为 23,739.77 万元，增值额为 10,398.56 万元，增值率为 77.94%；收益法下，标的资产评估价值为 107,800.00 万元，增值额为 94,458.79 万元，增值率为 708.02%。

2、评估目的

本次评估目的系为金圆股份拟收购股权涉及的新金叶股东全部权益提供价 值参考。

3、评估对象和评估范围

评估对象为江西新金叶实业有限公司股东全部权益。评估范围为该公司申报 的全部资产及负债，具体包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固 定资产(建筑物类、设备类)、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税 资产、其他非流动资产及流动负债、非流动负债。

4、评估基准日

本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。

5、评估方法

（ 1 ）企业价值评估的基本方法

企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

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1-3-159

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

（ 2 ） 评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市 场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与被评估单位在 细分行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难 以收集到评估基准日近期发生的充分的可比企业产权交易案例，故不宜采用市场 法。

在评估基准日财务审计的基础上，新金叶委托评估的资产及负债范围明确， 可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估其价值，因此 本次可以采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进行评估。

新金叶已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产技 术逐步成熟，拥有了行业内较好的口碑，具有持续经营的能力；根据新金叶提供 的历史经营情况和未来经营发展规划，以及采购、销售合同等支撑其未来盈利的 资料，新金叶未来收益可以合理预测，与未来经营相关的行业风险、经营风险、 财务风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估适用收益法。

综合上述分析，本次采用资产基础法和收益法对新金叶的股东全部权益进行 评估。

6、评估假设

（ 1 ）资产基础法假设

A、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟

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1-3-160

市场进行评估；

B、公开市场假设

a.有自愿的卖主和买主，地位是平等的；b.买卖双方都有获得足够市场信息 的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的； c.可以在公开市场上自由转让；d.不考虑特殊买家的额外出价。

C、持续经营假设

假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持 续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用；

D、利率保持为目前的水平，无重大变化；

• E、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

F、除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重 要资产和负债；

G、宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们 假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有 一个合理的使用期。

（ 2 ）收益法假设

A、基本假设

a.国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；b. 被 评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；c. 假设公司的经营者 是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；d. 假设公司完全遵守所有有关的 法律法规；e. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致；f. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实现生产 能力的扩大；g. 无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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1-3-161

B、具体假设

a.假设新金叶保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均 可以顺利获取延期；正在办理过程中的危险废物经营许可证能够顺利通过审批， 批准的年处理量与环境报告书批复的处理量基本一致；b. 假设新金叶所有与营 运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；c. 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方 面一致；d. 假设新金叶的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核 心管理人员尽职尽责；e. 假设新金叶在未来经营期内的资本结构基本稳定，不 发生较大变化；f.假设新金叶未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大；g.假 设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。

当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。资产评估机构和 资产评估师根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时 成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推 导出不同评估结果的责任。

7、资产基础法介绍

在已揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为 23,739.77 万 元，具体如下：

资产账面价值为 136,440.78 万元，评估价值为 145,529.69 万元，评估增值 9,088.91 万元，增值率 6.66%；

负债账面价值为 123,099.57 万元，评估价值为 121,789.93 万元，评估减值 1,309.65 万元，减值率 1.06%；

母公司所有者权益账面价值为 13,341.21 万元，评估价值为 23,739.77 万元， 评估增值 10,398.56 万元，增值率 77.94%。具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	98,018.13	98,714.55	696.42	0.71

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1-3-162

非流动资产
其中：可供出售金融资产	4,240.00	4,033.10	-206.90	-4.88
长期股权投资	4,208.39	4,812.92	604.52	14.36
固定资产	25,891.32	26,742.22	850.90	3.29
在建工程	237.65	237.47	-0.18	-0.08
无形资产	2,258.49	9,604.74	7,346.25	325.27
长期待摊费用	595.63	595.63	-	-
递延所得税资产	608.16	406.06	-202.11	-33.23
其他非流动资产	383.00	383.00	-	-
资产总计	136,440.78	145,529.69	9,088.91	6.66
流动负债	121,749.05	121,749.05	-	-
非流动负债	1,350.53	40.88	-1,309.65	-96.97
负债合计	123,099.57	121,789.93	-1,309.65	-1.06
所有者权益	13,341.21	23,739.77	10,398.56	77.94

8、收益法介绍

—— 本次评估根据《资产评估准则 企业价值》，结合对被评估单位的调查核 实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用状况、资本结构、以及 未来经营模式和收益的发展趋势等，采用企业自由现金流折现模型对评估对象的 股东全部权益价值进行估算。

因子公司金钱湾、上海新金叶与新金叶从事的业务相同，子公司新鸿环保的 土地使用权为新金叶所用，故本次采用合并口径的自由现金流折现模型。即将新 金叶及上述三家子公司作为一个整体，以合并口径的财务报表为基础预测未来收 益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算新金叶的经营性资产的价值，再 加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到新金叶的企业 整体价值（全投资资本价值），并由企业价值经扣减付息债务价值、少数股东权 益价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。评估模型及主要参数计算公式 如下：

（ 1 ）企业现金自由现金流量预测

①评估模型

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1-3-163

本次评估对象是新金叶的股东全部权益价值，公式如下：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益 公式2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性 资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资 本性支出－营运资金净增加额

经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争 优劣势以及未来发展前景的分析，新金叶具有较好的市场竞争力及持续经营能 力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行 预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳 定期的净现金流量。

由此，根据上述公式1至公式3，本次评估采用的模型公式为：

公式 4：

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式中： P ——股东全部权益价值 Ft ——第 t 期企业自由净现金流 r ——折现率，采用加权平均资本成本(WACC) it ——未来第 t 个收益期的折现期 n ——详细预测年限 —— ∑C 基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 D ——基准日付息债务价值 S ——少数股东权益价值

②各参数确定方法简介

A、 Ft 的预测主要通过对新金叶的历史业绩、经营状况，以及所在行业相 关经济要素和发展前景分析确定。

B、收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一

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1-3-164

致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

公式 5：

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—— 式中： WACC 加权平均资本成本 —— Ke 权益资本成本 —— Kd 债务资本成本 T ——所得税率 —— D/E 企业资本结构

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

公式 6：

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—— 权益资本成本 式中： —— 无风险利率 —— 市场回报率 —— 权益的系统风险系数 —— 市场的风险溢价 —— 企业特定风险调整系数

其中 ：权益的系统风险系数方式如下：

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—— βt 可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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1-3-165

式中：

Cov ( RX , RP )[——][一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收] 益率的协方差

σp ——一定时期内股票市场组合收益率的方差

Di、Ei ——分别为可比公司的付息债务与权益资本

③详细预测期的确定

根据被评估单位对未来经营发展的整体规划，结合对所在行业发展情况以及 企业目前生产经营状况的调查，取 5 年 1 期为详细预测期，此后收益趋向稳定。 故详细预测期截止至 2021 年，期后为永续期。

④非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务

通过逐项分析新金叶及子公司的各项资产、负债与盈利预测的相关性，分别 确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据各资 产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

⑤ 少数股东权益

少数股东权益为上海新金叶的少数股权对应的权益价值，按照上海新金叶资 产基础法评估结果乘以少数股权的股权比例计算少数股东权益价值。

⑥ 营业收入预测

2015 年以来，随着“两高司法解释”及新环保法的出台，国家对环保工作 日益重视，各地政府环境责任加大、监管力度加强，并加大了对排污企业的惩罚 力度。因此，产废企业的危险废物处理需求急剧上升，由过往不向危废处置企业 提供危险废物，转变为主动寻求与危废处置企业建立合作关系、并愿意支付较高 的危废处置费。

新金叶也从 2015 年开始，逐步调整工艺流程和业务结构，以侧重于一般固 体废弃物处置为主，转向一般固体废弃物与危险废物处置并重。未来，预计我国 将始终维持严格的环境监管措施，危险废物处置行业将在较长一段时间内保持快 速增长。

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1-3-166

根据新金叶已取得的临时危废经营证、环境保护报告批复中年处理量，本次 盈利预测假设新金叶已在办理中的危险废物经营许可证能够顺利取得，预计审批 的年处理量约为 24 万吨。新金叶利用自身在固体废物无害化处置领域的技术优 势和客户积累，在 2015 年签订的危废处置合同涉及危废数量达 6 万余吨，并实 现了 25,000 余吨的到货。2016 年 1-6 月较 2015 年，合同签定量增长迅速；截至 2016 年 6 月末，已签订危险废物采购合同量已达 14 万余吨，与 2015 年相比大 幅增加。预计新金叶未来危险废物采购量将会逐步达到年处理量的上限。

对于传统工业固体废物，受上游铜金属冶炼行业产量的下降，预计其熔炼渣 等原料供应量会有所减少，原有固体废物处理量将会随之下降；但由于电子类产 品的不断增加，废旧线路板等工业固体废物预计在未来会逐步增加。

本次盈利预测中将主要原料分为传统固体废物和危险废物两类，通过预测未 来各年度的预计处理量，并以此根据原料金属量、历史投入产出比等数据测算未 来各年度的营业收入。

本次评估在对新金叶所在行业进行分析的基础上，通过分析新金叶历年的生 产经营情况，并收集新金叶的合同签订及执行情况、通过向产废企业调查访谈， 对新金叶提供的未来收入预测进行了分析、核实。新金叶 2016 年 4 月—2021 年 以及永续期销售收入预测如下：

单位：万元

收入名称	2016年4-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
粗铜收入	105,552.09	141,314.26	161,705.47	180,212.65	190,354.73	197,263.90	197,263.90
阴极铜收 入	19,262.39	23,922.65	24,544.02	25,476.07	26,408.12	26,718.80	26,718.80
黄渣收入	143.21	177.54	182.44	189.31	195.19	198.14	198.14
氧化锡收 入	6,763.47	7,832.61	7,096.61	6,608.53	6,110.10	6,117.85	6,117.85
冰铜收入	927.88	1,137.40	1,107.46	1,077.54	1,107.47	1,107.47	1,107.47
金收入	44,464.51	83,386.81	112,608.62	133,611.01	154,517.86	154,708.97	154,708.97
银收入	18,969.43	36,643.43	50,144.18	59,817.89	69,469.26	69,513.93	69,513.93
钯收入	5,481.60	10,329.76	13,980.41	16,602.84	19,214.34	19,236.19	19,236.19
铂收入	1,030.40	2,060.81	2,862.23	3,434.68	4,007.12	4,007.12	4,007.12
危废处置	4,616.88	7,813.86	11,367.99	14,199.09	15,610.29	16,507.53	16,507.53

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1-3-167

费
合 计	207,211.86	314,619.13	385,599.43	441,229.61	486,994.48	495,379.90	495,379.90

⑦ 营业成本预测

新金叶的营业成本主要包括外购一般工业固废、计价危险固废、各类含铜物 料、运费、生产工人工资、制造费用等。

本次评估首先通过分析测算可实现的主要原料采购量确定主要材料成本，然 后通过生产工艺中其他配料占比测算其他材料投入；根据历史生产统计报表，分 析辅料耗用、水电消耗、生产人员工资、生产设备折旧及维修等其他制造费用， 分析核实新金叶的未来营业成本预测数据。新金叶详细预测期及永续期的营业成 本预测情况具体如下：

单位：万元

项目	2016年4-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
材料成本	179,264.46	275,549.94	340,170.24	390,174.22	432,050.22	438,899.22	438,899.22
制造费用	7,280.99	10,069.06	11,702.58	13,058.05	13,970.41	14,321.46	14,321.46
生产成本-人 工	3,195.46	3,357.02	3,805.81	3,999.49	4,202.86	4,415.90	4,415.90
折旧	2,066.94	2,863.41	2,929.80	2,986.34	2,983.49	2,981.25	2,936.16
营业成本合计	191,807.85	291,839.43	358,608.43	410,218.10	453,206.98	460,617.83	460,572.74

⑧营业税金及附加预测

新金叶的营业税金主要包括城建税及教育税附加等。结合收入、成本的预测， 根据各类应税产品的销售额测算未来各年度的增值税销项税额，按照各年度的原 材料采购金额、水电等测算各年度的增值税进项税额，并以此测算应交增值税； 按照新金叶适用的城建税、教育费附加税费率，计算得到各年度的营业税金及附 加。新金叶未来各年度营业税金及附加预测如下：

单位：万元

项目/年份	2016年 4-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
应交增值税	9,693.49	13,785.47	16,210.22	18,734.64	20,049.79	20,829.53	20,829.53
营业税金及附加	969.35	1,378.55	1,621.02	1,873.46	2,004.98	2,082.95	2,082.95

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1-3-168

占增值税比 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%

⑨销售费用的预测

销售费用主要为职工薪酬、运输费及与业务相关的业务招待费等。

销售费用按 2014-2015 年实际发生情况，结合未来收入规划和人员增加计划 进行预测。其中：职工薪酬根据销售人员 2015 年平均工资、员工人数及新增销 售人员计划，并考虑工资后续增长因素后进行预测；与业务相关的业务招待费、 运输费等费用，根据费用占 2014、2015 年营业收入比例的平均值进行预测，其 中预测运输费的营业收入基数不含危险废物处置费收入。新金叶未来年度销售费 用预测如下：

单位：万元

项目/年份	2016年4-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
主营业务收入	207,211.86	314,619.13	385,599.43	441,229.61	486,994.48	495,379.90	495,379.90
运输费	145.05	220.23	269.92	308.86	340.90	346.77	346.77
职工薪酬	57.63	74.87	88.44	103.18	119.17	136.51	136.51
业务相关费用	17.63	26.77	32.81	37.54	41.44	42.15	42.15
销售费用合计	220.31	321.87	391.17	449.58	501.51	525.43	525.43

⑩管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、折旧和摊销、税费、差旅费、业务招待费、车辆 使用费等。其中：职工薪酬根据管理人员 2015 年平均工资、员工人数及新增人 员计划，并考虑工资增长因素后进行预测；折旧摊销费：以 2016 年 1-3 月固定 资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销费用为基础，并结合新金叶未来投 资计划进行预测；税费：其中印花税参照 2016 年 1-3 月印花税占收入比例预测， 房产土地税根据各自计税基数与税率预测；修理费、差旅费、办公费、车辆使用 费、仓库监管费、环保费以及咨询费等：根据 2014 和 2015 年平均发生额或已签 订的合同金额进行预测；水电费、业务招待费及其他等业务相关费用：参照历史 年度业务相关费用占收入比预测。新金叶未来年度管理费用预测如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

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1-3-169

	4-12月
主营业务收 入	207,211.86	314,619.13	385,599.43	441,229.61	486,994.48	495,379.90	495,379.90
职工薪酬	694.64	1,023.13	1,074.74	1,129.39	1,187.08	1,247.80	1,247.80
折旧摊销	353.09	470.78	470.78	470.78	470.78	470.78	469.40
税费	292.98	382.30	417.79	445.61	468.49	472.68	472.68
修理费	41.18	49.32	49.32	49.32	49.32	49.32	49.32
差旅费	143.11	179.01	179.01	179.01	179.01	179.01	179.01
办公费	63.46	108.89	108.89	108.89	108.89	108.89	108.89
水电费	46.47	70.55	86.47	98.95	109.21	111.09	111.09
业务招待费	163.44	248.16	304.14	348.02	384.12	390.73	390.73
车辆使用费	108.28	144.38	144.38	144.38	144.38	144.38	144.38
仓库监管费	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
环保费	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00
咨询费	79.30	122.63	122.63	122.63	122.63	122.63	122.63
其他	70.09	106.42	130.43	149.25	164.72	167.56	167.56
管理费用合 计	2166.04	3015.57	3198.59	3356.22	3498.63	3574.87	3,573.49

⑪财务费用预测

财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。

利息收入按预测期的货币资金保有量乘人民银行公布的一年期定期存款利 率测算；手续费等费用主要为业务相关的贴现手续费、业务款占用费等，根据 2014、2015 及 2016 年 1-3 月该类费用占营业收入比例的平均值预测。

对于利息支出，根据新金叶的资本结构、融资能力以及未来生产经营、投资 计划，预计将维持目前的资本结构，因此，详细预测期内利息支出以 2016 年 1-3 月的财务费用为基础，假设目标资本结构不变进行预测。财务费用预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016年4-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
利息支出	1,971.69	2,851.00	3,067.00	3,202.00	3,262.00	3,055.00	3,055.00
手续费等	3,504.89	5,307.73	6,474.20	7,387.63	8,154.95	8,284.49	8,284.49

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1-3-170

利息收入	250.72	380.88	467.55	534.85	590.63	600.37	600.37
财务费用净额	5,225.86	7,777.85	9,073.65	10,054.78	10,826.32	10,739.12	10,739.12

⑫营业外收支

营业外收入主要系企业增值税即征即退的税收补贴和企业申请的政策性补 贴等，本次评估仅预测企业增值税即征即退的税收补贴和已发文但尚未收的补贴 款余额，其他非经常性的政策补贴不予预测。新金叶享受的税收优惠包括：

A、根据《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增 值税政策的通知》（财税〔2015〕78 号文件），2015 年7 月1 日后新金叶取得的 垃圾处理、污泥处理处置劳务收入符合增值税即征即退70%税收优惠政策；同时 根据该文件规定，新金叶销售资源综合利用产品符合增值税即征即退30%税收优 惠政策。

B、根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕 142 号）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国 家税务总局公告2011 年第8 号），销售的伴生金产品免征增值税。

营业外支出主要包括固定资产清理、违章罚款及捐赠等。由于发生金额较小 且具有不确定性，故未来年度不进行预测。新金叶未来年度营业外收入预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2016 年 4-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
营业外收 入	3,612.39	4,531.52	5,468.78	6,272.48	6,727.69	6,998.21	6,998.21

⑬所得税的预测

新金叶目前所得税率为 25%，根据前述收入、成本及费用的预测，在计算 得到利润总额的基础上，按照 25%所得税率预测未来各年的所得税费用：

单位：万元

项目/年度	2016 年 4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续期
所得税费 用	2,608.71	3,704.35	4,543.84	5,387.49	5,920.94	6,209.48	6,221.10

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1-3-171

⑭折旧与摊销预测

A、折旧预测

新金叶的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。 固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧 政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估 算未来经营期的折旧额；对于未来年度追加的资本性投入，按追加投入年度起按 照同类资产的折旧政策计算折旧金额。

B、摊销预测

截止评估基准日，无形资产摊销为土地使用权摊销额，长期待摊费用为防腐 工程摊销。本次评估按照新金叶无形资产和长期待摊费用现行摊销政策估算未来 各年度的摊销额。新金叶未来各年度折旧与摊销金额预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016年 4-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
折旧与摊销	2,420.03	3,334.19	3,400.58	3,457.12	3,454.27	3,452.03	3,405.56

⑮资本性支出预测

资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增 加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及 持续经营所必须的资产更新等。

从处理能力来看，新金叶原有的生产设施均可用于危险废物的处理。新金叶 为提高危废处理效率、加大危废业务在全部业务中的比重，已于 2016 年 2 月建 成专门用于处置危险废物的烧结炉。未来，随着危险废物处理量的增加，新金叶 将会新建烧结炉和富氧冶炼炉等设施，满足 24 万吨危险废物和其他一般工业固 废的处理需求。

追加资本性投入：根据新金叶未来的预计固体废物和危险废物处理量，结合 现有设施的产能和环评要求，预计未来将陆续新建烟化炉 1 台、粗炼炉 2 台、烧 结炉 2 台、浮选生产线 1 条。

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1-3-172

更新资产性支出：资产的更新是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必 需的更新投资支出，即只需补充现有生产经营能力所耗资产的更新改造支出。

资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确 定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各 项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济 寿命年限将各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。

单位：万元

项目/年度	2016 年 4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续期
更新性支 出	878.88	1,881.17	1,927.44	1,968.19	1,968.19	1,968.19	1,968.19
资本性支 出	1,882.50	192.31	1,420.01	-	-	-	-
合 计	2,761.38	2,073.48	3,347.45	1,968.19	1,968.19	1,968.19	1,968.19

⑯营运资金增加额预测

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经 营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减 少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下， 为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增 加额为：

— 营运资金净增加额＝当期营运资金 上期营运资金

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产负债、收入、 成本费用的统计分析，确定各经营性资产负债的周转率后对未来期间的营运资金 需求进行预测。未来年度营运资金预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016年4-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营运资金	33,938.70	39,692.27	48,839.29	55,895.92	61,799.21	62,773.55
营运资金变动额	-5,452.12	5,753.57	9,147.02	7,056.63	5,903.29	974.34

⑰净现金流量的预测

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1-3-173

企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预 测后计算得到，计算公式为：

企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出 －营运资金净增加额

对于永续期收益，以永续期进入稳定发展为假设进行预测，即 2022 年起以 2021 年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化。

根据上述分析，新金叶详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项 目	2016年4-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
一、营业收入	207,211.86	314,619.13	385,599.43	441,229.61	486,994.48	495,379.90	495,379.90
减：营业成本	191,807.85	291,839.43	358,608.43	410,218.10	453,206.98	460,617.83	460,572.74
减：营业税金及附 加	969.35	1,378.55	1,621.02	1,873.46	2,004.98	2,082.95	2,082.95
减：销售费用	220.31	321.87	391.17	449.58	501.51	525.43	525.43
减：管理费用	2,166.04	3,015.57	3,198.59	3,356.22	3,498.63	3,574.87	3,573.49
减：财务费用	5,225.86	7,777.85	9,073.65	10,054.78	10,826.32	10,739.12	10,739.12
二、营业利润	6,822.45	10,285.86	12,706.57	15,277.47	16,956.06	17,839.70	17,886.17
加：营业外收入	3,612.39	4,531.52	5,468.78	6,272.48	6,727.69	6,998.21	6,998.21
减：营业外支出
三、利润总额	10,434.84	14,817.38	18,175.35	21,549.95	23,683.75	24,837.91	24,884.38
减：所得税费用	2,608.71	3,704.35	4,543.84	5,387.49	5,920.94	6,209.48	6,221.10
四、净利润	7,826.13	11,113.03	13,631.51	16,162.46	17,762.81	18,628.43	18,663.28
加：折旧与摊销	2,420.03	3,334.19	3,400.58	3,457.12	3,454.27	3,452.03	3,405.56
减：更新资本性支 出	878.88	1,881.17	1,927.44	1,968.19	1,968.19	1,968.19	1,968.19
减：追加资本性支 出	1,882.50	192.31	1,420.01	-	-	-	-
减：营运资金增加	-5,452.12	5,753.57	9,147.02	7,056.63	5,903.29	974.34
加：税后利息支出	1,478.77	2,138.25	2,300.25	2,401.50	2,446.50	2,291.25	2,291.25
五、企业自由现金 流量	14,415.67	8,758.42	6,837.87	12,996.26	15,792.10	21,429.18	22,391.90

（ 2 ）折现率的计算

①计算思路

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1-3-174

与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均 资本成本，即 WACC。计算公式为：

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公式 5：

式中：WACC 加权平均资本成本

D 被评估单位的债务资本

E 被评估单位的权益资本

RE 权益资本成本

RD 债务资本成本

T 企业所得税率

②计算过程

A、D 与 E 的比值及 T

通过对新金叶及其子公司付息债务的分析，其新金叶付息债务比例较高，结 合其业务模式，预计未来付息债务仍会保持较高的水平，因此，本次评估按评估 基准日新金叶及其子公司实际的付息债务金额与股权评估值通过迭代的方式计 算得到未来的目标资本结构(D/E)为 52%。

B、权益资本成本（RE）

权益资本成本 RE 采用资本定价模型，按照以下公式计算：

公式 6： 式中：RE 权益资本成本

Rf 目前的无风险收益率

β 权益的系统风险系数

ERP 市场超额收益

Rs 公司特有风险超额收益率

计算权益资本成本我们采用以下四步：

a.计算无风险收益率（Rf）

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用

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1-3-175

程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期 的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准 日至国债到期日剩余期限超过 5 年期的记账式国债，计算其到期收益率，并取所 有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 3.61%。

b.计算市场超额收益（ERP）

风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分， 即：

风险溢价（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf） 根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：

1)确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量 股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指 数的经验，本次选用了沪深 300 指数。

2)计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展 不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测 算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。

3)指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我 们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没 有推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。

4)数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成 分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股 等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日起 到 2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由 于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

5)年收益率的计算采用几何平均值计算方法：

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1-3-176

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

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Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）

通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成 份股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风 险利率，计算得到历年平均 ERP 为 6.95%。

c.计算被评估单位 β 系数

β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。

本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind 资讯系 统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响， 需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据新金叶的资本结构，加载财务杠杆， 有无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：

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计算得到行业调整后 β 系数平均值为 1.0861，去除财务杠杆后的 β 系数平 均值为 0.9665，并根据新金叶的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风 险系数（β）为 1.3434。

d.计算公司特有风险超额收益率（Rs）

企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所 处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理 及控制机制；管理人员的经营和资历等。通过分析新金叶的各项风险因素，公司 特有风险超额收益率（Rs）确定为 3%。

e 计算权益资本成本（RE）

将上述各参数代入公式 6，计算得到新金叶的权益资本成本为 15.95%。

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1-3-177

C、债务资本成本（RD）

按照新金叶目前的经营模式和融资能力，假设未来仍保持目前的资本结构， 其债务融资成本按评估基准日加权平均资金成本确定，为 5.30%。

D、折现率

将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知新金叶的加权平均资本成本 WACC 为 11.85%，以此作为折现率。

（3）股东全部权益的计算

①溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）

所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营 业务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务 没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此 采用收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评 估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负 债)单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。

截止评估基准日，新金叶存在以下溢余资产和非经营性资产（负债）：

单位：万元

			单位：万元
科目	账面价值	评估值	备注
溢余及非经营性资产：
长期投资	3,440.00	3,233.10	江西省上饶县农村信用合作 联社
长期投资	800.00	800.00	江西婺源农村商业银行股份 有限公司
其他应收款	333.02	333.02	江西清鑫农业开发有限公司
其他应收款	234.93	234.93	江西省沃普思电气股份有限 公司
其他应收款	124.21	124.21	江西华映江南文化发展有限 公司
其他应收款	53.22	53.22	弋阳县旭光乡水林铅锌矿
其他应收款	2,672.79	2,672.79	其他个人
其他应收款	3,381.69	3,381.69	江西新金叶房地产开发有限 公司

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1-3-178

其他应收款	385.72	385.72	上饶县金泰实业有限公司
其他应收款	105.66	105.66	上饶市西湖生态度假有限公 司
其他应收款	4,187.45	4,187.45	上饶市中凯实业发展有限公 司
其他应收款	447.96	447.96	江西安峰实业有限公司
溢余及非经营性资产 合计	16,166.62	15,959.73
溢余及非经营性负债：
交易性金融负债	165.80	165.80	中信银行南昌阳明路支行
交易性金融负债	84.58	84.58	交通银行上饶市分行
其他应付款	2,674.76	2,674.76	上饶县金泰实业有限公司
其他应付款	1,200.00	1,200.00	江西新金叶房地产开发有限 公司
其他应付款	3,046.44	3,046.44	上饶县远昌国有资产经营有 限公司
其他应付款	800.00	800.00	江西国资创业投资管理有限 公司
其他应付款	1,106.49	1,106.49	江西庞鑫实业有限公司
其他应付款	2.00	2.00	上饶县总工会
其他应付款	2,509.17	2,509.17	其他个人
应付账款	3,129.93	3,129.93	应付工程款
应付利息	138.65	138.65	应付利息
溢余、非经营性负债合 计	14,857.81	14,857.81
溢余、非经营性资产负 债净额	1,308.82	1,101.92

②付息债务价值（D）

经分析，评估基准日的付息负债为 55,655.48 万元。

③股东全部权益价值

将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余 及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式 4，计算可知新金叶于评估 基准日的股东全部权益价值：

股权全部权益计算表

单位：万元

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1-3-179

项目/年份	2016 年 4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续期
企业自由现金 流	14,415.67	8,758.42	6,837.87	12,996.26	15,792.10	21,429.18	22,391.90
折现率	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	-
折现系数	0.9589	0.8694	0.7773	0.6949	0.6213	0.5555	4.6878
预测期现金流 量现值	13,823.19	7,614.57	5,315.08	9,031.10	9,811.63	11,903.91	104,968.75
详细预测期现 金流量现值值	57,499.48
永续期现金流 量现值	104,968.75
企业整体价值	162,468.23
溢余及非经营性 资产(负债)净额	1,101.92
付息债权价值	55,655.48
少数股东权益	93.49
股东全部权益 价值	107,800.00

（二）董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

1、本次交易定价的依据

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货从业资格的评估机构作出 的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及 其股东、特别是中小股东的利益。

2、本次交易作价估值分析

（ 1 ）交易标的市盈率

本次交易价格系新金叶全部股权的评估价值乘以拟收购股权比例，其中，新 金叶全部股权价值的评估值为 107,800 万元。根据经中汇会计师事务所审计的 2016 年 1-3 月新金叶财务数据和天源资产评估有限公司对 2016 年 4-12 月财务数 据的预测。新金叶 2016 年预计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净 利润为 7,585.03 万元，新金叶的相对估值水平如下：

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1-3-180

项目	2016 年	业绩承诺期（2016-2018）平均值
标的公司净利润（万元）	7,585.03	10,776.67
标的公司全部股权评估价 值（万元）	107,800.00
本次交易作价动态市盈率	14.21	10.00

（ 2 ）可比交易收购市盈率

2015 年以来，A 股上市公司收购与新金叶业务相近的公司的交易估值情况 如下：

上市公司	标的资产	标的公司主营 业务	评估 基准日	业绩承诺第 一年市盈率	业绩承诺期 平均市盈率
东方园林	申能环保	固体废弃物处理	2015.5.31	13.76	11.73
海陆重工	格锐环境	固体废弃物处 理、环保工程等	2015.3.31	13.59	11.30

业绩承诺期第一年市盈率=本次交易作价/当年预计实现的归属于母公司所有者的净利 润；

业绩承诺期平均市盈率=本次交易作价/业绩承诺期预计实现的归属于母公司所有者的 净利润的平均值。

3、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及交易定价的公允性的意见

（ 1 ）评估机构的独立性

公司聘请的天源资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。 本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及 标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关 系。

（ 2 ）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

（ 3 ）评估方法与评估目的的相关一致性

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1-3-181

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进 行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作 所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（ 4 ）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为 定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司全体董事一致认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提 合理，定价依据与交易价格公允，符合相关相关法律法规的规定，不会损害公司 及广大中小股东的利益。

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1-3-182

第六节 本次发行涉及收购标的交易对方情况

一、交易对方情况

本次支付现金购买资产的交易对方系新金叶的全体股东，包括陈水梅、叶声 赟、叶礼平、周克忠、叶礼荣、叶金荣、叶礼炎、林晓红、桂先波、汪雪文、徐 忠堂、肖余江、叶礼华 13 名交易对手。截至本预案披露日，上述交易对方及其 与标的资产的关系如下：

交易对方	持有新金叶股权 比例（%）	拟出售新金叶股权 比例（%）	关联关系
陈水梅	33.00	17.95	1、叶礼平与陈水梅系夫妻关系； 2、叶声赟系叶礼平与陈水梅之子； 3、叶礼平、陈水梅、叶声赟共同构 成新金叶实际控制人。
叶声赟	31.00	20.00
叶礼平	20.30	7.35
周克忠	5.00	3.00	无
叶金荣	4.50	4.50	与叶礼平系兄妹关系
叶礼炎	2.00	1.00	与叶礼平系兄弟关系
林晓红	1.00	1.00	无
肖余江	1.00	1.00	无
桂先波	0.50	0.50	与叶金荣系夫妻关系
叶礼华	0.50	0.50	与叶礼平系兄弟关系
徐忠堂	0.50	0.50	无
汪雪文	0.40	0.40	无
叶礼荣	0.30	0.30	与叶礼平系兄弟关系
合计	100.00	58.00	-

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1-3-183

二、本次重组交易对方有关情况的说明

（一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况说明

根据本次交易对方叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶金荣、叶礼炎、林 晓红、肖余江、桂先波、徐忠堂、叶礼华、汪雪文、叶礼荣出具的承诺及取得的 相关证明，其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（二）交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系

本次交易前，交易对方叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶金荣、叶礼炎、 林晓红、肖余江、桂先波、徐忠堂、叶礼华、汪雪文、叶礼荣与上市公司及其关 联方之间均不存在关联关系。

（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本预案披露之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监 事和高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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1-3-184

第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高 管人员结构的变动情况

（一）本次发行后对业务及资产的影响

公司目前的主营业务为水泥及相关制品的生产和销售。本次非公开发行计划 使用募集资金收购新金叶 58%股权，投资“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利 用项目（一期）”、“3 万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废 弃物项目”的建设及偿还银行贷款，以通过外延扩张和内生增长的方式使公司快 速进入固体（危险）废物治理行业。本次募投项目实施完毕后，公司的主营业务 将由水泥业务的单轮驱动模式变更为水泥和环保业务的双主业模式。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将在《公司章程》中对注册资 本、股份总数和股本结构等内容进行修改。除此之外，本次发行完成后，公司暂 无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行前后公司股东结构变化情况

本次发行完成后，公司预计将增加不超过 157,456,647 股有限售条件流通股 （具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结 构发生一定变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，金 圆控股仍为公司的控股股东。本次发行完成后，公司总股本将不超过 755,896,140 股，其中社会公众股的持股比例高于 25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 公司将继续具备上市条件。

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1-3-185

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案披露之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实 力将迅速提升，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并 进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购以及自 建项目的运营为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还降低财 务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力 的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行将投入部分募集资金用于偿还银行贷款，这将有利于改善公 司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着 所收购目标公司的运营和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流 入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在

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1-3-186

业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立 承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

除公司控股股东金圆控股参与认购本次非公开发行的股票外，本次非公开发 行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间增加关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保 的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2016 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 55.04%。本次非公 开发行后，公司部分贷款将得到偿还，有利于降低公司的财务风险、优化公司财 务结构，进一步增强抗风险能力并提升公司的持续经营能力。

本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化， 符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行完成后，随着业务规模的扩大和 营运资金需求的上升，公司还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金， 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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1-3-187

第八节 董事会关于分红情况的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 等文件要求，发行人《公司章程》中制定了详细的利润分配及现金分红的管理制 度。发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• （一）公司利润分配政策的基本原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回 报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。

2、利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润 分配；公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正， 现金流充裕的情况下，可采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

• （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

• （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

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1-3-188

外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。但公司保证任意连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。董事会应 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金与股票相结合方式 分配股利的分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述（3） 情况处理。

（三）公司利润分配方案制定的审议程序：

1、公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，公司独立董事应对利 润分配方案进行审核并发表独立意见，提交股东大会审议。审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式。

2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项

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1-3-189

进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力事件，并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，应由公司董事会做出专题讨论， 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特 别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方 式。”

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

发行人2013 年利润分配方案：经中汇会计师事务所审计，发行人2013 年度 合并口径实现的归属于母公司所有者的净利润为20,611,791.55 元, 弥补亏损 后公司2013 年度合并口径未分配利润为-108,224,283.95 元。此外，截至2013 年末发行人母公司未分配利润余额为-147,220,357.08 元，因此本年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。

注：上述财务数据指当年上市公司审计财务数据，并非同一控制下合并后追 溯调整的财务数据，因此与前文财务数据不一致。

发行人2014 年利润分配方案：经中汇会计师事务所审计，发行人2014 年度 合并口径实现的归属于母公司所有者的净利润为129,662,065.72 元, 截至2014 年末合并口径未分配利润为346,831,969.08 元。但2014 年发行人母公司实现净 利润-27,562,049.88 元，截至2014 年末发行人母公司未分配利润余额为 -174,782,406.96 元，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。

发行人2015 年利润分配方案：经中汇会计师事务所审计，发行人2015 年度 合并口径实现的归属于母公司所有者的净利润为264,385,295.37 元,截至2015 年末合并口径未分配利润为611,217,264.45 元。但2015 年发行人母公司实现净 利润-22,276,940.21 元，截至2015 年末发行人母公司未分配利润余额为 -197,059,347.17 元，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股

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1-3-190

本。

发行人正常履行了《公司章程》对现金分红的承诺，因最近三年各期末发行 人母公司口径下的累计未分配利润为负不符合《公司法》、《公司章程》规定的分 红条件，故发行人未进行利润配。

（二）最近三年现金股利分配情况

因最近三年发行人母公司口径下累计未分配利润均为负数，发行人未分配现 金股利。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

发行人滚存未分配利润用于补充日常经营所需的流动资金及资本性支出，以 及支持公司发展战略的实施。

（四）发行人解决母公司口径可供分配利润与合并口径可供分配利润 差异较大的具体措施。

为减少合并口径与母公司口径未分配利润差异，发行人已于2016 年4 月28 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过修改后的《子公司管理办法》。 修改后的《子公司管理办法》已在“10 子公司利润分配政策”中明确约定：

“10.2 子公司利润分配的具体政策

（1）利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利 润分配；子公司可以进行中期现金分红。

（2）现金分红的具体条件和比例：子公司在当年盈利且累计未分配利润为 正，现金流充裕的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）存在下述情况之一时，子公司当年可以不进行利润分配：

• a、当年经营活动产生的现金流量净额为负。

• b、子公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或

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重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的 累计支出达到或者超过子公司最近一期经审计净资产的30%。

c、当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。但公司保证任意连续三 年累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

10.3 子公司利润分配方案制定的审议程序：

（1）子公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，并提交子公司股 东大会审议。

（2）子公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行利润分配时，子公 司应就不进行利润分配的具体原因、子公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项向公司进行专项说明，并报总经理办公会审议”。

三、未来三年股东回报规划

为进一步保障公司股东权益，公司拟对未来三年(2016 年度-2018 年度)的分 红政策作如下规划：

“ 一、股东回报规划制定的基本原则

本规划的制定坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的 前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考 虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据实现的经营发 展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分 配政策。

二、股东回报规划制定的考虑因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对 股东的投资回报和公司的长远、可持续发展之间的平衡做出总体安排，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，特 别是保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

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三、公司未来三年（2016-2018 年）的股东回报规划

（一）利润分配形式

公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用 股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配的时间及比例

在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；公司可以进行中期 现金分红。

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕的情况下，可采取现金 方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。

• （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

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30%。

（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。但公司保证任意连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

四、回报规划的制定周期和调整机制

（一）制定周期

公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、 独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调 整，以确定该段期间的股东回报规划。

（二）调整机制

公司因生产经营情况、投资规划和长期发展等原因确需调整本规划的，调整 后的股东回报规划不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定。公司股东回报规划的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东 大会应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事 会应当对此发表意见。

五、本规划未尽事宜

依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司 董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施”。

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第九节 本次股票发行相关的风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与公司经营相关的风险

（一）应收账款无法收回的风险

截至 2016 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 87,392.69 万元，占公司 资产总额的比例为 17.55%。主要原因为 2015 年度公司新增商砼业务生产线，商 砼销售收入增长较快，由于商砼业务下游客户的特点导致商砼业务产生较高比例 的应收账款。虽然公司账龄在一年以内的应收账款占比为 91.17%，报告期内未 发生过大额坏账损失，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏 观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使公司面临部分应收账款无 法收回的风险。

（二）行业产能过剩导致的经营风险

由于我国整体经济增速在未来很长一段时间将处于趋缓状态，房地产、基础 设施建设等下游行业水泥需求减弱，水泥行业整体处于产能过剩、供大于求的状 态，水泥价格处于低位运行的状态短期内难以改变，水泥企业盈利能力受阻。目 前，国家对水泥等产能过剩行业采取授信限制，而且由于行业不景气导致自有资 金来源匮乏，因此资金紧张、融资难成为水泥企业普遍面临的问题，从而使水泥 企业面临较大的资金运营风险。

因此，在国内水泥产业产能相对过剩、供大于求的局面短期内难以扭转的行 业环境下，公司的水泥业务面临较大的经营压力，对公司保持持续、健康、快速 的发展带来一定的不确定性。

（三）行业周期性风险

公司经营业务所属的水泥产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国

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民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济 因素的综合影响深远且重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快 速增长，受此影响，城镇房地产开发以及基础设施建设投资规模亦保持较高的增 长速度，为公司水泥业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济 形势面临较多不确定因素，随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓， 使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未 来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并 相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

（四）电力等能源价格波动风险

目前，国家对水泥行业实行全方位的供给侧改革，国家发改委、工信部联合 下发了《关于水泥企业用电实行阶梯电价政策有关问题的通知》（发改价格 [2016]75 号），以水泥企业电耗指标来划分适用电价标准，此举将大大增加高能 耗企业用电成本。水泥及熟料生产属于高能耗行业，生产过程中耗用大量煤炭和 电力，一旦出现电力、煤炭价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的 上涨，公司将面临生产成本增加的压力，从而使公司的运营受到较大影响。

（五）环保政策风险

水泥行业属重污染行业，水泥生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的 粉尘、废气和噪声。虽然发行人的各条水泥生产线均为国家鼓励发展的新型干法 水泥生产线，且配有政策鼓励的余热发电设备。但随着我国建设和谐化社会总体 规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业环 保达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使公司在环 保的治理及对原有环保设施的改造方面遇到较大的压力。

（六）安全生产风险

水泥生产所需石灰石主要通过自有矿山开采供应，需大量的机械设备、机械 装置和爆破设备，若操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进 而影响未来公司正常生产经营。

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二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策风险

环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的 建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。“两高司法解释”的出台 和新环保法的实施，对环保行业的发展起到了极大的促进作用。2013 年 6 月的 “两高司法解释”首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯 罪的惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求；2015 年实施的新环保法 更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法 排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场 需求有重大的刺激作用。新金叶是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的 环保型企业，对环保政策高度敏感。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变 化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对新金叶的业务增长产生不利影 响。

（二）金属价格波动风险

新金叶所采购的工业固废中存在多种金属元素。对于一般工业固废而言，采 购价格与固废中金属含量直接相关，采购价款系参照采购时点的金属交易所现货 价格计算得出。危险废物方面，当金属含量较高时，标的公司需支付一定的采购 价款，采购价款系参照采购时点的金属交易所现货价格计算得出；当金属含量较 低时，通常不对金属进行计价。

新金叶对所采购的工业固废中的金属进行综合回收，并生成合金对外销售， 销售价款系参照销售时点的金属交易所现货价格计算得出。新金叶采取了套期保 值、合理安排生产时点等方式减少金属价格波动给经营业绩带来的不利影响，但 如果金属价格在短期内出现较大跌幅，导致采购时点的金属价格较销售时点的金 属价格差价较大，新金叶存在业绩下滑的风险。

（三）税收优惠风险

《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78 号）于 2015 年

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7 月 1 日开始实施，根据此文件的规定，新金叶取得的垃圾处理、污泥处理处置 劳务收入享受增值税即征即退 70%的税收优惠；销售再生资源综合利用产品享受 增值税即征即退 30%的税收优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕 142 号）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国 家税务总局公告 2011 年第 8 号）的规定，新金叶销售的伴生金产品免征增值税。

如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，新金叶可能无法在未来年度继 续享受税收优惠，存在税收优惠政策变动风险。

（四）核心管理团队和人才流失的风险

新金叶是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业，经过多 年的发展，已在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和 业务骨干团队。

保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是新金叶生存和发展的根本。若本 次交易完成后，新金叶核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对新金叶长 期稳定发展带来一定的不利影响。

三、与募集资金投资项目相关的风险

（一）资金风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活 动产生的现金流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公 司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较 大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费 用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定 性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（二）技术及人员风险

公司计划通过本次非公开发行实施双主业发展战略，募集资金主要用于危险

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废物处置项目的建设。为了促进公司战略的顺利实施，公司已经储备了部分行业 内的专家型人才，而且收购标的新金叶亦可以为自建项目的建设和运营提供一定 的技术和人员方面的支持，但是公司在双主业发展战略实施过程中依然面临一定 的技术及人员风险。

（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司董事会已根据掌握的现有市场资讯，对本次发行募集资金投资项目进行 了充分的论证和分析，拟投资项目的实施将扩大公司主营业务规模，增加公司的 收入和盈利，有利于公司的长远发展。但是，本次募集资金投资项目能否按计划 完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期效果，都存在一定的不 确定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情 形。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供求的变化、 产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。

（四）交易标的增值率较高和商誉减值风险

根据发行人与交易对方签署的股权转让协议，交易标的成交价格较账面净资 产增值较高。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。 同时，由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公 司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。本 次收购完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好 地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产 生不利影响。

（五）交易标的业绩承诺的实现及交易对方补偿违约的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补 偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理 层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发 生业绩承诺补偿，而交易对方的自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补

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偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，新金叶成为上市公司的控股子公司。金圆股份将会对其进 行公司治理、内控制度等方面的整合。在保持标的公司独立运营的基础上，上市 公司与标的公司将在发展战略、资金管理、市场拓展等方面实现更好的合作，实 现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。

本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持 标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本 次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

（七）募集资金投资项目实施主体无法取得生产经营资质的风险

根据《危险废物经营许可证管理办法》，“从事危险废物收集、贮存、处置经 营活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废物经营许可证。” 江苏金圆、 灌南金圆、宏扬环保分别为本次募投项目“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利 用项目（一期）”、“3 万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物 项目”的实施主体，均需取得危险废物经营许可证。根据有关法律法规，办理危 险废物经营许可证，依次实施的主要节点包括环评批复、项目施工建设、试生产 （1 年期临时许可）、环保验收、技术审查、获取正式经营许可证书。

截至目前，“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3 万吨 /年危险固废处置项目”均已完成项目备案、取得环评批复，现正处于项目施工 建设阶段；“水泥窑协同处置工业废弃物项目”已取得一年期危险废弃物经营许 可证。截至目前，上述项目均严格按相关法律法规履行了环保审批程序，公司将 在后续环节严格按相关法律法规进行施工建设、履行报批程序。但上述项目依然 存在因施工管理、环境监测等不符合当地环保部门要求，而无法取得或取得危险 废弃物经营许可证时间较长的风险。

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四、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。发行人能否取得相关批准或核 准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如 果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净 资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报 （每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（三）本次发行募集资金不足的风险

本次非公开发行 A 股股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向特定对 象非公开发行。本次非公开发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、 公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影 响。因此，本次非公开发行 A 股股票存在发行募集资金不足的风险。

（四）股票价格波动的风险

本次非公开发行后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公 司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股 票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、 利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另 外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。 由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而 给投资者带来投资风险。

金圆水泥股份有限公司董事会

2016 年 11 月 16 日

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