Jinyuan EP Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

金圆环保股份有限公司对合并 江西新金叶实业有限公司形成的商誉 进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值

资产评估报告

天源评报字〔2021〕第0158号

共一册 第一册

天源资产评估有限公司

二〇二一年四月十六日

声	明
摘	要
	资 产 评 估 报 告
	一、委托人和其他资产评估报告使用人
	二、评估目的
	三、评估对象及评估范围
	四、价值类型及其定义
	五、评估基准日
	六、评估依据
	七、评估方法
	八、评估程序实施过程及情况
	九、评估假设
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、资产评估报告使用限制说明
	十三、资产评估报告日
附	件

吉 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承 担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何 机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、根据企业会计准则的要求,评估机构对委托人认定的与商誉相关的资产组 组合未来现金流量的现值进行评估是委托人编制财务报告的参考,不是对商誉减值 损失金额的认定和保证。本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使 用人应当正确理解和使用评估结论。

五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准 则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设 前提和限定条件的限制, 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、 资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、与商誉形成相关的资产组组合范围、资产组组合未来现金流量已由委托人 申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和资产组组合经营 主体依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系;与资产组组合经营主体没有现存或者预期的利益关系,对 资产组组合经营主体不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

$-1-$

摘り要う かいしょう

天源资产评估有限公司接受金圆环保股份有限公司的委托, 根据有关法律、行 政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立、客观和公正的原则, 采用收益法, 按照 必要的评估程序, 对金圆环保股份有限公司合并江西新金叶实业有限公司(以下简 称: 新金叶)形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金 流量的现值在 2020年12月31日进行了评估,现将评估情况及结论摘要如下:

一、 委托人: 金圆环保股份有限公司 (以下简称: 金圆股份)

二、 评估目的: 为金圆股份对合并新金叶形成的商誉进行减值测试涉及的资 产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

评估对象为金圆股份合并新金叶形成的商誉相关的资产组组合(包含商誉)预 计未来现金流量的现值。评估范围为金圆股份申报的商誉相关的资产及负债,具体 包括商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税负债(不包含营运资 金)。

截至评估基准日,100%商誉相关的资产账面价值如下:

商 誉:	653, 929, 823. 60 元
固定资产:	393, 939, 228. 63 元
无形资产:	52, 343, 891. 61 元
长期待摊费用:	2, 125, 792. 15元
递延所得税负债:	4,875,858.08元
己计提商誉减值准备:	196, 103, 298. 78 元
包含商誉的资产组组合账面价值:	901, 359, 579. 14 元

四、 价值类型: 预计未来现金流量的现值

五、 评估基准日: 2020年12月31日

六、 评估方法: 收益法

七、 评估结论

在本报告揭示的假设条件下,金圆股份合并新金叶形成的商誉相关资产组组合 (包含商誉)预计未来现金流量的现值为74,550.00万元(大写: 人民币柒亿肆仟伍 佰伍拾万元)。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。

八、 特别事项说明

特别事项说明详见资产评估报告"十一、特别事项说明"。为了正确使用评估 结论,提请资产评估报告使用人关注"特别事项说明"对评估结论的影响。

九、 资产评估报告日: 2021年4月16日。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况、正确理解 和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

资产评估报告

天源评报字〔2021〕第0158号

金圆环保股份有限公司:

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估准 则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对 贵公司合并江西新金叶实业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合 (包含商誉) 预计未来现金流量的现值以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行了评估。 现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、资产组组合经营主体和其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

1. 企业名称: 金圆环保股份有限公司(以下简称: 金圆股份)

2. 企 业 住 所: 吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋 906室

3. 注 册 资 本: 柒亿壹仟肆佰陆拾肆万肆仟叁佰玖拾陆元整

4. 法定代表人: 赵辉

5. 企业性质: 其他股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码: 91220000123938867W

7. 经营业务范围:

工业固体废弃物及危险废弃物收集、贮存、处置及综合利用项目的建设及运营; 水泥及辅料、水泥制品生产、销售: 建筑材料制造及技术服务; 投资建设城市基础 设施;投资环保、水泥、商砼、建材、公路运输相关业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二) 资产组组合经营主体概况

与商誉相关的资产组组合经营主体涉及江西新金叶实业有限公司、上饶市金钱 湾铜业有限公司(以下简称: 金钱湾)、江西新金叶科技协同创新有限公司(以下简 称: 科技协同)、上海翔叶贸易有限公司(以下简称: 翔叶贸易)、江西新鸿环保科 技有限公司(以下简称为: 新鸿环保)及江西汇盈环保科技有限公司(以下简称: 汇 盈环保), 以下统称为新金叶或资产组组合经营主体。

新金叶是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业,其主营业 务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务,主要服务于 冶炼、铸造、加工、电镀行业产生的废渣、废泥、废灰等固体废物处置, 并在无害 化处置固体废物的同时,富集、回收其中的各类金属,生产出合金金属,并伴生水 渣及熔炼渣等副产品。

新金叶主营业务分为含金属危险废物无害化处置业务、再生金属资源化回收与 销售业务。

上述六家公司概况如下:

1. 新金叶

(1)企业 名 称: 江西新金叶实业有限公司

(2) 企业 住 所: 江西省上饶市上饶县茶亭工业园区内

(3) 注 册 资 本: 贰亿贰仟万元整

(4) 法 定 代 表 人: 李正东

(5) 企 业 性 质: 其他有限责任公司

(6) 统一社会信用代码: 91361121667430398

(7) 经营业务范围: 工业废物的处置及综合利用; 再生资源回收(含金属性废旧 金属): 有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售; 建材、新型材料生产和销售; 货物进出口。(法律、行政法规禁止经营的项目除外, 法律、行政法规限制经营的 项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

1. 金钱湾

(1)企业 名 称: 上饶市金钱湾铜业有限公司

(2) 企业 住 所: 江西省上饶市上饶县茶亭镇工业园内

(3)注 册 资 本: 贰仟伍佰万元整

(4) 法 定 代 表 人: 周克忠

(5)企 业 性 质: 有限责任公司(自然人投资或控股)

(6) 统一社会信用代码: 913611215892200482

(7) 经营业务范围: 有色金属材料, 贵金属材料采选, 加工, 销售; 对外贸易 经营;建材、新型材料生产和销售;机电产品销售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

1. 科技协同

(1) 企业 名 称: 江西新金叶科技协同创新有限公司

(2)企业 住所: 江西省上饶市上饶县茶亭工业园区

(3) 注 册 资 本: 捌仟壹佰万元整

(4) 決 定 代 表 人: 昂正同

(5) 企 业 性 质: 其他有限责任公司

(6) 统一社会信用代码: 91361121322674358K

(7) 经营业务范围: 废旧有色金属材料, 废旧金属材料: 有色金属(废旧环保泥), 贵金属(金、银、钯、铂),小金属(锡、锑、铋、铜、硒、碲)综合回收、研发、试 制、加工、销售: 进出口、转口贸易。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动)

1. 翔叶贸易

(1)企业 名 称: 上海翔叶贸易有限公司

(2) 企 业 住 所: 上海市普陀区真南路 2528 号 1 幢 2 层 2832 室

(3) 注 册 资 本: 壹仟万元整

(4) 法 定 代 表 人: 叶声赟

(5) 企 业 性 质: 有限责任公司(自然人投资或控股)

(6) 统一社会信用代码: 913101075774613033

(7) 经营业务范围: 销售: 有色金属、黑色金属、金属制品、矿产品(除专项)、 化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品), 广告设计制作, 财务咨询, 商务信息咨询, 从事货物及技术的进出口业务。(依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

1. 新鸿环保

(1) 企业 名 称: 江西新鸿环保科技有限公司

(2)企业 住 所: 江西省上饶市上饶县茶亭工业园

(3)注 册 资 本: 陆佰万元整

(4) 法 定 代 表 人: 昂正同

(5)企业 性 质: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

(6) 统一社会信用代码: 91361121596513287K

(7) 经营业务范围: 有色金属、黑色金属废弃物资源综合利用及有色金属、化

工产品(除易燃易爆危险品)销售: 环保科技技术研发、环保产品的生产、销售; 环 保科技项目投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

1. 汇盈环保

(1) 企业 名 称: 江西汇盈环保科技有限公司

(2) 企业 住 所: 江西省上饶市铅山县工业园区

(3) 注 册 资 本: 贰亿五仟万元整

(4) 法 定 代 表 人: 陈光耀

(5)企业性质: 其他有限责任公司

(6) 统一社会信用代码: 91361124MA362LE72W

(7) 经营业务范围: 工业废物的处置及综合利用; 再生资源回收; 有色金属、 稀有金属、矿产品加工、销售:货物进出口:环保科技技术研发、环保产品的生产、 销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三) 其他资产评估报告使用人

本资产评估报告的使用权归委托人所有。

本资产评估报告的其他使用人限制为:国家法律、法规规定的资产评估报告使 用人。

二、评估目的

金圆股份对商誉进行减值测试,本次评估目的系为金圆股份对合并新金叶形成 的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值提供 价值参考。

三、评估对象及评估范围

评估对象为金圆股份合并新金叶形成的商誉相关的资产组组合(包含商誉)预 计未来现金流量的现值。评估范围为金圆股份申报的商誉相关的资产, 具体包括商 誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税负债(不包含营运资金)。

截至评估基准日, 100%商誉相关的资产账面价值如下:

商 誉:	653, 929, 823. 60 元
固定资产:	393, 939, 228. 63 元
无形资产:	52, 343, 891. 61 元
长期待摊费用:	2, 125, 792. 15 元

递延所得税负债:	4,875,858.08 元
己计提商誉减值准备:	196, 103, 298. 78 元
包含商誉的资产组组合账面价值:	901, 359, 579. 14 元

四、价值类型及其定义

根据委托人的委托及本次评估对象的特点,本资产评估报告选用的价值类型为 预计未来现金流量的现值。

预计未来现金流量的现值指按照资产组组合(包含商誉)在持续使用过程中和 最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

五、评估基准日

本资产评估报告的评估基准日为 2020年12月31日。

六、评估依据

(一)法律、法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令(2016)第46号);

2. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令〔2018〕第15号);

3. 《中华人民共和国合同法》(中华人民共和国主席令〔1999〕第15号):

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(第十三届全国人员代表大会常务委员会 第七次会议第二次修正);

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令〔2017〕第 691 묵):

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令 (2011) 第65号):

7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)和《关 于建筑服务等营改增试点政策的通知》(财税〔2017〕58号);

8. 《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局海关总署公告 2019年第39号);

9. 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令(2004)第28号):

10. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令〔2009〕 第18号修正);

11. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年5 月19日国务院令第55号):

12. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(一)准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号):

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号):

3. 《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协〔2019〕35号);

4. 《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

5. 《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

6. 《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

7. 《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

8. 《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38号);

9. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号);

10. 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45号);

11. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

13. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

14. 《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》(中 评协 (2020) 38号)。

(三)权属依据

1. 新金叶及其子公司《营业执照》、公司章程和验资报告;

2. 新金叶及其子公司土地使用权证、房屋所有权证;

3. 新金叶及其子公司机动车行驶证;

4. 新金叶及其子公司专利证书、权利说明书等;

5. 新金叶及其子公司经营资质证书;

6. 主要设备购置合同及发票;

7. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等:

8. 其他产权证明文件。

(四)取价依据

1. 新金叶提供的评估申报明细表:

2. 委托人及新金叶提供的现金流量预测资料:

3. 新金叶 2018 年度审计报告:

4. 新金叶 2020 年度财务报表:

5. 新金叶提供的历史经营和财务资料:

6. 《企业会计准则》:

7. 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(中国证监会);

8. 《监管规则适用指引一评估类第1号》(中国证监会):

9. 《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部;

10. 房屋建筑物所在地房地产市场价格信息资料;

11. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知;

12. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部令 2012 年第 12 号):

13. 互联网查询价格信息;

14. 向设备生产厂家或经销商询价的资料;

15. 科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》;

16. 建筑工业出版社《造价工程师常用数据手册》;

17. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料:

18. Wind 中国金融数据库:

19. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料:

20. 评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了市场 法、收益法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性。

根据资产评估委托合同约定,本次评估目的系为金圆股份对合并新金叶形成的 商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值提供价 值参考。针对该评估目的、评估对象及价值类型等,经与委托人及注册会计师沟通, 本次评估采用收益法确定其预计未来现金流量的现值。

(二)收益法简介

1. 收益法简介

本次评估采用现金流折现方法对评估对象进行估算。现金流折现方法(DCF)是 通过估算评估对象未来预期现金流量和采用适宜的折现率,将预期现金流量折算成 现时价值,估计资产组组合(包含商誉)现金流量现值的一种方法。

1. 评估模型和各参数的确定

(1)评估模型

本次评估对象为金圆股份合并新金叶形成的商誉相关的资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值,结合资产组组合范围、资产组组合业务的经营情况及资 产组组合经营主体资产负债结构,采用自由现金流量折现模型。经评估专业人员对 资产组组合业务管理人员的访谈,及对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以 及未来发展前景的分析,判断资产组组合业务具有稳定的市场竞争力及持续经营能 力,因此,本次评估取资产组组合经营期限为持续经营假设前提下的无限年期;在 此基础上采用分段法对现金流进行预测,即将预测范围内资产组组合的未来净现金 流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此,设计本次评估采 用的模型公式为:

公式 1:

$$
p = \sum_{t=1}^{n} \frac{F_t}{(1+r)^{i_t}} + \frac{F_{n+1}}{r(1+r)^{in}} - A
$$

式中: P: 评估值(预计未来现金流量现值)

Ft: 未来第 t 个收益期的预期资产组组合自由现金流

• r: 折现率
• t: 收益预测期
• it: 未来第 t 个收益期的折现期
• n: 详细预测期的年限
• 期初营运资金 $A$ :

(2) 各参数确定方法简介

1) Ft 的预测主要通过对资产组组合业务的历史业绩、相关产品的生产经营状 况, 以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。计算公式为:

公式 2:

预计未来现金流量 Ft=息税前利润+折旧与摊销一资本性支出一营运资金净 增加额

2) 收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径 一致, 本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)。首先计 算税后 WACC, 并根据迭代计算, 得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下:

公式 3:

$$
WACC = K_E \times \frac{E}{D+E} + K_D \times (1-T) \times \frac{D}{D+E}
$$

式中: WACC: 加权平均资本成本

KF: 权益资本成本

KD: 债务资本成本

T: 所得税率

D/E: 目标资本结构

3) 详细预测期的确定

根据对委托人、资产组组合业务经营管理层的访谈结合评估专业人员的市场调 查和预测,综合考虑了资产组组合业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的 发展状况, 取 5 年左右作为详细预测期, 此后按稳定收益期。即详细预测期截至 2025年, 期后为永续预测期。

八、评估程序实施过程及情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估 报告、内部审核及提交报告,具体过程如下:

(一) 接受委托

1. 在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项, 了 解商誉形成的过程、资产组组合组成以及以前年度商誉减值测试情况;

2. 了解合并以来商誉相关资产组组合业务的经营情况;

3. 确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下, 我公司接受委托并与委 托人签订了资产评估委托合同;

4. 委派项目负责人并组建评估项目组;

5. 编制工作计划和拟定初步技术方案。

(二) 核实资产

1. 结合项目具体情况,向金圆股份及资产组组合经营管理人员提供所需资料明 细清单:

2. 选派评估专业人员指导金圆股份及资产组组合业务相关人员编制评估申报 明细表:

3. 辅导金圆股份及资产组组合业务相关财务和资产管理人员对评估范围内的 资产按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报,同时按评估资料清单的要 求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、收益预测 资料及其他财务资料等相关评估资料。

4. 现场调查、核实资产与验证相关评估资料

(1) 听取金圆股份及资产组组合业务相关人员介绍资产组组合所涉及的资产的 历史和现状;

(2) 对金圆股份及资产组组合经营主体提供的财务报表和填报的评估申报明细 表讲行账账、账物核实:

(3) 金圆股份及资产组组合业务相关人员对其提供的评估明细申报资料以及其 他相关资料以签字、盖章等方式确认:

(4) 对评估范围内的资产讲行现场调查、核实和勘查, 对委托人和资产组组合 经营主体提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验,并通过 观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。

(5)收集分析资产组组合业务历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈 等方式对资产组组合业务进行调查,包括:

A. 历史年度各项业务和产品的构成,分析各业务对销售收入的贡献情况;

B. 各项成本、费用的构成及其变化;

C. 各项经营指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

D. 对商誉减值迹象进行调查, 并结合经营指标和财务指标分析判断是否改变;

E. 未来年度的经营计划、投资计划等;

F. 税收及其它优惠政策。

1. 对于评估对象和范围、价值类型以及资产组组合的认定等方面, 与委托人、 资产组组合经营主体及为委托人提供审计服务的注册会计师进行充分沟通并达成 一致意见。

(三) 评定估算

对从现场调查收集的资料进行分析整理,并通过公开市场信息,或通过专业数 据提供方、供应商、互联网、委托人、资产组组合经营主体及我公司数据库等渠道, 开展市场调研和询价工作, 根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相 话应的评估方法和估值模型, 评定估算评估对象价值。

(四) 编写资产评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿, 对各分项说明进行汇总, 得出总体评估结果并对评估 增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告,资产评估机构内部分级审核,并在 不影响评估专业人员独立判断的前提下,与委托人及为其提供审计服务的注册会计 师讲行沟通, 听取意见。

(五) 提交报告

向委托人提交正式的资产评估报告。

九、评估假设

(一)一般假设

1. 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时假定社 会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,利率、汇率无重大变化,从而 保证评估结论有一个合理的使用期。

1. 持续经营假设

假设资产组组合的经营业务合法, 在未来可以保持其持续经营状态。

1. 委托人、资产组组合经营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、 完整。

(二)特殊假设

1. 假设与资产组组合业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

2. 假设资产组组合业务经营完全遵守所有有关的法律法规。

3. 假设资产组组合业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。

4. 假设资产组组合业务未来的经营管理班子尽职负责,未来年度技术队伍及高 级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失情况。

5. 假设资产组组合业务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费

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用发生的同一年度内均匀产生。

1. 假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。

根据资产评估准则的要求, 资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设 条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于前提、 假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

在本报告揭示的假设条件下,金圆股份合并新金叶形成的商誉相关资产组组合 (包含商誉)预计未来现金流量的现值为74,550.00 万元(大写: 人民币柒亿肆仟伍 佰伍拾万元)。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。

十一、特别事项说明

(一)截至评估基准日, 资产组组合范围内资产存在以下对外抵押、质押、担 保事项:

1. 新金叶分别于 2019年1月17日和 2019年3月12日与中国工商银行股份有 限公司上饶具支行签订了三份《流动资金借款合同》,分别取得 1,680.00 万元、 2,280,00 万元和 1,740,00 万元借款,借款期限均为 12 个月。根据 2019 年上县(抵) 字 0001号《最高额抵押合同》约定, 新金叶以其拥有的房屋所有权及三项土地使 用权为以上各项借款提供抵押担保。

2. 新金叶于2019年6月14日与上饶农村商业银行股份有限公司亿升支行签订 《流动资金借款合同》,借款金额为 1,700.00 万元,借款到期日为 2021 年 7 月 7 日。根据合同约定, 科技协同以其持有的赣(2016)上饶县不动产权第0001275号土 地使用权为该项借款提供抵押担保,同时,新金叶以其拥有的 1,155.69 吨槽内铜 为该项借款提供质押担保。

3. 新金叶于 2019年 11 月 13 日与中国工商银行股份有限公司广信支行签订《流 动资金借款合同》,借款金额 1,680.00 万元,借款到期日为 2021 年 9 月 10 日。根 据合同约定,新金叶以其拥有的赣(2016)上饶县不动产权第0001390号房屋所有权 及土地使用权为上述借款提供抵押担保。

4. 新金叶干 2019 年 12 月 13 日与浙商银行股份有限公司杭州分行签订《流动 资金借款合同》,借款金额 5,300.00 万元,借款到期日为 2021 年 9 月 7 日。根据

合同约定, 新金叶以其应收账款为上述借款提供抵押担保。

1. 新金叶于 2019年9月11日与江西广信农村商业银行股份有限公司签订《流 动资金借款合同》,借款金额 560.00 万元,借款到期日为 2022 年 9 月 10 日。根据 合同约定,新金叶以其持有的400万股江西婺源农村商业银行股份有限公司的股权 提供质押相保, 同时, 金圆股份为该项借款提供保证担保。

2. 新金叶于2020年6月22日与上饶农村商业银行股份有限公司亿升支行签订 《流动资金借款合同》,借款金额为 2,100.00 万元,借款到期日为 2023 年 6 月 21 日。根据合同约定, 新金叶以其持有的 2,000 万股江西广信农村商业银行股份有限 公司的股权提供质押担保,同时,金圆股份为该项借款提供保证担保。

3. 汇盈环保于 2019 年 11 月 18 日与中国农业发展银行铅山县支行签订了三笔 《固定资产借款合同》,分别取得 16,000.00 万元、4,000.00 万元和 6,000.00 万 元借款,借款金额合计 2.60 亿元。借款到期日分别为 2025 年 4 月 17 日、2025 年 6月19日、2025年7月16日。根据36112401-2019年铅山(抵)字0004号《抵押 合同》约定,汇盈环保以其持有的五项不动产权为该项借款提供抵押担保,抵押物 明细如下:

序号	权属编号	面积 $(M^2)$	账面原值(元)
	赣(2018) 铅山县不动产权第 0000861 号	93,986.39	8,308,195.00
2	赣(2018) 铅山县不动产权第 0000860 号	30,624.41	2,728,320.00
3	赣(2019) 铅山县不动产权第 0000398 号	28,960.60	2,551,225.00
4	赣(2019) 铅山县不动产权第 0000397 号	14,297.07	1,271,410.00
5	赣(2018) 铅山县不动产权第 0000862号	99,363.05	8,778,242.00
	计 Ē	267, 231.52	23,637,392.00

(二)截至评估基准日, 纳入评估范围的14项房屋建筑物尚未取得房屋所有权 证,具体如下:

序号	名称	结构	建成年月
1	员工浴室	砖混	2014年12月
2	湿法车间钢结构厂房	砖混	2016年12月
3	烘干 2#炉脉冲袋式收尘房	钢架	2016年12月
$\overline{4}$	三道岗地磅房	砖混	2017年11月
5	烘干车间上料钢结构厂房	钢架	2018年12月
6	电解锌-配矿车间	钢架	2018年6月
7	烟气脱硫厂房	钢混	2019年12月
8	收尘室	砖混	2019年12月
9	污水深度处理厂房	钢混	2020年12月
10	1号配电房	砖混	2019年12月

合并江西新金叶实业有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量现值 资产评估报告'正文

	脱硫厂房	钢构	2018年12月
12	制氧车间	钢构	2018年12月
13	8号厂房	钢构	2018年12月
14	鼓风机房	钢构	2019年12月

资产组组合经营主体提供了以上房屋建筑物的原始建造资料,并声明拥有上述 房屋建筑物的所有权。本次评估以房屋建筑物合法建设和使用并且不存在产权纠纷 为假设前提。

(三)本次评估对资产组组合可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进 行资产评估时资产组组合经营主体未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验 一般不能获悉的情况下,评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用受以下限制:

(一) 资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明 的评估目的和用途。资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人 员不承担责任。

(三) 除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四) 资产评估报告使用人应当按照会计准则的规定正确理解和使用评估结论。 本次资产评估是委托人进行商誉减值测试的诸多工作之一,评估结论不是对商誉减 值损失金额的认定和保证, 委托人应当按照会计准则规定, 完整履行商誉减值测试 程序, 合理分析判断商誉减值情况。

十三、资产评估报告日

本次资产评估报告日为2021年4月16日。 (以下无正文)

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(本页无正文)

资产评估师: ◆顾桂贤
33050013 资产评估师: 33180055 天源资