Jinyuan EP Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 3, 2012

西南证券股份有限公司 关于吉林光华控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇一二年七月十二日

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声 明

1、 本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。 信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有 文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记 载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、 本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人申报文件进行核查，确 信本次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

3、 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。

4、 本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联方的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而 产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、 本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次权益变动相关事项的实质 性判断、确认或批准。

6、 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人编 制的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。

7、 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就《详式权 益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

8、 在担任信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动之专项财务顾问期 间，本财务顾问已执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................. 4 一、对信息披露义务人的收购目的的核查 ............................................................... 5 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 5 三、对信息披露义务人股权控制关系的核查 ........................................................... 6 四、信息披露义务人及其实际控制人控制的其他上市公司百分之五以上发行在外 的股份情况 ................................................................................................................... 7 五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ........................................... 8 六、对信息披露义务人已履行授权和批准程序的核查 ........................................... 8 七、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 10 八、对信息披露义务人与上市公司的同业竞争及关联交易的核查 ..................... 11 九、对上市公司经营独立性的核查 ......................................................................... 12 十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 13 十一、对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查 ............... 13 十二、财务顾问意见 ................................................................................................. 14

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释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

本核查意见	指	关于吉林光华控股集团股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
权益变动报告书	指	吉林光华控股集团股份有限公司详式权益变动 报告书
信息披露义务人/金圆控股	指	金圆控股集团有限公司
光华控股/上市公司	指	吉林光华控股集团股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
开元资产	指	江苏开元资产管理有限公司
开元国际	指	江苏开元国际集团有限公司
上海泰泓	指	上海泰泓投资管理有限公司
《股权转让协议》	指	金圆控股与上海泰泓签署的《股权转让协议》
本次股权转让、 “本次权 益变动”	指	金圆控股受让上海泰泓持有的江苏开元管理有 限公司49%的股权之行为
标的股权	指	上海泰泓持有开元资产2883万元的股权，占开 元资产注册资本的49%。
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
货币单位“元”	指	人民币元

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一、对信息披露义务人的收购目的的核查

2012 年7 月2 日，信息披露义务人根据自身业务发展需要，与上海泰泓签 订《股权转让协议》，受让上海泰泓持有的开元资产49%的股权。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的为信息披露 义务人业务发展需要，本次权益变动后，信息披露义务人在未来12 个月内，在 合适的时机，仍有继续增持开元资产股权的可能。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

1、信息披露义务人基本情况

名 称：金圆控股集团有限公司

注 册 地： 杭州市河滨商务楼1102室

法定代表人：赵辉

注册资本： 43000万元

工商注册号码：330000000007218

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 实业投资、投资咨询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金 属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易 制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。

经营期限： 2006 年8月22日 至 2026年8月21日

税务登记证号码：30100792092985

通讯地址： 杭州市建国北路333号河滨商务楼11楼

邮政编码： 310003

联系电话： 0571-85286806

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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限 责任公司，基本具备受让开元资产股权的主体资格。

2、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，信息披露义务人是按公司法要求注册成立的有限责任公司，按照 公司法有关要求制订了公司章程及一系列公司内部规章制度，财务管理较为健 全，其高级管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经 验。本次权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高 级管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。

基于上述情况，本财务顾问认为，信息披露义务人已基本具备规范运作上 市公司的管理能力。

3、对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形 的核查

经核查，本财务顾问认为，金圆控股不存在负有到期未清偿且处于持续状 态、数额较大的债务；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为；最近三年不存在有严重的证券市场失信行为。

三、对信息披露义务人股权控制关系的核查

• 1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人股权结构核查

经核查，信息披露义务人是一家以实业投资、进出口贸易等为一体的有限 责任公司。截至2011 年末，金圆控股经审计的总资产为107,204.97 万元，负债 合计27,304.11 万元，所有者权益合计79,900.85 万元，实现营业收入 27,689.5 万元，净利润15,528.33 万元。

金圆控股的股东为赵璧生先生和赵辉先生，二人合计持有金圆控股100%的 股权。其中，赵璧生先生持有金圆控股90%股权，赵辉先生持有金圆控股10%的 股权，赵璧生和赵辉系父子关系，双方签署了关于金圆控股的《一致行动协议》， 双方对金圆控股共同控制，是其实际控制人。

信息披露义务人股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

赵璧生 赵 辉
90% 10%
金圆控股集团有限公司
----- End of picture text -----

（1）赵璧生，男 1945年生，中国籍，先后担任兰溪市西山寺村支部副书记、 兰溪市第三水泥厂厂长、兰溪市西山实业有限公司总经理、浙江西山建材集团有 限公司董事长、总经理，现任浙江金圆水泥有限公司董事长，金圆控股集团有限 公司监事。

（2）赵辉，男，大专学历，1974 年生，中国籍，先后担任兰溪市西山纸袋 包装厂厂长，浙江西山寺水泥厂厂长、浙江西山建材集团有限公司董事、副总 经理，青海西威水泥有限公司董事长、浙江金圆水泥有限公司总经理，现任金 圆控股集团有限公司执行董事、总裁。

2、对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业基本 情况如下：

序号	公司名称	经营范围	持股比例
1	浙江金圆水泥有限公司	水泥生产、水泥设备生产、销售	25%
2	青海互助水泥有限公司	水泥生产、销售，石灰石、石膏、 粘土开采及汽车运输	57.27%

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在详式权益变动报告书 中披露了其控股股东、实际控制人的控制关系。

四、信息披露义务人及其实际控制人控制的其他上市公司百分之五 以上发行在外的股份情况

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经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有、控制境内外其 他上市公司5%以上发行在外的股份；信息披露义务人的实际控制人赵璧生、赵 辉未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

经核查，信息披露义务人本次股权转让的资金来均源于其自有资金，未直 接或者间接来源于上市公司及其关联方，也未通过与上市公司进行资产置换或 者其他交易取得。

六、对信息披露义务人收购方式及已履行程序的核查

1、履行的程序

经核查，信息披露义务人已于2012 年7 月1 日召开股东会并做出决议，同 意金圆控股通过协议方式受让上海泰泓持有开元资产49%的股权，并承接上海 泰泓的相关债务。本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了必要的授权与批 准程序。

2 、协议的签署

金圆控股与上海泰泓于2012 年7 月2 日签订了《股权转让协议》及其《补 充协议》。根据金圆控股与上海泰泓签署的《股权转让协议》，由金圆控股以支 付9700 万元现金及承担上海泰泓2880 万元的债务为对价，受让上海泰泓持有的 开元资产49%的股权。本次收购由金圆控股受让上海泰泓所持有的开元资产49% 的股权，从而实际控制开元资产所持有的光华控股23,136,348 股股份，占光华 控股总股本的13.65%。根据江苏省工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》 （公司变更【2012】07040007 号），上述股权转让已在江苏省工商行政管理局 办理完成了工商变更登记。

东方华银律师事务所认为：《股权转让协议》及其《补充协议》就股权转让 的股权数、转让价格和对价、价款支付方式、出让方和受让方的承诺和保证、协 议的生效条件、争议解决方式等事项均作出了明确规定，协议内容合法、有效，

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不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。《股权转让协议》已经协议双方 签章，并已经生效。

经本财务顾问核查，并结合东方华银律师事务所意见，本财务顾问认为金圆 控股与上海泰泓签署的《股权转让协议》及其《补充协议》就股权转让的股权数、 转让价格和对价、价款支付方式、出让方和受让方的承诺和保证、协议的生效条 件、争议解决方式等事项均作出了明确规定，协议内容合法、有效，不存在违反 法律、行政法规强制性规定的情形。《股权转让协议》已经协议双方签章，并已 经生效。

3、目标股份的权利限制状况

（1）根据上市公司2011 年12 月22 日公告的《详式权益变动报告书》，南 方传媒已经将所持的上海泰泓51%的股权转让给深圳欧奇网络技术有限公司（以 下简称“欧奇网络”），双方在2012 年12 月22 日签署了《产权交易合同》， 并于当日生效。欧奇网络成为上海泰泓第一大股东之日至本次股权收购的时间虽 不到一年，但在本次股权收购过程中，开元资产所持有的上市公司股份未进行转 让，只是开元资产的第一大股东上海泰泓的控股股东发生了变更。

（2）根据2011 年12 月23 日光华控股披露的信息披露义务人欧奇网络出具 的《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，鉴于持股的不确定性和持 股比例的特殊性，以及信息披露义务人财务投资的目的，信息披露义务人尚未有 制定出可行的上市公司重组方案和计划。” 欧奇网络已将收购上海泰泓51%股 权界定为财务投资性质。

根据光华控股的公告，自2011 年12 月23 日至今，欧奇网络及其实际控制 人未委派董事人选，且未对光华控股管理层实施改组。根据《收购办法》第八十 四条之规定，欧奇网络尚不拥有上市公司控制权。

（3）上海泰泓转让所持有的江苏开元股权目的是为了履行法院的生效判决 并偿还到期债务。江苏开元49%的股权系上海泰泓唯一可以用来偿还债务的资 产。为此，上海泰泓向其股东等征询受让方。最后，金圆控股以9700 万元及承 担上海泰泓2880 万元的债务为对价受让上海泰泓持有的江苏开元49%的股权。 截至本核查意见签署日，金圆控股已支付6880 万元股权转让对价，其中3300 万元作为保证金直接支付到上海市静安区人民法院。本次股权转让已经完成了工 商变更登记手续。

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东方华银律师事务所认为：本次股权收购完成后，目标股份并不发生转让， 不违反《收购办法》第七十四条之规定。上海泰泓与金圆控股签署的《股权转让 协议》合法有效。

经本财务顾问核查，并结合东方华银律师事务所意见，本财务顾问认为本次 收购完成后，虽然开元资产的第一大股东上海泰泓的控股股东发生了变更，但未 违反《收购办法》第七十四条之规定。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

1、对信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的初步安排的核查

经核查，信息披露义务人在未来12 个月内，在合适的时机，仍有继续增持 开元资产股权的可能。

2、对信息披露义务人未来十二个月改变上市公司主营业务的计划的核查

经核查，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股 东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行，尚未制定未来十二个月改 变上市公司主营业务的计划。

3、未来十二个月对上市公司资产和业务的重组计划的核查

经核查，信息披露义务人尚未制定未来十二个月对上市公司资产和业务的重 组计划。

4、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查

经核查，信息披露义务人尚无调整上市公司现任董事会或高级管理人员的计 划。未来信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护光华控股 及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和光华控股《公司章程》规 定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

• 5、对上市公司章程修改的计划的核查

经核查，信息披露义务人尚无对光华控股《公司章程》中做重大修改的计划。

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• 6、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

经核查，信息披露义务人尚未对光华控股现有员工聘用计划做出重大变动的 计划。

• 7、对调整上市公司分红政策的核查

经核查，信息披露义务人尚未对上市公司现有的分红政策作重大调整的计 划。

• 8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，信息披露义务人暂时没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响 的计划。

本财务顾问认为，信息披露义务人在未来 12 个月内不会对上市公司的独立 经营和持续发展产生不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司的同业竞争及关联交易的核查

1、同业竞争的核查

经核查，金圆控股及控制的其他企业主要从事实业投资、进出口贸易等业 务。 光华控股现主营业务为房地产开发与经营业务，双方之间不构成同业竞争 关系。为避免将来产生同业竞争，金圆控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：“1、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业并未以任何 方式直接或间接从事与光华控股相竞争的业务。 2、本公司及其本公司控制的其 他企业不直接或间接从事与光华控股相同或相似的业务，也不从事与光华控股存 在竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如本公司及本公司控制的其他企业有 任何商业机会可从事、参与任何可能与光华控股现有的生产经营构成竞争的活 动，则将该商业机会给予光华控股。”

此外，金圆控股实际控制人赵璧生先生除持有金圆控股股权外，尚持有浙 江金圆置业有限公司（以下简称“金圆置业”）80%股权，该公司及其下属子公司 主要从事房地产开发业务。赵璧生为金圆置业的财务投资者，赵璧生及赵辉均未 参与金圆置业经营管理。同时，为了规避现有的同业竞争，并避免今后与光华控

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股产生新的同业竞争，赵璧生先生承诺：在本次股权转让完成后，将着手解决金 圆置业与光华控股的同业竞争问题，包括但不限于：将金圆置业出售给无关联第 三方、不开展新的房地产业务，并在现有房地产项目结束后将浙江金圆置业有限 公司注销等手段。

2、关联交易的核查

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人金圆控股及其关联方与上 市公司及其关联方之间不存在任何重大关联交易的情况。

本次权益变动后，信息披露义务人将成为开元资产的第一大股东，为了保 护光华控股的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已经 出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“在作为开元资产第一大股 东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业，将尽量减少并规范与 光华控股的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按 照《公司法》、光华控股《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定履行有关程序；依法与光华控股签订相关协议，保证关联交易程序合法，交易 价格公允，交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害光华控股的 利益，不损害光华控股中小股东的合法权益，并将按照有关法律、法规、规范性 文件的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

本财务顾问认为，信息披露义务人及其关联方的上述承诺，其切实履行能 够有效地避免金圆控股与上市公司之间的同业竞争，能有效减少及规范与上市公 司之间的关联交易。

九、对上市公司经营独立性的核查

经核查，本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产 生影响，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采 购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财 务独立、业务独立和资产完整。

本财务顾问认为，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性 影响。

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十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，信息披露义务人除权益变动报告书披露的产权交易事项外，信息 披露义务人及其董事、监事、高级管理人员截至本核查意见签署之日前24 个月 内，与上市公司未发生以下情况：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高 于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

• 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

• 任何类似安排；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

• 十一、对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查 1、信息披露义务人买卖上市交易股份的情况

经核查，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过 证券交易所买卖上市公司上市交易股份的情况。

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市交易 股份情况

经核查，截至本报告书签署之日前六个月内，金圆控股股东赵璧生之女赵 丹萍存在买光华控股股票的情况，除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股票的情况。

赵丹萍买卖股票情况具体如下：

买卖日期	买卖数量	买卖价格	摘要
2012 年6 月20 日	700 股	7.56 元	证券买入
2012年6月25日	800股	7.36元	证券买入

3、相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

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2012 年6 月20 日、25 日，金圆控股股东赵璧生之女赵丹萍通过证券交易 系统买入吉林光华控股集团股份有限公司流通股1500 股，系其本人根据股票二 级市场行情独立做出的交易判断，在上述购买股票期间，未曾知晓金圆控股集团 有限公司受让上海泰泓投资管理有限公司持有江苏开元资产管理有限公司49% 股权事项内容和相关信息。针对上述交易行为，赵丹萍已做出如下承诺：“1、本 人在2012 年7 月4 日光华控股股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事 宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖光 华控股股票的建议。2、本人从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开 信息参与股票买卖。本人在2012 年6 月20 日、6 月25 日对光华控股股票的交 易行为，系本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所 做出的投资决策。3、直至光华控股发布本次股权转让相关公告前，本人将严格 遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖光华 控股股票，本人在6 月20 日、6 月25 日买卖光华控股股票行为产生的全部收益 （如有），全部归光华控股所有。”

本财务顾问认为，信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况已在 《权益变动报告书》进行详细披露，不存在其他买卖上市公司股票的情形。

十二、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《详式权益变动 报告书》的内容进行了审慎核查和验证。信息披露义务人编制的《详式权益变动 报告书》符合《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 —上市公司收购报告书》等法律法规的要求，内容真实、准确、完整，未发现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吉林光华控股集团股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页

财务主办人： 陈明星 苏 磊

法定代表人： 余维佳

西南证券股份有限公司 2012 年 7 月 日

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