Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 3, 2013

华泰联合证券有限责任公司

关于内蒙古金宇集团股份有限公司

资产出售交易

之

财务顾问报告

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签署日期：二〇一二年十二月

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“金宇集团”或“上市公司”）本次 资产出售的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查 的基础上，就该出售事项出具财务顾问意见。旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价，以供金宇集团全体股东及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提 出的，本独立财务顾问特作如下声明：

• 1、 本次交易中，独立财务顾问没有参与交易的商务谈判及相关过程，本 独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易双方及其他中介机构提 供，本次独立财务顾问意见的出具建立在交易各方及其他中介机构所 提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的基础上。

• 2、 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法 律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境 无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变 化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次 交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成； 本次转让的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他 不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

• 3、 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公 正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问 提请广大投资者认真阅读金宇集团董事会发布的资产出售报告，相关 中介机构的审计报告、评估报告等文件及其他公开披露信息。

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• 4、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

• 5、 本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对金宇集团 全体股东是否公平、合规作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由金宇集团董事会负责的对本次交 易事项在商业上的可行性评论，不构成对金宇集团的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别承诺如下：

• 1、 有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产出售方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定；

• 2、 在与上市公司接触并签署业务约定书至出具此独立财务顾问报告期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不 存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

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特别风险提示

一、交易核准及交割的不确定性风险

本次交易中，金宇置地作为本公司出售的全资子公司，其资产总额超过公 司最近一期经审计资产总额的 30％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定，本次交易议案经董事会审议后，还需提交公司 2013 年第一次临时股东大会特别决议批准。本次交易能否取得股东大会的核准还存 在不确定性。另外，交易的最终交割需要交易各方的按时履行相应的权利义务， 因此也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、拟出售资产估值风险

具有证券业资产评估资格和房地产评估资格的北京中企华资产评估有限责 任公司以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，对金宇置地股东全部权益采用资产 基础法和收益法进行了评估。

收益法评估后的股东全部权益价值为 19,385.93 万元，资产基础法评估后 的股东全部权益价值为 19,459.86 万元，两者相差 -73.93 万元，差异率为 -0.38%。根据被评估企业的特点及房地产所处的宏观环境，本评估报告评估结 论采用资产基础法评估结果，即：内蒙古金宇置地有限公司的股东全部权益价 值评估结果为 19,459.86 万元。

虽然本次交易的作价参考了评估机构的评估结果，但并不能保证本次交易 具有投资价值，提请广大投资者注意投资风险。

三、内蒙古金宇置地有限公司不能按时偿还上市公司公司欠款的风险

截止 2012 年 9 月 30 日，内蒙古金宇置地有限公司对于上市公司存在尚未 偿还的应付款，金额为人民币 47,698.42 万元。虽然在本次交易中，针对该应付 款设定了详细的还款规定和还款抵押物，同时受让方北京广合置地有限公司还 设定了担保责任，但内蒙古金宇置地有限公司仍存在无法按时偿还上市公司欠 款的风险，导致上市公司的利益遭受损失，提醒广大投资者注意相关风险。

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目 录 第一节 本次交易概述 ............................................... 5 一、本次交易背景 ....................................................................................................................... 5 二、本次交易概述 ....................................................................................................................... 5 第二节 对本次交易的核查 ........................................... 6 一、交易对方情况 ....................................................................................................................... 6 二、拟出售资产情况 ................................................................................................................... 7 三、本次交易的主要协议 ......................................................................................................... 10 第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 14 一、本次资产出售决策的合规性分析 ..................................................................................... 14 二、拟出售资产定价的合理性分析 ......................................................................................... 15 三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取 值合理性及预期收益可实现性分析 ..........................................................................................15 四、本次交易对上市公司影响的分析 ..................................................................................... 16 五、交易履约的分析 ................................................................................................................. 17

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第一节 本次交易概述

一、本次交易背景

我国政府自 2011 年 1 月以来出台一系列房地产调控措施，如上调利率和银 行准备金率，推行限购政策、扩大保障房供应等措施。该等措施导致金宇置地 融资难度大，融资成本增加，间接影响了公司财务状况。同时，近年来全球性 生物产业年增长率高达 30%，已成为增长最快的经济领域，未来生物技术的应 用将会创造巨大的经济效益，并有可能引领全球经济结构的深刻变化和利益格 局的重大调整。为此，公司力争抓住机遇，集中资源发展生物制药产业，进一 步优化产业结构，转变发展方式，加快新产品的研发、新药审批及营销工作， 实施产品结构优化升级。

二、本次交易概述

公司与北京广合置业有限公司（以下简称“北京广合”）签署《关于内蒙古 金宇置地有限公司的股权转让协议》，拟将本公司持有的内蒙古金宇置地有限公 司（以下简称“金宇置地”）100%股权以人民币 19,459.86 万元出让给北京广合。 交易完成后，金宇集团将不再持有金宇置地公司股权。

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第二节 对本次交易的核查

一、交易对方情况

本次交易对方为北京广合置业有限公司。

（一）基本情况

公司名称	北京广合置业有限公司
公司类型:	其他有限责任公司
成立时间	2002 年2 月7 日
住所	北京市西城区广外大街180 号新纪元大厦二层
法定代表人	杨列
注册资本	57,000 万元人民币
注册号	110000003567444
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售自行开发 的商品房；家居装饰；自有房产的物业管理；技术咨询；专业人 员培训；接受委托提供劳务服务；销售建筑材料、装饰材料、五 金交电、制冷空调设备、机械电气设备、仪器仪表。

（二）主营业务及主要财务指标

北京广合主要从事经营房地产开发、家具装饰、物业管理等业务，其主要 合并财务数据（未经审计）如下：

单位：元

事项	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
总资产	1,068,098,525.69	1,135,714,699.86
总负债	199,380,465.55	299,287,060.32
净资产	868,718,060.14	836,427,639.54
营业收入	575,745,051.50	716,779,847.88
净利润	32,290,420.60	36,523,097.79

（三）股东结构

股东出资结构：洋浦缓嵊实业有限公司出资，出资 31,000 万元，占比 54.39%；洋浦华信通科技有限公司出资10,500万元，占比18.42%；洋浦尚龙贸

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易发展有限公司出资7,750万元，占比13.60%；洋浦康迪电子有限公司出资7,750 万元，占比13.60%。

二、拟出售资产情况

（一）基本情况

公司名称	内蒙古金宇置地有限公司
公司类型:	有限责任公司（法人独资）
成立时间	2005 年10 月20日
住所	呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号金宇广场B 座四层
法定代表人	张兴民
注册资本	8000 万元人民币
注册号	150114000000075
经营范围	许可经营项目：房地产开发（贰级）（此项目有效期至2014 年11 月17 日） 一般许可项目：建筑装饰材料、家具的销售；自由房屋租赁；羊绒制品 销售、羊绒纺织高新技术开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的、未获许可不得生产经营）

（二）主营业务

金宇置地系本公司的全资子公司，与公司主要经营的生物医药不同，金宇 置地主要从事房地产开发经营业务。金宇置地成立以来，先后开发了内蒙古邮 电办公大楼、内蒙古交通通讯信息中心、金宇广场、金宇文苑一期、金宇文苑 二期等项目。金宇置地目前正在开发的项目包括：金宇钻石项目、金宇星城和 金宇新天地等。

（三）审计情况

经立信会计师事务所出具的内蒙古金宇置地有限公司 2011 年度审计报告 和 2012 年 9 月 30 日审计报告【信会师报字[2012]第 114260 号】，金宇置地 2011 年度和 2012 年 9 月 30 日主要财务数据如下：

		单位：元
事项	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
总资产	721,594,787.75	661,925,098.07

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总负债	606,389,907.78	547,704,707.16
净资产	115,204,879.97	114,220,390.91
营业收入	74,134,604.72	141,866,836.17
净利润	984,489.06	21,962,668.11

（四）金宇置地的股东权益价值评估

1、评估概况

具有证券业资产评估资格和房地产评估资格的北京中企华资产评估有限责 任公司以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，对金宇置地股东全部权益采用资产 基础法和收益法进行了评估。两种方法的评估结果具体如下：

（1）收益法评估结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华 评报字(2012)第 1350 号）， 截止 2012 年 9 月 30 日，金宇置地总资产账面价值 为 72,159.48 万元，总负债账面价值为 60,638.99 万元，净资产账面价值为 11,520.49 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 19,385.93 万元，增值额 为 7,865.44 万元，增值率为 68.27%。

（2）资产基础法评估结果

截止 2012 年 9 月 30 日，内蒙古金宇置地有限公司评估基准日总资产账面 价值为 72,159.48 万元，评估值为 80,098.85 万元，评估增值 7,939.37 万元， 增值率 11.00 %。总负债账面价值为 60,638.99 万元，评估值为 60,638.99 万 元，评估增值 0.00 万元。股东全部权益账面价值为 11,520.49 万元，评估值为 19,459.86 万元，评估增值 7,939.37 万元，增值率 68.92 %。

综上，收益法评估后的股东全部权益价值为 19,385.93 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 19,459.86 万元，两者相差 -73.93 万元，差异率 为-0.38%。根据被评估企业的特点及房地产所处的宏观环境，本评估报告评估 结论采用资产基础法评估结果，即：内蒙古金宇置地有限公司的股东全部权益 价值评估结果为 19,459.86 万元。

• 2、资产基础法资产评估结果汇总表

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	71,240.72	79,178.10	7,937.38	11.14
非流动资产	2	918.76	920.75	1.99	0.22
长期股权 投资	3	-	-	-
投资性房 地产	4	-	-	-
固定资产	5	87.63	89.61	1.99	2.27
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
其中：土地 使用权	9	-	-	-
长期待摊 费用	10	534.93	534.93	-	-
递延所得 税资产	11	296.21	296.21	-	-
资产总计	12	72,159.48	80,098.85	7,939.37	11.00
流动负债	13	60,638.99	60,638.99	-	-
非流动负债	14	-	-	-
负债总计	15	60,638.99	60,638.99	-	-
净资产	16	11,520.49	19,459.86	7,939.37	68.92

（五）重大事项

1、金宇置地重大事项

除金宇钻石项目的土地和在建工程正在办理抵押贷款，拟转让的金宇置地 股权上不涉及任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争 议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

• 2、公司与金宇置地之间的重大事项

依据立信会计师事务所出具的内蒙古金宇置地有限公司 2011 年度审计报

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告和 2012 年 9 月 30 日审计报告【信会师报字[2012]第 114260 号】，金宇置地尚 有未偿还予公司的款项人民币 47,698.42 万元。本次股权转让交易不得影响金宇 置地对于公司的还款责任，为结清上述款项，金宇集团、金宇置地及广合置地 在股权转让协议中对此还款的时间、担保物均作了详细的安排，请详见本独立 财务顾问意见“三、本次交易的主要协议”之“（五）交易结算方式及时间”。

除去上述事项外，公司不存在为金宇置地提供担保、委托其理财等方面的 情况。

三、本次交易的主要协议

（一）签署协议各方的法定名称

转让方：内蒙古金宇集团股份有限公司

法定地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号

法定代表人：张翀宇

受让方：北京广合置业有限公司

法定地址：北京市西城区广外大街 180 号新纪元大厦二层

法定代表人：杨列

标的公司：内蒙古金宇置地有限公司

法定地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号金宇广场 B 座四层 法定代表人：张兴民

（二）股权转让及相关事宜

（1）在转股交易完成前，公司的股权比例如下表所示：

转让方	出资金额 (人民币万元)	股权比例
金宇集团	8,000	100%

（2）基于本协议的条款和条件，各方同意，转让方向受让方转让，以及受

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让方从转让方受让标的股权；转股交易的标的应包括标的股权在交割完成日所 附带的所有权利和义务，并且标的股权在转股交易项下不应附带任何抵押、质 押、担保权益或任何其它第三方权利。于本协议签署日，标的公司的资产基本 情况载于资产评估报告

转让方	受让方	拟转让出资金额 (人民币万元)	标的股权比例
金宇集团	广合置业	8,000	100%

（3）在转股交易完成后，公司的股东及其持有的股权比例应变更为如下表 所示：

示：
股东	出资金额 (人民币万元)	股权比例
广合置业	8,000	100%

（三）交易的结算方式及时间

（1）根据资产评估报告，于基准日，标的公司经评估的净资产价值约为人 民币 19,459.86 万元。转让方和受让方同意依据前述评估结果确定股权转让对 价，为此，受让方应就标的股权向转让方支付股权转让款人民币 19,459.86 万元， 作为转让方向受让方转让标的股权的对价。

（2）股权转让款将以现金方式进行支付。

（3）各方同意，股权转让款将分三期支付：

①第一期为人民币 1000 万元；

②第二期为人民币 8,924.5286 万元；

③第三期为剩余股权转让款，计人民币 9,535.3314 万元。

（4）相关股权转让款的支付时点为：

①在本协议签署后 5 个工作日内，受让方应向转让方支付人民币 1,000 万元 的缔约定金，如果本协议第七条约定的先决条件可以全部得到满足或者被视为 满足，该等缔约定金将作为第一期股权转让款；

②在本协议第七条规定的条件全部满足后，转让方应向受让方发出《交割

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条件满足确认函》以及付款通知书，受让方收到以上《交割条件满足确认函》 和付款通知书后 5 个工作日内应向转让方支付第二期股权转让款人民币 8,924.5286 万元；

③第三期股权转让款人民币 9,535.3314 万元，应在转股交易涉及的工商变 更登记完成后 5 个工作日内支付。

（5）各方在此确认，于基准日，标的公司对于转让方的存在尚未偿还的应 付款，金额为人民币 47,698.42 万元(“标的公司应付款”)。各方在此同意，本 次股权转让交易不得影响标的公司对于转让方的还款责任，为结清上述款项， 各方同意：

①于本次股权转让完成工商变更登记之日起的三个月内，标的公司向转让 方偿还金额不少于标的公司应付款总额 25%的款项；

②于本次股权转让完成工商变更登记之日起的六个月内，标的公司向转让 方偿还金额不少于标的公司应付款总额 25%的款项；

③如果标的公司在前述第①、②条规定的任一期限内无法全额还款，在本 协议第 9.4 条规定的违约宽限期届满后如果仍未还款，转让方有权要求解除本 合同并获得因此产生的所有损害及损失的赔偿。

④于本次股权转让完成工商变更登记之日起的九个月内，标的公司向转让 方偿还其余尚未偿还的标的公司应付款。如果标的公司届时不能足额全部偿还 标的公司应付款，转让方同意给予标的公司以三个月的付款宽限期，在付款宽 限期内，标的公司将按照本协议第 9.3 条的规定支付滞纳金；

⑤受让方和/或标的公司同意为标的公司的前述还款义务采取如下保证措 施：(i)受让方同意为标的公司的前述还款义务承担一般保证责任；(ii)在本次股 权转让完成工商变更登记之时，受让方同意将标的公司的全部股权质押给转让 方，作为标的公司的还款担保。在质押期内，标的公司如果发生重大资产出售、 抵押以及举借债务行为，应当在该等事项发生前通知转让方。如果转让方认为 前述行为对标的公司的还款能力产生重大不利影响，则有权要求标的公司提前 还款。如果该等股权质押在标的公司全部偿还标的公司应付款后方可解除；(iii)

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标的公司同意将其在金宇星城项目、金宇文苑项目(范围见资产评估报告)中可 依法处置的权益抵押给转让方并履行适当的法律手续，在标的公司履行完毕前 述第(2)条的还款义务后，标的公司可以要求解除其中一个项目的抵押安排，否 则前述抵押在标的公司全部偿还标的公司应付款后方可解除。

（6）关于期间损益，转让方和受让方同意：

①基准日至工商变更登记完成之日(含当日)期间，标的公司资产的增值和增 量及经营损益，由转让方单独拥有并承担；

②自工商变更登记完成之日后，标的公司资产的增值和增量及经营损益， 由受让方单独拥有并承担；

③转让方和受让方进一步确认，并不因本条规定调整股权转让对价。

（四）过渡期

各方同意，自本协议签署之日直至交割完成日(“过渡期”)：

①除非获得受让方的书面同意，转让方不会向任何人士转让全部或部分标 的股权，不得在全部或部分标的股权上设定任何质权、抵押、优先权、信托、 财产负担或其他第三者权益。

②转让方不会签署任何包含有禁止或限制标的股权转让的条款的合同、协 议或其他文件。

③公司和转让方将及时通知受让方任何可能实质性影响标的股权价值或受 让方持有标的股权的任何情况或事项。

④为了履行本协议的任何条款(包括但不限于满足各方履行交割义务的条 件)，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或同意函。

（五）交割的先决条件

标的股权的交割应以下述先决条件获得满足或被豁免为前提：

（1）公司以及转让方各自在其作为一方的转股交易中作出的陈述和保证真

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实、准确和完整。

（2）受让方在其作为一方的转股交易中作出的陈述和保证真实、准确和完 整。

（3）金宇集团股东大会已批准本次转股交易。

（4）广合置业根据其内部决策权限已批准本次转股交易。

（5）转让方所持公司全部股权的合法性及可转让性不存在可能导致转股交 易无法进行的瑕疵。

（6）公司的业务、资产没有发生重大不利影响或变化。

第三节 独立财务顾问核查意见

一、本次资产出售决策的合规性分析

1、本次交易需要上市公司董事会审核通过

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项需经公司第七届董事 会第 十四次会议审议通过，全体董事一致同意通过该事项。

2、本次交易需要上市公司股东大会审核

本次交易中，金宇置地作为本公司出售的全资子公司，其资产总额超过公 司最近一期经审计资产总额的 30％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定，本次交易议案经董事会审议后，还需提交公司 2013 年第一次临时股东大会特别决议批准。

• 3、本次交易不构成上市公司重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次拟出售资产的交易作价、总 资产、净资产和营业收入均没有达到上市公司相应指标的 50%，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本独立财务顾问在认真查阅相关法规后和借鉴相关中介机构出具的财务数 据后认为，本次交易的相关决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股

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票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

二、拟出售资产定价的合理性分析

（一）拟出售资产评估情况

具有证券业资产评估资格和房地产评估资格的北京中企华资产评估有限责 任公司以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，对金宇置地股东全部权益采用资产 基础法和收益法进行了评估。两种方法的评估结果具体如下：

1、收益法评估结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企 华评报字(2012)第 1350 号）， 截止 2012 年 9 月 30 日，金宇置地总资产账面 价值为 72,159.48 万元，总负债账面价值为 60,638.99 万元，净资产账面价值 为 11,520.49 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 19,385.93 万元，增 值额为 7,865.44 万元，增值率为 68.27%。

2、资产基础法评估结果

截止 2012 年 9 月 30 日，内蒙古金宇置地有限公司评估基准日总资产账面 价值为 72,159.48 万元，评估值为 80,098.85 万元，评估增值 7,939.37 万 元，增值率 11.00 % 。总负债账面价值为 60,638.99 万元，评估值为 60,638.99 万元，评估增值 0.00 万元。股东全部权益账面价值为 11,520.49 万 元，评估值为 19,459.86 万元，评估增值 7,939.37 万元，增值率 68.92 %。 综上，收益法评估后的股东全部权益价值为 19,385.93 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 19,459.86 万元，两者相差 -73.93 万元，差异 率为-0.38%。根据被评估企业的特点及房地产所处的宏观环境，本评估报告评 估结论采用资产基础法评估结果，即：内蒙古金宇置地有限公司的股东全部权 益价值评估结果为 19,459.86 万元。

（二）评估机构独立

金宇集团聘请的中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格和相关部 门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华及签字评估师 与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序符合法律及公

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司章程的规定。

中企华依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、 科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对金宇集团拟出售资产进行评估并 出具了《内蒙古金宇置地有限公司资产评估报告》（中企华评报字(2012)第1350 号）。

本独立财务顾问经过核查评估机构资质和出具的相关报告，认为：拟出售资 产经具备证券从业资格的评估机构评估，本次评估报告的出具履行了相关评估 机构内核程序；同时本次评估采用两种评估方法，根据资产实际情况选择了资 产基础法评估结果作为出售资产最终评估价值，并对选择资产基础法结果进行 了合理的解释说明。

金宇集团资产出售的定价以证监会认可的专业评估机构的评估值作为依 据，符合上市公司资产出售的相关规定，有利于维护上市公司和中小股东的利 益。

三、本次交易对上市公司影响的分析

目前公司的主营业务为生物药品制造，受房地产行业调控的影响，公司的 融资功能受到制约，目前公司将逐步减持房地产公司股权，逐步退出房地产开 发领域。本次出售公司持有的金宇置地 100%股权，有利于公司集中资金投资于 生物制品开发领域，进一步巩固公司在该领域的市场地位，降低房地产因素对 公司的制约，符合公司的发展战略。

本次公司出售金宇置地股权以经独立第三方评估机构的评估结果作为协商 作价的依据，符合公开、公平、公正的原则。经公司财务部门初步测算，本次 出售的金宇置地的 100%股权，交易价格为 19,459.86 万元，预计本次金宇置地 100%股权出售对本公司当期损益无影响，将为本公司 2013 年度贡献投资收益 约为 11,000 万元（未考虑税收的影响）。

另由于本公司的房地产业务与公司的主营业务相分离，此次的资产出售不 会对本公司的日常生产经营产生影响。资产出售后，金宇集团将不再持有金宇 置地的股权，金宇置地不再纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围发

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生变化。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次转让金宇置地的股权，能有效降低 公司因国家宏观政策调整而引起的再融资不确定性，有利于公司优化资产结 构，集中资源发展生物药品制造主业，维护资产安全，对公司的持续稳定发展 是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。

四、交易履约的分析

1、交易对方财务状况稳健

北京广合主要从事经营房地产开发、家具装饰、物业管理等业务，其主要 合并财务数据（未经审计）如下：

单位：元

		单位：元
事项	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
总资产	1,068,098,525.69	1,135,714,699.86
总负债	199,380,465.55	299,287,060.32
净资产	868,718,060.14	836,427,639.54
营业收入	575,745,051.50	716,779,847.88
净利润	32,290,420.60	36,523,097.79

• 2、通过支付方式的设定，减少上市公司的风险

根据双方签订《关于内蒙古金宇置地有限公司的股权转让协议》，对交易价 款、交易时间及支付方式做了如下约定：

（1）根据资产评估报告，于基准日，标的公司经评估的净资产价值约为人 民币 19,459.86 万元。转让方和受让方同意依据前述评估结果确定股权转让对 价，为此，受让方应就标的股权向转让方支付股权转让款人民币 19,459.86 万元， 作为转让方向受让方转让标的股权的对价。

（2）股权转让款将以现金方式进行支付。

（3）各方同意，股权转让款将分三期支付：

①第一期为人民币 1000 万元；

②第二期为人民币 8,924.5286 万元；

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③第三期为剩余股权转让款，计人民币 9,535.3314 万元。

（4）相关股权转让款的支付时点为：

①在本协议签署后 5 个工作日内，受让方应向转让方支付人民币 1,000 万元 的缔约定金，如果本协议第七条约定的先决条件可以全部得到满足或者被视为 满足，该等缔约定金将作为第一期股权转让款；

②在本协议第七条规定的条件全部满足后，转让方应向受让方发出《交割 条件满足确认函》以及付款通知书，受让方收到以上《交割条件满足确认函》 和付款通知书后 5 个工作日内应向转让方支付第二期股权转让款人民币 8,924.5286 万元；

③第三期股权转让款人民币 9,535.3314 万元，应在转股交易涉及的工商变 更登记完成后 5 个工作日内支付。

（5）各方在此确认，于基准日，标的公司对于转让方的存在尚未偿还的应 付款，金额为人民币 47,698.42 万元(“标的公司应付款”)。各方在此同意，本 次股权转让交易不得影响标的公司对于转让方的还款责任，为结清上述款项， 各方同意：

①于本次股权转让完成工商变更登记之日起的三个月内，标的公司向转让 方偿还金额不少于标的公司应付款总额 25%的款项；

②于本次股权转让完成工商变更登记之日起的六个月内，标的公司向转让 方偿还金额不少于标的公司应付款总额 25%的款项；

③如果标的公司在前述第①、②条规定的任一期限内无法全额还款，在转 让协议第 9.4 条规定的违约宽限期届满后如果仍未还款，转让方有权要求解除 本合同并获得因此产生的所有损害及损失的赔偿。

④于本次股权转让完成工商变更登记之日起的九个月内，标的公司向转让 方偿还其余尚未偿还的标的公司应付款。如果标的公司届时不能足额全部偿还 标的公司应付款，转让方同意给予标的公司以三个月的付款宽限期，在付款宽 限期内，标的公司将按照转让协议第 9.3 条的规定支付滞纳金；

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⑤受让方和/或标的公司同意为标的公司的前述还款义务采取如下保证措 施：(i)受让方同意为标的公司的前述还款义务承担一般保证责任；(ii)在本次股 权转让完成工商变更登记之时，受让方同意将标的公司的全部股权质押给转让 方，作为标的公司的还款担保。在质押期内，标的公司如果发生重大资产出售、 抵押以及举借债务行为，应当在该等事项发生前通知转让方。如果转让方认为 前述行为对标的公司的还款能力产生重大不利影响，则有权要求标的公司提前 还款。如果该等股权质押在标的公司全部偿还标的公司应付款后方可解除；(iii) 标的公司同意将其在金宇星城项目、金宇文苑项目(范围见资产评估报告)中可 依法处置的权益抵押给转让方并履行适当的法律手续，在标的公司履行完毕前 述第(2)条的还款义务后，标的公司可以要求解除其中一个项目的抵押安排，否 则前述抵押在标的公司全部偿还标的公司应付款后方可解除

（6）关于期间损益，转让方和受让方同意：

①基准日至工商变更登记完成之日(含当日)期间，标的公司资产的增值和增 量及经营损益，由转让方单独拥有并承担；

②自工商变更登记完成之日后，标的公司资产的增值和增量及经营损益， 由受让方单独拥有并承担；

③转让方和受让方进一步确认，并不因本条规定调整股权转让对价。

本独立财务顾问通过核查了本次交易的相关协议认为，在股权转让协议中， 交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定，并考虑了金宇置地 对金宇集团的欠款情况，同时对标的资产无法按时偿还对上市公司的欠款提供 了资产抵押和滞纳金安排，上述设置增强了交易的可行性并有利于维护了上市 公司的利益。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古金宇集团股份 有限公司资产出售交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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年 月 日

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