JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2017-035

金陵药业股份有限公司

关于收购湖州市社会福利中心发展有限公司

股权项目进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年10月23日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”） 与湖州国信物资有限公司（以下简称“湖州国信”）、湖州市社会福 利中心发展有限公司（以下简称“福利公司”）和陈国强签署了《湖 州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》（以下简称“《意向 书》”），公司拟以不超过人民币2.1976亿元的价格收购湖州国信物资 持有湖州福利发展67%的股权。具体内容详见2017年10月26日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网《金陵药业股 份有限公司关于签订<股权转让意向书>的公告》。

一、为了推动本次项目的顺利实施，本公司与湖州国信、福利公 司和陈国强经过友好协商，于2017 年11 月27 日签署了《湖州市社 会福利中心发展有限公司股权转让意向书》之补充协议。补充协议主 要内容如下：

甲方：金陵药业股份有限公司

乙方：湖州国信物资有限公司

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丙方：湖州市社会福利中心发展有限公司

丁方：陈国强

第一条：乙方最终同意将其持有的福利公司65%股权（1,300 万 元注册资本，以下简称“标的股权”）转让给甲方。

第二条：基于股权转让事宜进展情况，各方同意将原《意向书》 第二条废止；并重新约定如下：

1、乙方承诺在本补充协议签署之日起10 日内取得福利公司51% 股权（1,020 万元注册资本）完整的处置权，不存在任何第三方权利 或限制；

• 2、乙方确认已取得福利公司另一股东湖州市民政事业发展有限

• 公司关于放弃标的股权优先购买权的承诺。

第三条：乙方承诺在实现第二条之约定后，立即将其持有的福利 公司51%股权（1,020 万元注册资本）过户给甲方，其余14%股权（280 万元注册资本）过户方式由甲、乙双方另行约定。标的股权的转让价 格按《意向书》相关条款确定，支付方式另行商定。

第四条：乙方将其持有的福利公司51%股权（1,020 万元注册资 本）过户至甲方名下（以工商登记管理部门出具变更登记核准文件为 准），随后甲方需立即再支付乙方4,000 万元预付款，乙方于收到该 款当日将全部款项转至福利公司共管账户，连同金陵药业前期支付的 6,000 万元诚意金合计10,000 万元转为股权转让预付款，上述共管 账户转为由丙方和丙方另一股东湖州市民政事业发展有限公司共管。 第五条：本补充协议与《意向书》条款发生冲突时，本补充协议

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条款优先适用；补充协议未作约定的，各方依然按《意向书》约定履 行。

二、2017 年11 月28 日，湖州市社会福利中心发展有限公司在 湖州市工商局完成了股东变更登记手续。

• 变更事项：投资人（股权）备案

• 变更前内容：企业名称：湖州市民政事业发展有限公司，出资额：

• 660 万元，百分比：33%；企业名称：湖州国信物资有限公司，出资 额：1340 万元，百分比：67%。

变更后内容：企业名称：湖州国信物资有限公司，出资额：280 万元，百分比：14%；企业名称：湖州市民政事业发展有限公司，出 资额：700 万元，百分比：35%；企业名称：金陵药业股份有限公司， 出资额：1020 万元；百分比：51%。

本公司将根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信 息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

备查文件

• 1、关于《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》

• 之补充协议；

  • 2、湖州市工商局出具的《变更登记情况》。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

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