JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD — AGM Information 2016

May 20, 2016

江苏泰和律师事务所

关于金陵药业股份有限公司 2015 年年度股东大会的

法律意见书

致:金陵药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股 东大会规则》")、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下 简称"《网络投票细则》")等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简 称"本所")接受金陵药业股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派律师 (以下称"本所律师")出席公司 2015 年年度股东大会(以下简称"本次股东 大会"、"会议"),并出具本法律意见书。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有 关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人 的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集和召开程序

2016 年 4 月 22 日,公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关 于提请召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。

2016 年 4 月 26 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上刊登了《金陵药业股份有限公司 关于召开 2015 年年度股东大会的通知》,就本次股东大会召开的时间、地点、 召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告 通知全体股东。

经查验,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定。

本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2016 年 5 月 20 日 14:00 在南京市中央路 238 号公司六楼会议室召开,由公司 董事长沈志龙先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统进行,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 20 日 9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络 投票的时间为 2016 年 5 月 19 日 15:00 至 2016 年 5 月 20 日 15:00。

经查验,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络 投票细则》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1、经本所律师查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 17 人, 代表股份总计 296,095,604 股份,占公司总股本的 58.7491%。

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册,出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人共计 3 人,代表股份 252,892,052 股,占公司总股本的 50.1770%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次 股东大会的合法资格。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内参加本次股东大会网 络投票的股东共计 14 人,代表股份 43,203,552 股,占公司总股本的 8.5721%。

出席或列席本次股东大会还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人 符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为,出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和召集人的资 格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证,本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行了表 决:

1、公司 2015 年度董事会工作报告;

2、公司 2015 年度监事会工作报告;

3、公司 2015 年度财务决算报告;

4、公司 2015 年度利润分配预案;

5、关于公司 2016 年度聘请财务审计会计师事务所的议案;

6、关于公司 2016 年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案;

7、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预 计情况的议案;

8、公司 2015 年年度报告及报告摘要;

9、关于增补韩芝玲为公司第六届董事会董事的议案;

10、关于增补金方为公司第六届董事会独立董事的议案。

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案逐项予 以投票表决,没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;对涉及关联交易的 议案,相关关联股东亦实施了回避表决。

本次股东大会按《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》规定的 程序进行计票和监票。

经本所律师见证,本次股东大会审议的全部议案均获得了出席本次股东大会 的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东 大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果 合法有效。

四、结论意见

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员和会 议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司 2015 年年度股东大会之目的使用,本所律师同意本 法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文)

(此页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

江苏泰和律师事务所

负责人:

马 群

经办律师:

李远扬

经办律师:

焦 翊

年 月 日