Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 14, 2016

独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

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金河生物科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为金河生物科 技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第二十四 次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于终止超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的独立意见

我们认为，公司将部分超募资金7,500万元永久补充流动资金，用于公司日 常生产经营活动。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司 及全体股东的利益。公司董事会对议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》和《公司章程》等相 关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内 不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，公司十二个月 内使用超募资金累计永久补充流动资金金额不超过超募资金总额的 30% 。

因此同意公司将部分超募资金永久补充流动资金，该事项尚需股东大会审议 通过。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存 在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

三、关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们对《2015 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司现有的内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合当前公司

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独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2015 年度内部控制自我 评价报告》全面、真实、客观反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

四、关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，公司《年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2015 年度）》 的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015 年度募集资金 的存放与使用情况，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

五、关于公司对外担保情况的独立意见 1、公司对外担保情况

（1）2014 年10 月31 日，公司2014 年第三次临时股东大会审议通过为控 股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）担保6000 万美元，担保 方式为一般担保，担保期限为5 年，截止本报告期末，公司为美国法玛威药业有 限公司实际担保余额为2,000 万美元。

（2）2015 年6 月2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过为控股子 公司内蒙古金河环保科技有限公司担保3,000 万元，担保期限为1 年，担保方式 为一般担保，截止本报告期末，公司为内蒙古金河环保科技有限公司实际担保余 额为0。

（3）2015 年10 月22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过为全资 子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司担保5,000 万元，担保方式为一般担保，担 保期限为1 年，截止本报告期末，公司为内蒙古金河淀粉有限责任公司实际担保 余额为5,000 万。

（4）2015 年12 月29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过为控 股子公司内蒙古金河生物制品有限公司提供担保18,000 万元，担保方式为一般 担保，担保期限为7 年，截止本报告期末，公司为内蒙古金河生物制品有限公司 实际担保金额为0 万元。

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独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

截止本报告期末，报告期内实际担保余额合计为17,987.2 万元，（按2015 年12 月31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价折算）担保余额占公司最近一期 经审计净资产的17.38%。

2、公司建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为子公司提供担保，是 公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小 股东的利益，并履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规的要求。

报告期内，除上述对子公司的担保外，公司没有以任何形式、为任何单位或 个人提供担保。截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况， 也不存在以前年度发生并累计到2015 年12 月31 日违规对外担保情况。

六、关于续聘2016 年度财务审计机构的独立意见

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计 从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务 审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审 计机构，聘用期一年。

七、关于公司2015 年度利润分配方案的独立意见

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现净利润 52,894,999.76 元，提取法定盈余公积5,289,499.97 元，加上年初未分配利润 198,727,419.91 元，扣除本年度分配以前年度利润21,784,000.00 元，2015 年 度可供股东分配的利润为224,548,919.70 元。

根据公司经营情况和回报股东需要，公司拟以公司现有总股本254,115,862 股为基数，每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），共计拟分配现金股利 50,823,172.40 元。同时，以资本公积向全体股东每10 股转增15 股，共计拟转 增381,173,793 股，转增后公司股本总数为635,289,655 股。 剩余未分配利润 173,725,747.30 元结转下年。

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独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

该利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于 公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2015 年度利润分配议 案。

八、关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》等相关材料，我 们认为：《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》是结合公司的实际经营情 况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调 动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤 勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定。

九、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、 提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资项目的 正常进行；单次补充流动资金时间不超过12 个月。公司过去12 个月未进行风险 投资，并承诺在本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资；不对 控股子公司以外的对象提供财务资助，本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司 《募集资金管理制度》等有关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，金额不超过6,000 万元，单次补充流动资金期限为董事会审 议通过之日起不超过12 个月。

十、关于公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司关联交易的独立意见

对公司与控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司拟发生的关联交易，发 表如下独立意见：

本次关联交易经公司第三届董事会第二十四次会议审议，关联董事回避表 决，决策程序合法有效；交易价格均依据市场公允价格确定，不存在损害公司和

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独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

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股东利益的情况；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影 响公司独立性。我们同意公司2016年度关联交易议案。

独立董事：

汪 明 马元驹 郭晓川 2016 年04 月14 日

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