Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Apr 26, 2013

吉林华微电子股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运 营，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发 行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 本办法旨在进一步确立和完善公司规范、健全、科学、有效的募集资金存储、 使用和管理的内部控制制度，明确募集资金的存储、使用、变更、监督及信息披露程序， 以确保公司募集资金的存储和使用的安全、效率。

第四条 公司董事应对募集资金的管理、存储和使用勤勉尽责。在募集前，应根据公司 发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性 进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司 股东大会批准。

第五条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募 集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资 金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公 司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司 信息披露相一致。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不 得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章 募集资金投向的确定与变更

第八条 募集资金仅限用于经公司股东大会依据《公司章程》批准的募投项目和用途。 非经公司股东大会依《公司章程》作出决议，任何人无权擅自变更募集资金使用投向、 用途。

第九条 募投项目和募集资金使用方案由董事会制订后报公司股东大会审批。对募投项 目和募集资金使用方案，董事会在制订过程中必须进行认真的可行性分析，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

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第十条 募集资金的投向、用途和规模必须符合国家法律、行政法规和规范性文件的规 定。

第十一条 募投项目和募集资金使用方案须依据《公司章程》的有关规定报经股东大会 批准，方可实施。募投项目和募集资金使用方案一经股东大会批准，应及时予以披露。

第十二条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告改变原因 及保荐机构的意见。

第十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务，且变更后的募投项目和募集资金 使用方案应当符合本办法第九条及第十条的规定。公司应当科学、审慎地进行新募投项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所 并公告以下内容：

一 ( ) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三) 新募投项目的投资计划；

• (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七) 上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易的、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定 予进行披露。

第十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应 当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十六条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并 公告以下内容：

一 ( ) 对外转让或臵换募投项目的具体原因；

• (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

(三) 该项目完工程度和实现效益；

• (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• (五) 转让或臵换的定价依据及相关收益；

(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；

• (七) 转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (八) 上交所要求的其它内容。

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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第三章 募集资金使用计划的制定

第十七条 董事会负责依据经股东大会批准的募投项目和募集资金使用方案及公司在 募集资金文件的相关陈述、承诺，结合项目实施的实际情况，科学、审慎、周密地制定 募集资金的详尽使用计划。

第十八条 募集资金使用计划应当符合募投项目实施的进度要求、合理地满足募投项目 的各阶段资金需求，以确保募集资金科学、合理、有效地运用。募集资金使用计划应当 充分考虑资金周转因素、回款补充因素、其他融资补充因素、风险因素、运营成本因素、 效率和效益因素，应确切地表明和体现资金使用时间或期间和各笔资金收支金额、具体 的支出用途。

第十九条 董事会可授权总经理组织制订募集资金使用计划。募集资金使用计划应报经 董事会审议批准。

第二十条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

• 一

• ( )由公司募投项目的实施部门会同财务部门和有关业务部门根据募投项目和募集 资金使用方案、募集资金文件以及募投项目可行性研究报告编制募集资金使用 计划；

• (二)募集资金使用计划经公司总经理办公会议审查同意后，呈报董事会审批。

第四章 募集资金的存储

第二十一条 为加强对募集资金的有效管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集 资金的专户存储制度，以保证募集资金使用的安全性和可靠性。募集资金应当存放于董 事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非 募集资金或用作其它用途。

第二十二条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：

• 一

• ( ) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• (二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

• (三) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构；

• (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户数据；

• (五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第二十三条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

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司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个 交易日内报告上交所备案并公告。

第二十四条 募集资金专户的调用（包括但不限于：转账、汇款、转存、支出等）应符合 并履行公司内部财务管理、支出审批等管理制度和内控程序。

第五章 募集资金使用

第二十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

第二十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进 行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 一

• ( ) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (二) 募投项目搁臵时间超过一年的；

• (三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；

• (四) 募投项目出现其它异常情形的。

第二十七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公 司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途。

第二十八条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使 用，不得为关联人利用募投项目谋取不正当利益提供便利。

第二十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 募集资金臵换自筹资金。臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证 报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成臵 换后 2 个交易日内报告上交所并公告。

• 第三十条 公司暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： 一

• ( ) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其 他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并 公告。

第三十一条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内 容：

• 一

• ( )本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投 资计划等；

• (二)募集资金使用情况；

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• (三)闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第三十二条 为避免资金闲臵，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的 范围内，募集资金在符合如下要求时可暂时用于补充公司流动资金：

• 一

• ( ) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股 配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第三十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资 金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得 超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助。

第三十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：

• 一

• ( ) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超 募金额及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

• (四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的 承诺；

• (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第三十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于 主营业务，并比照适用本制度第十二条至第十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资 项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第三十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表 明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交 所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于 履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第三十八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门（单位） 填写请领单，根据每笔支出金额大小按照《公司章程》、本办法及公司内部财务审批和 资金监管制度规定的权限分别报批。

第五章 募集资金使用管理和监督

第三十九条 募集资金使用情况由公司财务部进行日常监督，公司财务部对涉及募集资金 运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用 效果。

第四十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资 金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金 专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站 披露。

第四十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请注册会计师 对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴 证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放

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与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项 核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告 应当包括以下内容：

一 ( ) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三) 用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

(四) 闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

(五) 超募资金的使用情况（如适用）；

(六) 募集资金投向变更的情况（如适用）；

(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

(八) 上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项 核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四十三条 凡违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具 体情况，依据法律、行政法规、《公司章程》、公司内部规章制度及规范性文件追究相关 责任人员责任，且公司有权依法及依《公司章程》要求相关责任人员承担民事赔偿责任。

第七章 附 则

第四十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其它企业实施的，适用本办法。

第四十五条 根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况，本办法由公司董事会负责制 订、修订和解释。本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章规定的变化而适时进行 修改。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第四十六条 本办法所称 以上 、 以内 、 之前 含本数， 超过 、 低于 不含本数。

第四十七条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。

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