Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Feb 9, 2018

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号： 2018-014 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018 年1 月30 日发 出召开第六届董事会第二十五次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知 的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定， 公司于2018 年2 月8 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第六届董事会第 二十五次会议，会议应到董事7 名，实到董事7 名。公司监事及高级管理人员列席 了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议 审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年度董事会工作报告》的议案 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年度财务决算报告》的议案 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年年度报告全文及其摘要》的 议案 （全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年度利润分配预案》的议案 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司共实现净利润 35,001,372.44元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润 提取10%法定公积金3,500,137.24元后，当年可供股东分配的利润为31,501,235.20 元。累计可供股东分配的利润为541,552,376.51元。

公司2017年度的利润分配预案为：以公司现有总股本751,588,000股为基数，拟 每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利15,031,760.00元，剩余 526,520,616.51元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2018 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999 年度至2017 年 度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家 执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟 续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告审计机构和内部 控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价 原则与会计师事务所协商确定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2018 年度银行授信额度的提案，并 授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公 司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作 为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,411,000,000 元，用以满足公司各项业务 的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款 额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责 审批相关事宜。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》 （ 详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股 子公司提供担保的公告》）

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

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为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2018 年各控 股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议， 公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉 林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过270,000,000.00 元的担保，担保期限 一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并 代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同 项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2017 年度薪酬的议案》（ 详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的公司 2017 年年度报告全文）

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 此议案尚需提交公司股东大会审议。

• 九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017年度独立董事述职报告》的议

• 案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

  • 十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》

• 的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017年度履行社会责任的报告》

• 的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  • 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职

• 情况报告》的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度日常关联交易预计

• 的议案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》）

  • 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 此议案尚需提交公司股东大会审议。

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十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度委托理财计划的议 案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度委托理财计划的公告》）

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案 （具 体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于 会计政策变更的公告》）

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年2 月10 日

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