Jilin Expressway Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

吉林兢诚律师事务所

关于

吉林高速公路股份有限公司

非公开发行 A 股股票的

补充法律意见书(一)

二〇一七年十一月

吉林兢诚律师事务所

关于

吉林高速公路股份有限公司

非公开发行 A 股股票的

补充法律意见书(一)

致:吉林高速公路股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规 定,吉林兢诚律师事务所(以下简称"本所")接受吉林高速公路股份有限公司 (以下简称"发行人"或"吉林高速"或"公司"或"上市公司")的委托,担 任公司非公开发行 A 股股票(以下简称"本次非公开发行"或"本次发行")的 专项法律顾问,已于 2017 年 7 月 21 日出具了《吉林兢诚律师事务所关于吉林高 速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》(以下简称"《律师工 作报告》")、《吉林兢诚律师事务所关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

本所现根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171517 号),出具《吉林兢诚律师 事务所关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书 (一)》(以下简称"本补充法律意见书")。

本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》的补 充,并构成《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。

本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明等同 样适用于本补充法律意见书;本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另 有所指外,与《律师工作报告》、《法律意见书》中的表述一致。

本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行 所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具 的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,未经本所同 意,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:

一、重点问题 1:申请人为地方国资企业,其关于本次发行的董事会为 2017 年 5 月 10 日、股东大会为 5 月 26 日,7 月 11 日,才取得吉林省交通运输厅批 准本次非公开发行股票方案的文件。请保荐机构和律师核查上述决策程序是否符 合国资监管部门的规定,如否,请就决策程序的法律效力及对本次发行股票的影 响发表明确意见。

回复:

(一)决策程序是否符合国资监管部门的规定

1、本次发行的决策程序

经本所律师核查,发行人于 2017 年 5 月 10 日召开第二届董事会 2017 年第 四次临时会议,全体董事均出席了本次会议,并审议通过了本次非公开发行的相 关议案以及《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

上市公司董事会审议通过本次发行方案后,吉林省高速公路集团有限公司 (以下称"吉高集团")随即按照规定程序将该方案报送吉林省交通运输厅(以 下称"吉林省交通厅")审核。

发行人于 2017 年 5 月 26 日召开 2017 年第二次临时股东大会,出席本次股 东大会的股东和股东代表共 20 人,代表有表决权股份数为 788,097,294 股,占

发行人有表决权股份总数的 64.9602%,吉高集团作为关联股东回避表决上市公 司股东大会非公开发行股票的相关议案,会议审议通过了本次非公开发行的相关 议案。2017 年 7 月 11 日,吉林省交通厅作出《关于同意省高速公路集团有限公 司以现金认购吉林高速公路股份有限公司股份相关事宜的批复》(吉交函 [2017]370 号),同意发行人本次非公开发行股票预案以及吉高集团以现金 4.5 亿元全额认购发行人本次非公开发行的股份。

2、国资监管部门的相关规定

《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发 行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125 号)规定:

"十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后,按照 规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日,将该方案逐级报省级 或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关 股东大会召开前 5 个工作日出具批复意见。

十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时,应当按照国有资产监督管 理机构出具的批复意见,对上市公司拟发行证券的方案进行表决。上市公司股东 大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的,国有控股股东应当按照有关法 律法规规定,提议上市公司延期召开股东大会。"

综上,本所律师认为,根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债 券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125 号) 规定,发行人股东大会召开前 5 个工作日未取得吉林省交通厅关于本次非公开发 行股票的正式批复,在程序上存在瑕疵。

(二)决策程序的法律效力及对本次发行股票的影响

根据发行人提供文件并经本所律师适当核查,发行人于 2017 年 5 月 10 日以 通讯方式召开了第二届董事会 2017 年第四次临时会议,应参会董事 7 人,实际参 会董事 7 人。全体董事按照一人一票对相关议案逐一表决,对于涉及吉高集团的 相关议案,关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰均回避表决。董事会决议内容不违 反法律、行政法规及《公司章程》规定。本所律师认为,发行人董事会 2017 年 5 月 10 日形成的与本次发行相关的董事会决议合法有效。

根据发行人提供文件并经本所律师适当核查,发行人于 2017 年 5 月 26 日召 开 2017 年第二次临时股东大会,发行人董事会于会议召开 15 日以前即 2017 年 5 月 11 日发出会议通知。出席本次股东大会的股东和股东代表共 20 人,代表有 表决权股份数为 788,097,294 股,占发行人有表决权股份总数的 64.9602%。出 席会议的非关联股东及股东代表就关联交易事项、出席会议的全体股东就非关联 事项以记名方式进行了表决,吉高集团作为关联股东回避表决发行人非公开发行 股票的相关议案。吉林吉大律师事务所两位律师出席会议并见证,于 2017 年 5 月 26 日出具了《关于吉林高速公路股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的 法律意见书》,确认了本次股东大会召集、召开、表决程序及决议内容的合法性。 本所律师认为,本次股东大会召集、召开、表决程序及决议内容不违反法律、行 政法规及《公司章程》规定,股东大会形成的与本次发行相关的决议合法有效。

吉林省交通厅于 2017 年 7 月 11 日作出《关于同意省高速公路集团有限公司 以现金认购吉林高速公路股份有限公司股份相关事宜的批复》(吉交函[2017]370 号),同意发行人本次非公开发行股票预案以及吉高集团以现金 4.5 亿元全额认 购发行人本次非公开发行的股份。该批复是作为国资监管部门的吉林省交通厅对 发行人本次非公开发行的批准,表明了吉林省交通厅对发行人本次非公开发行股 票预案及吉高集团以现金 4.5 亿元全额认购的认可,与股东大会关于本次发行的 相关表决结果一致。

本所律师认为,吉林省交通厅出具关于本次非公开发行的正式批复晚于上市 公司股东大会,存在程序瑕疵。但是上市公司股东大会程序合法合规,通过的非 公开发行股票相关议案经非关联股东审议表决,合法有效;虽然吉林省交通厅出 具正式批复晚于上市公司股东大会,但与股东大会表决结果一致,对股东大会表 决的关于上市公司非公开发行股票的相关事项进行了确认,故上市公司股东大会 等决策程序的法律效力不因前述程序瑕疵受到实质性影响。

二、重点问题 3:关于同业竞争。申请人实际控制人为吉林省交通运输厅, 控股股东吉高集团是吉林省交通运输厅下属企业,主营业务是高速公路建设、管 理、养护;高速公路沿线的综合开发经营,申请人主营业务为高速公路收费、运 营和管理。请申请人补充说明其与控股股东、实际控制人之间是否存在同业竞争, 如是,拟采取何种措施解决同业竞争。请保荐机构和律师核查。

请保荐机构和律师补充说明其认定申请人和控股股东、实际控制人之间不存 在同业竞争的依据。请保荐机构和律师就本次发行是否符合《管理办法》第十条 第(四)项和《实施细则》第二条的规定发表明确意见。

回复:

(一)申请人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

1、发行人与其实际控制人不存在同业竞争

发行人实际控制人为吉林省交通厅,吉林省交通厅为吉林省政府的职能部门。 根据吉林省交通厅官网(http://www.jljt.gov.cn/zzjg/)公开披露的信息,其 主要职责有(1)贯彻执行国家有关交通运输行业法律法规、规划、政策和标准, 组织拟订并监督实施全省公路、水路等行业发展的总体规划、专项规划、中长期 发展计划;组织起草交通运输工作的地方性法规和规章草案,研究拟订相关政策 和标准;参与拟订物流业发展战略和规划,拟订有关政策和标准并监督实施;指 导公路、水路行业有关体制改革工作;(2)承担涉及全省综合运输体系的规划协 调工作;(3)承担全省道路、水路运输市场监管责任;(4)承担全省水上交通安 全监管责任;(5)负责提出全省公路、水路固定资产投资规模和方向的意见、建 议,按规定权限审批、核准国家和省规划内和年度计划规模内固定资产投资项目; 拟订公路、水路有关规费政策并监督实施,对涉及财政、土地、价格等方面的问 题提出政策建议;(6)承担全省公路、水路建设市场监管责任;(7)负责全省公 路、水路、公共交通 (含出租车)行业安全生产和应急管理工作;(8)指导全 省交通运输信息化建设,监测分析运行情况;开展相关统计工作,发布有关信息; 指导公路、水路行业环境保护、科技教育、工程造价和节能减排工作;(9)组织 省管重点项目交通建设资金筹措;监督管理国有资产;组织实施交通运输重点建 设项目的内部审计工作;(10)指导交通运输行业开展国际、国内经济技术合作 与交流及利用外资工作;(11)承办省政府交办的其他事项。

综上,本所律师认为,吉林省交通厅是吉林省政府的职能部门,主管全省交 通运输事项,不存在经营行为,与发行人不存在同业竞争。

2、发行人与吉高集团及其控制的公司不存在同业竞争

发行人控股股东为吉高集团,吉高集团及其控制的企业与发行人不存在同业 竞争,具体如下:

(1)吉高集团及其控制的企业

发行人控股股东吉高集团及其控制的其他企业具体情况如下:

序		注册资本	吉高集团	经营范围
号	公司名称	(万元)	持股比例
1	吉高集团	270,000		高速公路开发建设、管理、养护;房屋租赁;机械设备租赁;五金建材 (不含木材)、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装;住宿、餐 饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售(由分支机构凭资质开展经 营活动);设计、制作、代理国内各类广告业务;发布路牌、灯箱、霓 虹灯广告业务;进出口贸易(国家法律法规禁止的除外)。***(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2	吉林省松通高速公路有限公司 (以下称"松通高速")	1000	100%	高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修,高等级公路 沿线工程建设,筑路材料经销,收费机电通讯系统集成,林木培育与种 植,工程机械设备租赁服务,工程技术咨询服务
3	吉林省双洮高速公路有限公司 (以下称"双洮高速")	1000	100%	高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修,高等级公路 沿线工程建设,筑路材料经销,收费机电通讯系统集成,林木培育与种 植,工程机械设备租赁服务,工程技术咨询服务
4	吉林省海通高速公路有限公司 (以下称"海通高速")	1000	100%	公路管理与养护,高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、 维修,高等级公路沿线工程建设,筑路材料经销,系统集成,林木培育 与种植,工程机械设备租赁服务,工程服务信息咨询
5	吉林省榆松高速公路有限公司 (以下称"榆松高速")	1000	100%	高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修,高等级公路 沿线工程建设,筑路材料经销,收费机电通讯系统集成,林木培育与种 植,工程机械设备租赁服务,工程技术咨询服务
6	吉林省东双高速公路有限公司 (以下称"东双高速")	1000	100%	高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修,高等级公路 沿线工程建设,筑路材料经销,收费机电通讯系统集成,林木培育与种 植,工程机械设备租赁服务,工程技术咨询服务
7	吉林省龙蒲高速公路有限公司 (以下称"龙蒲高速")	1000	100%	高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修,高等级公路 沿线工程建设,筑路材料经销,收费机电通讯系统集成,林木培育与种 植,工程机械设备租赁服务,工程技术咨询服务
8	吉林省辉白高速公路有限公司 (以下称"辉白高速")	1000	100%	高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修,高等级公路 沿线工程建设,筑路材料经销,收费机电通讯系统集成,林木培育与种 植,工程机械设备租赁服务,工程技术咨询服务
9	吉林省高速物流集团有限公司 (以下称"吉高物流")	2000	59%	普通货运、仓储、物流、信息咨询、货运代理(道路运输经营许可证有 效期至 2015-06-12):展览设计;项目投资;货物进出口、国内一般贸 易(法律、法规、国务院决定禁止的不得经营,许可经营项目凭有效许 可证或批准文件经营)
	吉林省高速公路集团
10	得一渔府有限公司 (以下称"得一渔府")	100	100%	投资经营、经营管理
11	吉林松花湖吉高宾馆有限公司	100	100%	住宿;餐饮服务(仅限《餐饮服务许可证》许可的项目);零售预包装 食品(薯类和膨化食品);水路旅客运输(仅限单位自用);烟卷、雪茄 零售。(《食品流通许可证》有效期至 2015 年 6 月 5 日,《卫生许可证》 有效期至 2016 年 5 月 27 日,《餐饮服务许可证》有效期至 2015 年 6 月 17 日)

吉林兢诚律师事务所 补充法律意见书(一)

12	吉林省高等级公路投资开发 有限公司 (以下称"高等级公路公司")	10,000	100%	高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修,高等级公路 沿线工程建设,筑路材料经销,收费机电通讯系统集成,林木培育与种 植,工程机械设备租赁服务,工程技术咨询服务
13	吉林省吉高公路运营管理 有限公司 (以下称"吉高运营公司")	100	100%	广告业,以自有资金对外投资,高速公路开发、建设、运营、管理、养 护、维修,商务代理,高速公路沿线工程施工,交通标志牌及筑路材料 销售,高速公路收费机电系统及通信系统的开发与维护,高速公路光纤 管网综合开发及增值服务,工程机械设备租赁,工程技术咨询,投资信 息咨询,室内装饰装潢工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)
14	吉林省自然村发展有限公司 (以下称"自然村")	100	80%	老年公寓、客房服务、娱乐、休闲、健身、餐饮(凭消防、环保许可证 经营)(卫生许可证有效期至 2015 年 4 月 27 日)(特种行业许可证有效 期至 2016 年 6 月 17 日)(食品卫生许可证有效期至 2015 年 8 月 17 日); 花卉种植;公路工程、道路桥涵维修、混凝土预制构成加工、公路养护 与绿化、建筑工程、消防工程(以上各项均凭资质经营);广告业务; 经济信息咨询服务;机械设备租赁;建材(不含木材)、钢材的批发、 零售;交通工程、绿化工程、机电工程(凭资质经营);林木培育及种 植;会议接待;建筑及筑路材料经营
15	吉林省长平公路工程有限公司	100	80%	公路养护;筑路机械维护;筑路材料购销
16	吉林省交通建材有限责任公司	50	60%	建筑材料、筑路设备、钢材、木材、沥青、交电、化工产品(不含化学 危险品)、五金、照相器材批发、零售、石材开采
17	吉林省泽通公路开发建设 有限公司 (以下称"泽通公路")	800,000	25%	高等级公路投资、开发、建设、运营管理;高等级公路沿线附属设施投 资、开发、建设、运营管理
18	吉林省吉兴交通建设有限公司 (以下称"吉兴交建")	6000	31.8%	高等级公路投资、开发、建设、运营管理;高等级公路沿线附属设施投 资、开发、建设、运营管理
19	磐石吉高陆港物流有限公司	1970	吉高物流 持股 100%	仓储、粮食收储、销售;货物运输、运输服务、汽车维修、从业人员培 训等物流综合业务;轮胎动平衡及修补;保管、配载、信息服务、装卸、 理货;洗车;货物、技术进出口、国内一般贸易;展览设计、投资咨询 (不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务;法律、法规和国 务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经 营)、信息咨询;广告设计、制作、发布代理服务;预包装食品、乳制 品(不含婴幼儿配方乳粉)零售;书刊零售;车用乙醇汽油、柴油零售 (由分支机构经营);中餐类制售服务;住宿服务;土木工程建筑;软 件技术开发、推广服务;自有房地产租赁服务;汽车、农业机械及其他 机械与设备租赁;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
20	长春市得一物业服务有限公司 (以下称"得一物业")	10	得一渔府 持股 100%	物业管理及物业管理有偿综合服务、房屋租赁及维修、园林绿化(以上 凭资质证经营),建材、五金、日杂、纸张、钢材、汽车(除小轿车)、 百货、计算机及配件、办公用品经销,打字、复印
21	吉林省红枫叶旅行社有限公司	50	自然村 持股 60%	国内旅游业务;会议接待、订房业务

注:吉林省吉高公路运营管理有限公司由吉林省高速文化传媒有限公司于 2017 年 8 月 7 日更名而来;吉林省高速物流集团有限公司由吉林省吉高物流有 限公司于 2017 年 8 月 7 日更名而来。

(2)不存在同业竞争的认定依据

吉高集团及其控制的企业的主营业务范围与吉林高速及其下属子公司存在

一定重合,但是双方并不存在同业竞争,具体依据如下:

a.高速公路经营

高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征,只有起点和终点相同或相近, 且在较近距离内几乎平行的公路才存在实质性同业竞争。吉林高速及其控股子公 司长春高速公路有限责任公司(以下称"长春高速")经营的高速公路主要为长 平高速、长春绕城高速西北段,其中吉林高速获得长平高速的特许经营权,长春 高速获得长春绕城高速西北段的特许经营权。吉高集团及其控制的企业虽然拥有 吉林省多条高速公路的经营收费权,但是其经营的高速公路与长平高速、长春绕 城高速西北段所处区域存在差异,且不存在该两条高速公路起点和终点相同、在 较近距离内几乎平行的情况,不构成同业竞争。

因此,吉高集团及其控制的企业与吉林高速、长春高速在经营范围上就高速 公路经营业务存在重叠,但在实际业务对象上存在差异且不存在重合或者冲突, 双方不构成同业竞争关系。

b.公路养护

吉林高速和长春高速经营范围包含公路养护。截至本补充法律意见书出具之 日,吉林高速和长春高速仅向其持有收费权的长平高速和长春绕城高速西北段提 供公路养护服务,未对外提供公路养护服务。

吉高集团及其子公司松通高速、双洮高速、海通高速、榆松高速、东双高速、 龙蒲高速、辉白高速、高等级公路公司、吉高运营公司、自然村、吉林省长平公 路工程有限公司等的经营范围包含公路养护。截至本补充法律意见书出具之日, 吉高集团前述子公司未向长平高速和长春绕城高速提供公路养护服务。

从经营范围来看,涉及主体在公路养护服务方面存在一定的重叠。但是,吉 林高速和长春高速与吉高集团涉及子公司提供公路养护服务的对象不同,双方不 构成实质性同业竞争关系。

c.公路投资

吉林高速及其控股子公司长春高速的经营范围包含公路投资。截至本补充法 律意见书出具之日,吉林高速和长春高速仅就长平高速和长春绕城高速开展公路

投资。

吉高集团子公司松通高速、双洮高速、海通高速、榆松高速、东双高速、龙 蒲高速、辉白高速、高等级公路公司、泽通公路、吉兴交建的经营范围包括公路 投资。截至本补充法律意见书出具之日,吉高集团前述子公司未参与投资长平高 速或长春绕城高速。

从经营范围来看,涉及主体在公路投资方面存在一定的重叠。但是,吉林高 速和长春高速与吉高集团涉及子公司进行公路投资的对象不同,双方不构成实质 性同业竞争关系。

d.物业服务

吉林高速控股子公司吉林高速德诚物业服务有限公司(以下称"德诚物业") 的经营范围包含物业服务。截至本补充法律意见书出具之日,德诚物业仅向吉林 高速提供物业服务并收取物业费。吉高集团全资子公司得一渔府持有得一物业 100%股权。得一物业的经营范围包含物业管理及物业管理有偿综合服务等。截至 本补充法律意见书出具之日,得一物业未向吉林高速提供物业服务。

从经营范围来看,德诚物业和得一物业在物业服务方面存在一定的重叠。但 是,德诚物业仅向吉林高速提供物业服务,与得一物业服务对象不同,双方不构 成实质性同业竞争关系。

3、本次非公开发行不会导致上市公司和吉高集团出现新的同业竞争

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。本次募集资金 投资项目实施后,上市公司与吉高集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因 本次非公开发行导致新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

4、吉高集团避免同业竞争的承诺

公司分立上市过程中,吉高集团承诺,"在吉林高速存续期间,吉高集团及 其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事 与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务;如果吉林 高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争,吉高集团 将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。"截至本补充法律意见书

出具之日,该承诺正在履行,可以有效地避免吉林高速与吉高集团及其控制的企 业之间的同业竞争。

综上,本所律师认为,吉林高速与吉高集团及其控制的企业之间不存在同业 竞争。本次非公开发行不会导致吉林高速与吉高集团及其控制的其他企业之间产 生新的同业竞争。吉高集团正在履行其在吉林高速分立上市时避免同业竞争的承 诺,可以有效避免同业竞争。

(二)本次发行符合《管理办法》第十条第(四)项和《实施细则》第二条 的规定

1、《管理办法》第十条第(四)项和《实施细则》第二条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项规定:"上市公司募集资 金的数额和使用应当符合下列规定:(四)投资项目实施后,不会与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。"

《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定:"上市公司非公开发行 股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高 资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。"

2、本次发行符合《管理办法》第十条第(四)项和《实施细则》第二条的 规定

(1)本次非公开发行不会导致上市公司增加关联交易和同业竞争,也不会 影响上市公司独立性

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款,不 涉及发行人新增业务类型,除本次非公开发行为关联交易外,不会导致上市公司 在本次发行完成后增加关联交易和同业竞争。

本次发行完成后,发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系、 管理关系不会发生变化,将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和业务 上遵循"五分开"原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

(2)本次非公开发行有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强

持续盈利能力。

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月,吉林高速财务费用分别为 -1,082.36 万元、4,240.50 万元、16,063.84 万元和 11,545.54 万元。随着公司 经营规模的不断扩大,高额财务费用将给公司造成沉重负担,直接影响到公司经 营业绩及整体盈利水平。本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后,公司的 资产负债率将有所降低,财务负担减轻、财务结构得到优化,公司的资金实力将 得到进一步加强,持续融资能力将得到提高,将有助于公司更好地经营高速公路 资产,增强整体竞争能力,实现长远发展目标。

综上,本所律师认为,本次发行不会导致上市公司增加关联交易和同业竞争, 也不会影响上市公司独立性,并且有利于公司提高资产规模,减少公司的利息费 用支出,改善财务状况,增强持续盈利能力。本次发行符合《管理办法》第十条 第(四)项和《实施细则》第二条的规定。

三、重点问题 6:请申请人补充说明报告期内受到行政处罚情况,请保荐机 构和律师核查并就其对本次发行的影响发表意见。

回复:

发行人控股子公司长春高速在报告期内所受行政处罚具体情况如下:

2014 年 9 月 5 日,长春高速收到长春市地方税务局稽查局出具的税务行政 处罚决定书(长地税稽罚[2014]10319 号[10406])。由于具体办事人员疏忽,长 春高速 2011 年少代扣代缴工资薪金所得个人所得税、2011 年至 2013 年支付给 外单位人员的专家咨询费未按规定代扣代缴劳务报酬所得个人所得税,主管税务 机关分别就 2011 年个人所得税违法处以罚款 14,795.30 元、2012 年个人所得税 违法处以罚款 2,000.00 元、2013 年个人所得税违法处以罚款 800.00 元,合计 17,595.30 元。前述罚款数额较小,且及时缴清,情节轻微,未对公司生产经营 产生重大不利影响,不构成重大违法违规。

2017 年 5 月 17 日,长春市高新技术产业开发区地方税务局出具证明,长春 高速已经缴纳上述款项。自 2014 年 1 月 1 日至该证明出具之日,除前述罚款外, 长春高速申报无欠税。

此外,2014 年 8 月 26 日,长春市地方税务局稽查局向公司控股子公司长春 高速出具税务处理决定书(长地税稽处[2014]10406 号)。由于具体办事人员疏 忽,长春高速 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间发生未按规定申报缴纳 营业税及附加、少代扣代缴工资薪金所得个人所得税、未按规定代扣代缴劳务报 酬所得个人所得税以及企业所得税申报缴纳不正确的行为,被主管税务机关要求 补缴税款合计 119,190.60 元和滞纳金 32,298.76 元。根据《中华人民共和国行 政处罚法》,行政处罚包括警告;罚款;没收违法所得、没收非法财物;责令停 产停业;暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;行政拘留;法律、行政法规 规定的其他行政处罚。《中华人民共和国税收征收管理法》涉及的由税务机关实 施的行政处罚主要包括罚款、没收违法所得等。长春高速被主管税务机关要求补 缴税款及滞纳金,并不涉及前述行政处罚事项,且长春高速已经按要求将上述需 补缴的税款及滞纳金全部缴清,未对公司生产经营产生重大不利影响,不构成重 大违法违规情形。

根据发行人及其控股子公司出具的说明,并经本所律师检索"信用中国 http://www.creditchina.gov.cn/ "、" 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 网 站 http://shixin.court.gov.cn/index.html "、" 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 http://www.gsxt.gov.cn/index.html "、" 吉 林 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 http://www.jlsafety.gov.cn/ "、" 长 春 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 http://www.ccsafety.gov.cn/"、"吉林省环境保护厅 http://hbj.jl.gov.cn/"、"长春市环 保局 http://www.ccepb.gov.cn/"、"吉林省国家税务局 http://www.jl-n-tax.gov.cn/"、 " 吉 林 省 地 方 税 务 局 http://www.jlds.gov.cn/ "、" 长 春 市 国 家 税 务 局 http://cc.jl-n-tax.gov.cn/"及"长春市地方税务局 http://cc.jlds.gov.cn/"等网站,并 与相关人员进行了访谈,除上述行政处罚和税务处理外,截至本补充法律意见书 出具之日,公司及其子公司不存在违反相关法律、法规或规章而受到重大行政处 罚或刑事处罚的情况,不存在由于工商、业务经营、社保缴纳和住房公积金缴纳、 环境保护等方面的重大违法违规行为而受到行政部门重大处罚的情形。

本所律师认为,综上所述,长春高速补缴的税款和滞纳金不属于行政处罚, 加上已经按要求缴清,不构成重大违法违规情形;长春高速 17,595.30 元的罚款 数额较小,且及时缴清,情节轻微,不构成重大违法违规。前述情形未对公司生

产经营产生重大不利影响,不构成重大违法违规,不会对本次非公开发行构成重 大不利影响。

本补充法律意见书一式四份。