JiaYun Technology Inc. — Remuneration Information 2015

Nov 26, 2015

东方花旗证券有限公司

关于

广东明家科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 (草案)修订稿

之

独立财务顾问报告

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东方花旗证券有限公司

二〇一五年十一月

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1

重要声明

东方花旗证券有限公司接受广东明家科技股份有限公司的委托，担任广东明 家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《上 市公司股权激励管理办法（试行）》及《中国证监会股权激励有关事项备忘录 1 -3 号》等有关规定，根据广东明家科技股份有限公司提供资料及其依法律规定公开 披露的信息出具本独立财务顾问报告，对广东明家科技股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划的可行性、是否有利于广东明家科技股份有限公司的持续发 展、是否损害广东明家科技股份有限公司的利益以及对股东利益的影响发表客 观、公正的专业意见。东方花旗证券有限公司声明：

1、本报告所依据的资料均来源于广东明家科技股份有限公司提供或其依法 律规定进行公开披露的文件，广东明家科技股份有限公司保证其提供的所有资料 和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料 和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾 问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意 见，不构成对广东明家科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告 所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读广东明家科技股份有限公司发 布的关于股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。

5、本独立财务顾问报告仅供广东明家科技股份有限公司实施股票期权与限 制性股票激励计划时，按《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的用途使 用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供 未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或 者说明。

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

明家科技、公司、 本公司	指	广东明家科技股份有限公司
微赢互动	指	北京微赢互动科技有限公司
云时空	指	深圳市云时空科技有限公司
金源互动	指	北京金源互动科技有限公司
本次股权激励计 划、本计划	指	《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）修订稿》
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股份的权力
限制性股票	指	公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的公司股 票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授股票期权与限制性股票的人员
期权授权日	指	本公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日首日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件 购买标的股票的行为。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
有效期	指	从股票期权授权日起到股票期权失效止的时间段
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解 除锁定之日。
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的 条件。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	现行适用的《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	现行适用的《中华人民共和国证券法》
《股权激励办 法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关备忘录1号》、 《股权激励有关备忘录2号》、 《股 权激励有关备忘录3号》
《公司章程》	指	现行适用的《广东明家科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 实施考核办法》
元	指	人民币元

二、主要假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、激励计划的主要内容

本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权相结合。

（一）本次股权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）本次股权激励计划标的股票数量

1、股票期权计划

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公司拟向激励对象授予 70.28 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 21,787.11 万股的 0.32%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

2、限制性股票计划

公司拟向激励对象授予 164.29 万股公司限制性股票，占本激励计划签署时 公司股本总额 21,787.11 万股的 0.75%。

（三）本次股权激励计划股票的分配

1、股票期权计划

隶属公司	姓名	职位	获授的股票期 权数量（万份）	股票期权占计 划总量的比例	标的股票占授 予时总股本的 比例
公司本部	中高层管理人员共计 3人		52.00	73.99%	0.24%
微赢互动	中层管理人员及核心 技术（业务）人员共计 14人		5.00	7.11%	0.02%
金源互动	高级管理人员1人； 中层管理人员及核心 技术（业务）人员共计 9人		4.38	6.23%	0.02%
云时空	中层管理人员及核心 技术（业务）人员共计 9人		8.90	12.66%	0.04%
合计			70.28	100.00%	0.32%

2、限制性股票计划

隶属公司	姓名	职位	获授的限制性 股票数量（万 份）	获授股票占标 的股票总数的 比例	获授股票占公 司股本总额的 比例
公司总部	中高级管理人员共计 2人		27.00	16.43%	0.12%
微赢互动	李佳宇（公司潜在持股 5%以上股东）； 中高级管理人员及核 心技术（业务）人员		36.69	22.33%	0.17%

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5

金源互动 云时空 合计	20人
	甄勇（公司持股5%以 上股东）； 中高级管理人员及核 心技术（业务）人员 32人	78.00	47.48%	0.36%
	中层管理人员及核心 技术（业务）人员14 人	22.60	13.76%	0.10%
		164.29	100.00%	0.75%

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。

• 3、本激励计划涉及公司持股 5%以上的主要股东。甄勇为公司持股 5%以上

• 的主要股东，李佳宇为未来 12 个月内潜在持股 5%以上的主要股东。

（四）激励计划有效期、行权期 / 解锁期的安排

行权期/解锁期	行权时间	可行权数量占获授权 益数量比例
第一个行权期/ 解锁期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期/ 解锁期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期/ 解锁期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授 权日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

（五）行权价格、授予价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格及确定方法

（1）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 39.56 元。

（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• ② 本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（39.56 元）；

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②本激励计划公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价（37.38 元）。

• 2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 2、限制性股票的授予价格及确定方法

（1）授予价格

限制性股票的授予价格为每股 23.34 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 23.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 38.89 元的 60% 确定，为每股 23.34 元。

（六）本次股权激励计划涉及的公司业绩考核要求

（1）等待期考核指标

公司股票期权/限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的 净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的三个会计年度中， 分年度进行业绩考核并行权/解锁，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权/解 锁条件。各年度业绩考核指标如下表所示：

行权期/解锁期	业绩考核目标
第一个行权期/解锁 期	1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2016年度实现的净利润不 低于5,520万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2016年度实现的净利润不 低于10,730万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2016年度实现的净利润不低于 4,480万元。
第二个行权期/解锁 期	1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820万元； 2）子公司个别考核指标：

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金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2017年度实现的净利润不 低于6,050万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2017年度实现的净利润不 低于13,200万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2017年度实现的净利润不低于 5,570万元。

1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2018年度实现的净利润不 第三个行权期/解锁 低于6,350万元； 期 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2018年度实现的净利润不 低于13,860万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2018年度实现的净利润不低于 5,850万元。

各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象可以行权/解锁；在此基础 上，完成个别考核指标的子公司，其激励对象可以行权/解锁。

若行权期/解锁期内公司整体考核指标未能达标，所有激励对象所获授股票 期权中当期可行权份额将由公司注销，所获授限制性股票中当期可解锁部分将由 公司按授予价格回购并注销；若行权期/解锁期内公司整体考核指标达标，但某 子公司个别考核指标未能达标，该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行 权份额将由公司注销，所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司按授予价格 回购并注销。

（3）激励对象考核要求

根据公司制定的《考核办法》，激励对象所持有的股票期权/限制性股票，只 有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行 权。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定的考核等级而定，具体如 下：

考核等级	A	B	C	D
可行权/解锁比例	100%	80%	50%	0%

若激励对象上一年度绩效考核为 B~D 等级，公司将注销该激励对象所获授 股票期权当期可行权份额中未予以行权的部分，或以授予价格回购该激励对象所 获授限制性股票当期可解锁部分中未予以解锁的部分，并注销。

（七）激励计划其他内容

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股权激励计划的其他内容详见《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）修订稿》。

四、对激励计划的核查意见

（一）对本次股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

明家科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形。明家科 技股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来 源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、解锁期、激 励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见

股权激励计划在操作程序上具有可行性。本期股权激励计划明确规定了授予 股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解锁程序等，这些操作程序均符 合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可 行的。

经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本次股权激励计划的对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。本次激励对象中，无独立董事、无公司监事。本次激励计划涉及公司持股 5%以上的主要股东甄勇，以及未来 12 个月内潜在持股 5%以上的主要股东李佳 宇，该事项需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联 股东须回避表决。除甄勇和李佳宇外，本激励计划的激励对象中没有其他持有公 司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

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本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、本次股权激励计划的权益授出总额度

本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、本次股权激励计划的权益授出额度分配

本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在明家科 技本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见

明家科技本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定。

经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务会计处理意见

明家科技股权激励计划费用计量、提取与会计核算的建议：

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根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的 规定，明家科技在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票 作为企业对权益结算支付，应当在授权日/授予日按照以下规定进行处理：完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与 以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数 量。

对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可 行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授权日至可行权日的期间；对于 可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授权日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问建议明家科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司 业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关

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变化。

因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的 增加产生正面的积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：就公司长期发展而言，明家科技股权激励计 划实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

明家科技的考核指标为上市公司合并口径的净利润业绩指标以及各家子公 司的净利润业绩指标，这将有利于协作公司树立起较好的资本市场形象。除公司 层面的业绩考核外，明家科技对激励对象还设计了完整的个人绩效考核体系。

经分析，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划中所确定的业绩 考核指标和考核办法是合理、完整的。

五、提请投资者注意的事项

作为明家科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，明家科 技本次股权激励计划的实施尚需明家科技股东大会审议通过。

六、备查文件

（一）广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订 稿

（二）广东明家科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

（三）广东明家科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

（四）广东明家科技股份有限公司独立董事关于明家科技股票期权与限制性股票 激励计划（草案）修订稿的独立意见

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（五）广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法

（修订稿）

（六）北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案）修订稿的法律意见书

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》之签章页）

东方花旗证券有限公司

2015 年 11 月 26 日

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