JiaYun Technology Inc. — Management Reports 2015

Mar 5, 2015

民生证券股份有限公司

关于广东明家科技股份有限公司

2014 年年度跟踪报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司	被保荐公司简称：明家科技
保荐代表人姓名：张星岩	联系电话：01085127748
保荐代表人姓名：王宗奇	联系电话：01085127885

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	1、本保荐机构及时审阅明家科技信息 披露文件及其他相关文件，对上市公 司的信息披露文件事前审阅，未进行 事前审阅的，在上市公司履行信息披 露义务后五个交易日内，完成对有关 文件的审阅工作； 2、督导明家科技履行信息披露的义 务，关注明家科技是否真实、准确、 完整履行了信息披露义务，并了解信 息披露的审批程序是否完整合规，保 证明家科技披露的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况

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（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	督导明家科技建立健全并有效执行内 控制度，包括财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度、募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资 等重大经营决策的程序与规则等。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查阅由银行寄送募集资金账户的 银行对账单；2014 年度共进行2 次现 场核查，分别核查了募集资金的专户 使用情况，包括与募集资金相关的财 务凭证、银行定期存单、设备采购合 同、与募集资金相关的银行对帐单等。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	持续督导项目组成员通过现场走访并 察看明家科技生产经营单位，查阅相 关设备采购合同，了解设备安装运行 和在建工程建设情况，对募集资金的 使用与信息披露情况是否匹配进行核 查。经核查，公司募集资金项目进展 与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次
（2）列席公司董事会次数	0 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情	1、2014 年上半年现场检查

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2

况

（1）发现的问题： 由于募投项目资金到位时间较迟，且 受国内外经济形势不明朗等因素的影 响，故公司募投项目建设较为缓慢， 因此暂未能达到预计效益。2012 年12 月28 日，公司第二届董事会第七次会 议审议通过《关于调整募投项目实施 进度的议案》，全体董事一致同意调 整募集资金项目实施进度，调整后的 工业电涌保护器项目拟于2013 年10 月完成建设，民用电涌保护器项目拟 于2013 年7 月完成建设。公司于2013 年1 月16 日召开了2013 年第一次临 时股东大会，审议并通过了这一议案。 尽管公司合理地调整了募集资金实施 进度，但由于在2013 年度的项目实施 过程中，外部的宏观经济和市场环境 未发生明显的改善，公司本着审慎和 效益最大化的原则，再次放缓了募集 资金投资项目的实施进度。2014 年1 月10 日，公司第二届董事会第十六次 会议审议通过《关于调整募投项目实 施进度的议案》，全体董事一致同意 调整募集资金项目实施进度，调整后 的工业电涌保护器项目拟于2014 年 10 月完成建设，民用电涌保护器项目 拟于2014 年7 月完成建设。公司于 2014 年1 月27 日召开了2014 年第一 次临时股东大会，审议并通过了这一

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议案。2014 年上半年的现场核查过程 中，持续督导小组仔细查阅公司截至 2014 年5 月31 日的募集资金账户的银 行对账单，并对董监高进行访谈及对 募投项目效益进行测算，了解到公司 的募投项目投入进度仍低于招股说明 书及再次调整后的进度，募投效益也 未达到预期的水平。 （2）整改情况： 针对此次现场核查发现存在的上述问 题，已与公司董监高进行沟通，了解 募投项目投入缓慢的具体原因，要求 公司继续加强募集资金的管理，合理 安排募集资金项目的投入。 （3）整改效果： 鉴于2014 年下半年经济环境未明显改 善，公司在募集资金使用上仍较为谨 慎，因此，募投项目实施进度仍较为 缓慢，募投效益也不理想。 2、2014 年下半年现场检查 （1）核查对象存在的问题 2014 年下半年的现场核查过程中，持 续督导小组仔细查阅公司截至 2014 年 12 月 20 日的募集资金账户的银行对 账单，并对董监高进行访谈，了解到 公司的募投项目投入进度仍低于招股 说明书及再次调整后的进度，募投效 益也未达到预期的水平。 （2）整改情况：

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	此次现场核查发现存在的募集资金使 用效率较低的情况，已与公司董监高 进行沟通，了解募投项目投入缓慢的 具体原因，要求公司继续加强募集资 金的管理，合理安排募集资金项目的 投入 （3）整改效果： 为有效提高募集资金的使用效率，同 时，推进公司在数字营销领域的发展， 实现产品的战略升级，开拓新的盈利 增长点，2014 年12 月31 日，公司第 三届董事会第二次会议审议并全票通 过了《调整募集资金使用计划并将部 分募集资金和全部超募资金用于支付 收购北京金源互动科技有限公司股权 的现金价款》的议案，同意公司将募 集资金中的1,102.77 万元继续用于募 投项目的投入，其余的募集资金和剩 余的全部超募资金用于支付收购金源 互动股权的现金价款。2015 年1 月20 日，公司2015 年第一次临时股东大会 审议通过了这一议案。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	报告期内共发表独立意见11 次： 1、2014 年1 月11 日出具《民生证券 股份有限公司关于公司调整募投项目 实施进度的核查意见》； 2、2014 年3 月25 日出具《民生证券 股份有限公司关于公司使用部分超募

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资金永久补充流动资金的核查意见 》； 3、2014 年3 月27 日出具《民生证券 股份有限公司关于公司限售股份上市 流通的核查意见》； 4、2014 年4 月16 日出具《民生证券 股份有限公司关于公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的核查意 见》； 5、2014 年4 月16 日出具《民生证券 股份有限公司关于公司2014 年度内部 控制自我评价报告的核查意见》。 6、2014 年4 月16 日出具《民生证券 股份有限公司关于公司2014 年度募集 资金存放与实际使用情况专项核查意 见》 7、2014 年4 月23 日出具《民生证券 股份有限公司关于公司2013 年度募集 资金存放与实际使用情况专项核查 意》 8、2014 年8 月26 日出具《民生证券 股份有限公司关于公司2014 年度上半 年跟踪报告》 9、2014 年9 月19 日出具《民生证券 股份有限公司关于公司限售股份上市 流通的核查意见》 10、2014 年10 月17 日出具《民生证 券股份有限公司关于公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查 意见》

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	11、2014 年12 月31 日出具《民生证 券股份有限公司关于广东明家科技股 份有限公司调整募集资金使用计划并 将部分募集资金和全部超募资金用于 支付收购北京金源互动科技有限公司 股权的现金价款的核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容
（3）报告事项的进展或者整改情况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容
（3）关注事项的进展或者整改情况
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐业务工作底稿记录保管完整合 规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2 次
（2）培训日期	2014 年5 月25 日、2014 年12 月22 日
（3）培训的主要内容	《重大资产重组与信息披露》、《创 业板上市公司发行证券再融资》
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无

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2.公司内部制度的建立和 执行	无
3．“三会”运作	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无
5.募集资金存放及使用	无
6.关联交易	无
7.对外担保	无
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	配合
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
公司控股股东暨实际控制人周建	各承诺人	无
林、首次公开发行前持股5%以上的	在报告期
自然人股东周建禄、王平承诺：“自	间均履行
公司股票在证券交易所创业板上	了相关承
市之日起三十六个月内，本人不转	诺，目前
让或者委托他人管理本人持有的	已履行完
公司股份，亦不以任何理由要求公	毕。
司回购本人持有的公司股份。”
公司控股股东、实际控制人周建林	在报告期	无

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于2014 年9 月2 日公开承诺延长 股份限售期限，承诺：“自上市公 司第二届董事会第二十二次会议 决议公告之日起十二个月内不减 持明家科技股票。”	内履行了 承诺
首次公开发行前担任公司董事和 高级管理人员的自然人股东周建 林、周建禄、王平、黎伟、王培育、 陈卫东承诺：“在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让其所持有的本公司 股份。”	各承诺人 在报告期 间均履行 了相关承 诺，目前 周建禄、 王平已履 行完毕。	无
首次公开发行前担任公司董事和 高级管理人员的自然人股东周建 林、周建禄、王平、黎伟、王培育、 陈卫东承诺：“如在首次公开发行 股票上市之日起六个月内（含第六 个月）申报离职的，将自申报离职 之日起十八个月（含第十八个月） 内不转让本人直接持有的本公司 股份；若在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月（含 第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个 月内（含第十二个月）不转让本人 直接持有的本公司股份。”	各承诺人 在报告期 间均履行 了相关承 诺，目前 周建禄、 王平已履 行完毕。	无
公司自然人股东刘文勃承诺：“如 本人配偶阮航仍担任公司董事、监	承诺人在 报告期间	无

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事或高级管理人员职务的，本人将 严格遵守《公司法》等法律法规及 规范性文件关于对公司董事、监事 及高级管理人员转让所持公司股 份的限制性规定，每年转让的公司 股份不超过本人所持有的公司股 份总数的25%，离职后半年内，不 转让本人所持有的本公司股份。”	均履行了 相关承诺
公司独立董事、监事和高级管理人 员的张雷、高兴龙、黎炬勇、汪文 勇、阮航、曾文国、王永钢承诺： “在任职期间每年转让的股份不 超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不 转让其所持有的本公司股份。”	各承诺人 在报告期 间均履行 了相关承 诺	无
公司董事和董事会秘书陈涵涵承 诺：“在任职期间每年转让的股份 不超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份。”	承诺人在 报告期间 均履行了 相关承诺	无
公司独立董事吴向能承诺：“在任 职期间每年转让的股份不超过其 所持有本公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让其 所持有的本公司股份。”	承诺人在 报告期间 均履行了 相关承诺	无
公司独立董事、监事和高级管理人 员的白华、于海涌、李广众、柳勇、 谢雪斌承诺:“在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有本公司	承诺人在 报告期间 均履行了 相关承诺	无

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股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让其所持有的本公司 股份。”
控股股东暨实际控制人周建林及 持有5%以上股份的主要股东周建 禄、王平承诺：“1、本人及其控 制的其他企业不会利用承诺人拥 有明家科技股东权利操纵、指示明 家科技或者明家科技董事、监事、 高级管理人员，使得明家科技以不 公平的条件，提供或者接受资金、 商品、服务或者其他资产，或从事 任何损害明家科技利益的行为；2、 本人及其控制的其他企业与明家 科技进行关联交易均将遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，保证交 易公平、公允，维护明家科技的合 法权益，并根据法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的有关 规定和公司章程，履行相应的审议 程序并及时予以披露。”	承诺人在 报告期间 均履行了 相关承 诺，目前 王平已履 行完毕	无
控股股东暨实际控制人周建林、发 行前持有本公司5%以上股份的主 要股东周建禄和王平承诺：“1、 本人及本人控制的除明家科技以 外的其他企业保证现时不存在与 明家科技相同或同类的经营业务； 2、本人及本人控制的除明家科技 以外的其他企业将不在任何地方	各承诺人 在报告期 间均履行 了相关承 诺	无

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承诺人在 无
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以任何方式自营与明家科技相同 或相似的经营业务，不自营任何对 明家科技经营及拟经营业务构成 直接竞争的类同项目或功能上具 有替代作用的项目，也不会以任何 方式投资与明家科技经营业务构 成或可能构成竞争的业务，从而确 保避免对明家科技的生产经营构 成任何直接或间接的业务竞争；3、 如本人从第三方获得的任何商业 机会与明家科技经营的业务有竞 争或可能有竞争，则立即通知明家 科技，并尽力将该商业机会让予明 家科技；4、如本人违反上述保证 与承诺而给明家科技造成损失的， 本人将予以赔偿。”

控股股东暨实际控制人周建林承 承诺人在 无 诺：“如因有关税务部门要求或决 报告期间 定，公司需要补缴（或被追缴）整 均履行了 体变更设立股份公司时全体自然 相关承诺 人股东以净资产折股所涉及的个 人所得税，本人将先行承担全体股 东应补缴（或被追缴）的个人所得 税款。如因公司当时未履行代扣代 缴义务而导致公司承担罚款或其 他损失的，将全部由本人负责缴 纳，保证不使公司因此遭受任何的 经济损失，不对公司本次发行及上 市及未来经营活动产生不利影

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响。”
控股股东暨实际控制人周建林承 诺：“公司2007 年12 月被广东省 科学技术厅认定为“高新技术企 业”，有效期三年。根据广东省的 相关政策，公司2007 年减按15% 的税率计缴企业所得税。由于广东 省的相关政策与国家有关部门颁 布的行政规章存在差异，公司存在 被国家有关税务机关认定2007 年 度享受15%所得税优惠税率条件不 成立的可能性，公司可能需按照 33%的所得税税率补缴2007 年度的 所得税差额229.39 万元。对于公 司存在可能补缴2007 年度企业所 得税差额的风险，公司控股股东周 建林承诺：一旦发生上述情况，愿 意承担公司需向税务部门补缴的 全部所得税差额和一切相关费 用。”	承诺人在 报告期间 均履行了 相关承诺	无
控股股东暨实际控制人周建林承 诺：“子公司武汉雷之神2008 年 度采用查账征收方式计缴企业所 得税，2009 年度采用核定征收方式 计缴企业所得税。公司控股股东暨 实际控制人周建林作出承诺：若相 关税务部门就上述核定征收事宜 要求武汉雷之神补缴税款及其他 相关费用，本人将承担全部责任。”	承诺人在 报告期间 均履行了 相关承诺	无

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控股股东暨实际控制人周建林承 承诺人在 无 诺：“1、应有权部门要求或决定， 报告期间 公司及下属子公司需要为员工补 均履行了 缴此前应由公司缴付的社会保险 相关承诺 费，或公司因未为员工足额缴纳社 保而承担任何罚款或损失，其本人 愿意承担需要补缴的全部社会保 险费和或该等罚款或损失，保证公 司不会因此遭受任何损失。2、应 有权部门要求或决定，公司及下属 子公司需要为员工补缴住房公积 金，或公司及下属子公司因未为员 工缴纳住房公积金而承担任何罚 款或损失，其本人愿意承担需要补 缴的全部住房公积金和或该等罚 款或损失。” 控股股东暨实际控制人周建林承 承诺人在 无 诺：“1、香港旺亿在存续期间合 报告期间 法经营，不存在任何违法行为；香 均履行了 港旺亿的撤销是严格按照香港法 相关承诺 律规定的程序实施并已获得相关 部门的核准，其撤销行为不存在潜 在纠纷；2、本人保证上述声明是 真实的；3、如本人作出的上述声 明有任何不实，本人愿意承担法律 责任；如因香港旺亿存续期间存在 违法行为或者其撤销行为存在潜 在纠纷而导致明家科技遭受损失， 本人愿意向明家科技全额赔偿。”

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四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司2014 年 年度跟踪报告》之签字盖章页

保荐代表人签字：

张星岩

王宗奇

民生证券股份有限公司 2015 年3 月4 日

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