JiaYun Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2015

Jun 1, 2015

广东明家科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：广东明家科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：明家科技 股票代码：300242

信息披露义务人：李佳宇 住址：北京市昌平区东小口镇天通苑北苑 通讯地址：北京市朝阳区慧忠北里天创世缘 B1 座 30 层

股份变动性质：增加 签署日期：2015 年 6 月 1 日

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》和《准则第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披 露义务人在明家科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告 书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在明家科技 拥有权益的股份。

四、本次权益变动是明家科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的一 部分。明家科技拟以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人李佳宇持有的 微赢互动 40.664%的股权。

五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中 国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况..................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况 .............................................................................. 5 第三节 持股目的 ....................................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的..................................................................................... 6 二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划........................................... 6 第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 7 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例..................... 7 二、信息披露义务人本次权益变动方式............................................................. 7 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份情况 ............................................................. 13 第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 14 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 15 第八节 备查文件 ................................................................................................... 16 一、备查文件 ...................................................................................................... 16 二、备查地点 ...................................................................................................... 16 附表： 简式权益变动报告书 ................................................................................... 18

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、明家科技	指	广东明家科技股份有限公司
信息披露义务人	指	李佳宇
交易对方	指	李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、新余市爱赢投资管理 中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、新余 高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投 资管理有限公司、新余高新区厚合投资管理中心（有 限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投 资管理中心（有限合伙）
微赢互动	指	北京微赢互动科技有限公司
云时空	指	深圳市云时空科技有限公司
本次交易、本次发行股份及支 付现金购买资产、本次重大资 产重组、本次重组	指	明家科技发行股份及支付现金购买微赢互动100%股 权、云时空88.64%股权
本次权益变动/本次股份增加	指	李佳宇以其持有微赢互动股权认购明家科技非公开发 行股票的行为
评估基准日/审计基准日	指	2015年3月31 日
审计机构、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联羊城	指	广东中联羊城资产评估有限公司
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、 新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广 发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理 中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有 限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴 安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)之发行股 份及支付现金购买资产协议》、《广东明家科技股份 有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云 投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购 买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	李佳宇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2207211981****0219
住址	北京市昌平区东小口镇天通苑北苑
通讯地址	北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座30层
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁等情况。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

多年来，公司通过 ODM 方式与国际顶尖品牌渠道商的合作，打造了公司卓 越的管理体系；不断将产品从国内推向国际，成为全球畅销的电涌保护器生产企 业，铸就了公司敏锐的新市场拓展能力。2014 年以来，公司持续深入研究移动 互联网发展趋势，从民用电涌保护器制造，逐步过渡到移动互联网行业，最终聚 焦移动营销领域，并广泛寻找具有发展核心竞争力的标的公司，逐步实现公司发 展战略升级。

2014 年以来，公司先后收购了金源互动 100%股权、掌众科技 12%股权、云 时空 11.36%股权、并计划参股小子科技及友才网络。公司拟通过本次方案的实 施，完成对微赢互动 100%股权以及对云时空剩余 88.64%股权的收购。若本次方 案顺利实施，则公司将在移动互联网行业形成“三控三参”的投资格局，即全资 控股金源互动、微赢互动、云时空；参股掌众科技、小子科技、友才网络。通过 上述一系列的资本运作，公司的移动营销产业版图基本形成。

公司通过控股三家移动广告领域优质标的公司，整体未来业绩将显著提升， 符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

移动互联网是一个充分竞争的行业，移动广告行业在产品展示、流量聚合、 广告投放程序设计等方面均可能在较短的时间内发生重大的方式更新和技术应 用升级。而多家子公司之间不同业务形态的分散分布，将有利于上市公司整体抗 风险能力的提升；各家公司不同侧重点的业务定位和各具明显特征的未来发展方 向，也将使得上市公司在该领域内的持续经营能力得以有效保障。

本次交易中，信息披露义务人及其他交易对方以其合计持有的微赢互动 100%的股权、云时空 88.64%的股权认购本次明家科技非公开发行的股份。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加其在上 市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相 关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次交易前，上市公司总股本为 87,148,441 股。通过本次交易，上市公司将 发行 39,765,986 股，发行完成后明家科技总股本为 126,914,427 股。

公司本次以发行股份及支付现金方式购买微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权。李佳宇以其持有的微赢互动 40.664%股权认购本次发行股份 10,600,173 股，占本次发行完成后明家科技总股本的比例为 8.35%；同时，获得 现金对价 60,269,981.42 元。

二、信息披露义务人本次权益变动方式

（一）发行股票的种类

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

（二）发行数量

本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空 88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份 的方式支付，购买资产发行的股份数量为26,884,809股。同时，上市公司拟向上 银基金拟设立的资产管理计划非公开发行股票募集配套资金49,000万元，配套融 资发行的股份数量为12,881,177股。

本次交易中，上市公司合计发行39,765,986股股份，占交易完成后公司总股 本的31.33%。

本的31.33%。
发行对象/认购人	发行数量（股）
上银计划	12,881,177
李佳宇	10,600,173
陈忠伟	3,095,415
广发信德	3,206,234
张 翔	2,489,127
傅 晗	2,166,511

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陈 阳	1,991,301
杜海燕	1,137,886
苏 培	928,904
好望角	505,444
筋斗云	476,217
横琴安赐	252,722
众赢投资	34,875
合计	39,765,986

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周建林	33,020,000	37.89%	33,020,000	26.02%
2	上银计划	-	0.00%	12,881,177	10.15%
3	甄勇	11,136,071	12.78%	11,136,071	8.77%
4	李佳宇	-	0.00%	10,600,173	8.35%
5	周建禄	8,369,486	9.60%	8,369,486	6.59%
6	广发信德	-	0.00%	3,206,234	2.53%
7	陈忠伟	-	0.00%	3,095,415	2.44%
8	张翔	-	0.00%	2,489,127	1.96%
9	傅晗	-	0.00%	2,166,511	1.71%
10	陈阳	-	0.00%	1,991,301	1.57%
11	杜海燕	-	0.00%	1,137,886	0.90%
12	苏培	-	0.00%	928,904	0.73%
13	好望角	-	0.00%	505,444	0.40%
14	筋斗云	-	0.00%	476,217	0.38%
15	横琴安赐	-	0.00%	252,722	0.20%
16	众赢投资	-	0.00%	34,875	0.03%
17	其他社会公众股	34,622,884	39.73%	34,622,884	27.28%
	合计	87,148,441	100.00%	126,914,427	100.00%

本次交易前，公司总股本为 8,714.84 万股，周建林持有公司股份 3,302 万股， 占公司总股本的 37.898%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行股 份 3,976.60 万股。照此估算，本次发行后周建林持有公司股份比例将降至 26.02%， 仍为公司控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，李佳宇持有上市公司 8.35%的股份。根据深交所《上市规 则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易， 本次交易构成关联交易。

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（三）发行价格和定价依据

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本 公司第三届董事会第六次会议决议公告日。

1、购买资产发行价格

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股 票交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大 会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。经除息调整后， 公司本次发行股份购买资产的发行价格为34.90元/股。最终发行价格尚需经本公 司股东大会批准。

2、配套融资发行价格

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%，即38.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集 配套资金的发行价格为38.04元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。

（四）支付条件和支付方式

本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800万 元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司 拟向交易对方发行股份支付对价79,560万元，支付现金对价30,240万元。上市公 司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的对价以 发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份 支付对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：

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标的资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	获得股份对价数 量（股）	股份对 价占比	获得现金对价 金额（元）	现金对 价占比
微赢互动 100%的股 权	李佳宇	40.66%	10,600,173	85.99%	60,269,981.42	14.01%
	广发信德	18.12%	3,206,234	70.00%	47,956,100.21	30.00%
	张翔	11.73%	2,489,127	70.00%	37,230,233.11	30.00%
	陈阳	9.38%	1,991,301	70.00%	29,784,186.49	30.00%
	爱赢投资	5.13%	-	-	54,274,276.85	100.00%
	杜海燕	4.69%	1,137,886	80.00%	9,928,062.16	20.00%
	厚合投资	4.00%	-	-	35,280,000.22	100.00%
	好望角	4.00%	505,444	50.00%	17,640,000.11	50.00%
	横琴安赐	2.00%	252,722	50.00%	8,820,000.06	50.00%
	众赢投资	0.28%	34,875	50.00%	1,217,159.38	50.00%
	小计	100%	20,217,762	70.00%	302,400,000.00	30.00%
云时空 88.64%股权	陈忠伟	28.81%	3,095,415	100.00%	-	-
	傅晗	20.16%	2,166,511	100.00%	-	-
	苏培	8.64%	928,904	100.00%	-	-
	筋斗云	31.02%	476,217	14.29%	99,720,000.00	85.71%
	小计	88.64%	6,667,047	70.00%	99,720000.00	30.00%
合计			26,884,809	70.00%	402,120,00.00	30.00%

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入 后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整

本次配套资金投资者上银计划以现金方式认购公司定向发行的股份。

（五）已履行批准程序

2015 年 3 月 9 日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于 2015 年 3 月 9 日上午开市起停牌；

2015 年 3 月 13 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公 司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 3 月 16 日开市起继续停牌； 2015 年 6 月 1 日，微赢互动召开股东会，同意本次交易事项；

2015 年 6 月 1 日，云时空召开股东会，同意本次交易事项；

2015 年 6 月 1 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，与配套融资方签署了附条件生效的《股份认购协议》；

2015 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资 产重组报告书的相关议案。

（六）转让限制或承诺

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李佳宇承诺其于本次发行中取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12 个 月内不转让，同时为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李佳宇承诺按照如下 要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015 年度 《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，各方可转让股份数不超 过其于本次发行中取得的上市公司股份的 30%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2016 年度 《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，各方累计可转让股份数 不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 60%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017 年度 《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，各 方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 80%。

上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 30 个工作日后，各方累 计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 90%；

上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 30 个工作日后，各方可 转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

李佳宇在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、 监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。

李佳宇承诺：如根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则当期实际可转让 股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实 际可转让股份数量小于或等于 0 的，则当期实际可转让股份数为 0，且次年可转 让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

李佳宇因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 的规定，以及上市公司章程的相关规定。

前述“锁定期”所述“于本次发行取得的甲方股份”包括锁定期内因上市 公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

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第五节 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 及未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，信息披露义务人李佳宇最近一年及一期内与上市公司之间不 存在其他重大交易情况。

除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披 露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

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第六节 前 6 个月买卖上市交易股份情况

经自查，自上市公司股票停牌日（2015 年 3 月 9 日）前 6 个月至本报告书 签署日，信息披露义务人曾于 2014 年 9 月 10 日以 25.06 元/股的价格卖出明家科 技 73,900 股。信息披露义务人上述买卖明家科技股份行为系个人基于股票二级 市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票时，信息披露义务人 完全不知晓明家科技是否在筹划重大资产事项，上述买卖明家科技股份行为与明 家科技本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上 述买卖明家科技股份的行为被有关部门认定有不当之处，信息披露义务人自愿承 担相应的法律责任。

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第七节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

李佳宇

2015 年 6 月 1 日

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第九节 备查文件

一、备查文件

• 1、李佳宇身份证复印件；

• 2、 《发行股份及支付现金购买资产协议》；

• 3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

• 4、信息披露义务人的自查报告；

• 5、明家科技第三届董事会第六次会议决议公告

二、备查地点

本报告书和备查文件置于广东明家科技股份有限公司，供投资者查阅： 公司注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区 公司办公地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区

电话：0769-88972266

联系人：陈涵涵

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（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

李佳宇

2015 年 6 月 1 日

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附表： 简式权益变动报告书

附表： 简式权益变动报告书	附表： 简式权益变动报告书	附表： 简式权益变动报告书	附表： 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	广东明家科技股份有限公司	上市公司所 在地	东莞
股票简称	明家科技	股票代码	300242
信息披露义务人 名称	李佳宇	信息披露义 务人住址	北京市昌平区东 小口镇天通苑北 苑
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□ 无 √
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否 √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承□赠与□其他 √ 重大资产重组（请注明）
信息披露义务人 及其一致行动人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股 持股数量：0 股 持股比例：0 %
本次权益变动后， 信息披露义务人 及其一致行动人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：普通股 直接持股数量：10,600,173 股 持股比例: 8.35%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人 在此前6 个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是	是 □ 否 □

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否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 是 □ 否 □ 解除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 √ 否 □ 否需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 √

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（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 署页）

信息披露义务人：

李佳宇

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2015 年 6 月 1 日