JiaYun Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2015

Jun 1, 2015

广东明家科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：广东明家科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：明家科技 股票代码：300242

信息披露义务人：上银基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室

通讯地址：上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金大厦 12 层 01 单元

股份变动性质：增加 签署日期： 2015 年 6 月 1 日

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则 第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披 露义务人在明家科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告 书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在明家科技 拥有权益的股份。

四、本次权益变动是明家科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的一部分。明家科技拟向信息披露义务人发行股份募集配套资金。

五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中 国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6 一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 6 二、信息披露义务人最近三年市场诚信情况 ....................................................................... 7 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 8 第二节 持股变动目的 ................................................................................................. 9 一、本次持股目的 ................................................................................................................... 9 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持明家科技股份 ........................... 9 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 10 一、本次非公开发行的发行价格和定价依据 ..................................................................... 10 二、支付条件和支付方式 ..................................................................................................... 10 三、股份权利限制 ................................................................................................................. 10 四、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................................... 10 第四节 前六个月内买卖公司股份情况 ................................................................... 12 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 13 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 15 一、备查文件 ......................................................................................................................... 15 二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 15 第七节 声明 ............................................................................................................... 16 附表 ..................................................................................................................... 18

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释 义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

明家科技、上市公司、公司	指	广东明家科技股份有限公司
上银基金、信息披露义务人	指	上银基金管理有限公司
本次重组、本次非公开发行	指	明家科技拟以发行股份及支付现金的方式购买微赢互动100%股权、云时空88.64%股权并募集配套资金的行为
本次权益变动、持股变动	指	根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，信息披露义务人认购明家科技本次非公开发行10,778,128股股票，占本次发行完成后明家科技总股份的8.49%的行为
报告书/本报告书	指	广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书
《附条件生效的股票认购协议》	指	2015年 月 日，信息披露义务人与明家科技签署的《广东明家科技股份有限公司与上银基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	明家科技现行公司章程
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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元 指 人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本信息

名称	上银基金管理有限公司
注册地址	上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
通讯地址	上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12层01单元
法定代表人	金煜
注册资本	30,000万元
成立日期	2013年8月30日
公司类型	有限责任公司
注册号	310000000120385
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务
股权结构	上海银行股份有限公司持有90%股权；中国机械工业集团有限公司持有10%股权
营业期限	长期
联系电话	（021）60232799

（二）董事及主要负责人的基本情况

金煜先生，董事长，复旦大学金融学博士，高级经济师。历任中国建设银行 上海市分行国际业务部副总经理、总经理兼中法合资上海联合财务公司董事，中 国建设银行上海市分行营业部总经理，中国建设银行上海市分行副行长，中国建 设银行新加坡分行总经理，中国建设银行国际业务部总经理，现任上海银行董事 长、行长、党委书记。

贺青先生，董事，硕士研究生，中欧国际工商学院 EMBA，经济师。历任 中国工商银行上海市分行，美国大通银行上海分行，上海银行浦东分行国际业务

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部经理、浦东分行行长助理，上海银行国际业务部总经理，上海银行公司金融部 总经理，上海银行行长助理，上海闵行上银村镇银行股份有限公司董事长。现任 上海银行副行长。

李永飞先生，董事兼总经理，财政部财政科学研究所经济学博士。历任申银 万国证券股份有限公司副总经理，申银万国证券股份有限公司董事、副总经理， 中国银河证券股份有限公司投资银行总部总经理，银河创新资本管理有限公司董 事长，现任上银基金管理有限公司董事、总经理，上银瑞金资本管理有限公司董 事长，上海上康银创投资管理有限公司董事。

陈琦伟先生独立董事，经济学博士，毕业于华东师范大学。现任上海亚商发 展集团有限公司董事长，上海股权投资协会理事长，亚洲开发银行咨询顾问，中 国国家开发银行顾问，中国亚布力企业家论坛理事，新沪商联合会当值主席, 黑 龙江省、成都市等多个地方政府金融顾问，上海证券交易所专家委员，海通证券 股份有限公司，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事。

吕厚军先生，独立董事，中共党员，经济学博士，高级经济师。历任中国建 设银行江苏省分行人事处，无锡建升期货经纪有限公司副总经理，江苏新思达投 资管理顾问有限公司常务副总经理，中国建设银行苏州分行行长助理、国际业务 部副总经理、南京分行国际业务部总经理，海通证券有限公司投资银行总部总经 理助理、国际业务部副总经理，海富产业投资基金管理公司董事、总经理。现任 金浦产业投资基金管理有限公司总经理。

李德峰先生，独立董事，中央财经大学金融学专业博士。历任山东省菏泽地 区林业局办公室秘书，中央财经大学金融学院任教，现任中央财经大学金融学院 副教授，研究生导师；中央财经大学民泰金融研究所副所长；中国证券业协会教 材编写与命题委员会委员、培训委员会委员。

二、信息披露义务人最近三年市场诚信情况

截至本报告书签署日的最近三年内，信息披露义务人不存在负有数额较大债 务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存 在严重的证券市场失信行为。

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人持有境内上市公司苏州春兴精工股份 有限公司（股票代码：002547）、天津市海运股份有限公司（股票代码：600751）、 河南黄河旋风股份有限公司（股票代码：600172）已发行的 5%以上的股份。

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第二节 持股变动目的

一、本次持股目的

信息披露义务人拟通过设立的资产管理计划认购明家科技本次重组配套融 资非公开发行的股份，对明家科技进行财务投资。明家科技本次非公开发行股份 募集配套资金用于支付本次重组的现金对价、相关税费和补充上市公司流动资 金，有利于推动本次重组的顺利进行，为公司外延式发展和产业链布局提供坚实 保障，符合公司的发展战略目标，符合公司及全体股东的利益。信息披露义务人 拟设立的资产管理计划也将从中获得稳定的投资收益回报。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持明家科技股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持公司 股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

本次非公开发行之前，信息披露义务人未持有明家科技的股份。根据《附条 件生效的股票认购协议》，信息披露义务人拟认购股份数量为 12,881,177 股，占 本次非公开发行完成后明家科技股本总额的 10.15%。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届 董事会第六次会议决议公告日，即 2015 年 6 月 1 日。

一、本次非公开发行的发行价格和定价依据

本次非公开发行价格为定价基准日（即甲方本次发行董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 38.05 元/股。2015 年 3 月 4 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。经 除息调整后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 38.04 元/股。

如果上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进行相应调整。

二、支付条件和支付方式

1. 支付条件：本次非公开发行的股票经明家科技股东大会批准且经中国证 监会核准后发行。

2. 支付方式：本次非公开发行的交易价款由信息披露义务人拟设立的资产 管理计划采用现金方式进行支付。

三、股份权利限制

信息披露义务人拟设立的资产管理计划自本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不得转让本次取得的新股。截至本报告书签署之日，除上述有关锁定期 安排外，信息披露义务人拟设立的资产管理计划取得本次发行的新股不存在任何 其他转让限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

四、已履行及尚未履行的批准程序

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公司于 2015 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附 条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》等相关议案。本次非公开发行 尚待公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

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第四节 前六个月内买卖公司股份情况

本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

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第五节 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交 易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生任何交易。截至 本报告签署日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人与上市公司之间未作出 其他任何安排。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避 免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依 法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

• 3、信息披露义务人与明家科技签署的《附条件生效的股票认购协议》。

• 4、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

• 5、明家科技第三届董事会第五次会议决议公告。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于广东明家科技股份有限公司，供投资者查阅： 公司注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区

公司办公地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区

电话：0769-88972266

联系人：陈涵涵

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第七节 声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上银基金管理有限公司

法定代表人/授权代表（签名）：

时间：2015 年 6 月 1 日

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（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人：上银基金管理有限公司

法定代表人/授权代表（签名）：

时间：2015 年 6 月 1 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	广东明家科技股份有限公司	上市公司所在地	东莞
证券简称	明家科技	股票代码	300242
信息披露义务人	上银基金管理有限公司	信息披露义务人注册地	上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：不适用持股数量：0持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：限售流通股变动数量：增加12,881,177股变动比例：增加10.15%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

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（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签 署页）

信息披露义务人：上银基金管理有限公司

法定代表人/授权代表（签名）：

时间：2015 年 6 月 1 日

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