JiaYun Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2015

Jan 27, 2015

广东明家科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：广东明家科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：明家科技 股票代码：300242

信息披露义务人：周建禄 住所：东莞市横沥镇桃苑商业中心 通讯地址：广东省东莞市横沥镇村头工业区

股份变动性质：减持及新股发行上市 签署日期： 2015 年 1 月 26 日

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》和《准则第15 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披 露义务人在广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”）拥有权益的股 份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少在明家科技拥有权益的股份。

四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在明家科技拥有权益的股份变动情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

目 录 .............................................................. 3 第一节 释义 ........................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 5 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 5 （一）周建禄 ................................................................................................................... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况 ...................................................................................................................... 5 第三节 持股目的 ................................................... 6 一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6 二、信息披露义务人在未来12 个月内的持股计划 ............................................................. 6 第四节 权益变动方式 ............................................... 7 信息披露义务人周建禄先生本次权益变动方式主要是因为股份减持和公司新增股 份发行上市导致其持股比例下降。 ............................................................................... 7 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 7 二、信息披露义务人本次权益变动方式 ............................................................................... 7 （一）、最近六个月股份减持情况 ................................................................................. 7 （二）、公司新增股份发行上市情况 ............................................................................. 7 1、发行股票的种类 ......................................................................................................... 7 2、发行数量和比例 ......................................................................................................... 7 3、发行价格和定价依据 ................................................................................................. 8 4、已履行的批准程序 ..................................................................................................... 8 5、新增股份上市 ............................................................................................................. 9 第五节 前6 个月买卖上市交易股份情况 .............................. 10 第六节 其他重大事项 ............................................. 11 第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明 .......................... 12 第八节 备查文件 ................................................. 13 一、备查文件 ......................................................................................................................... 13 二、备查地点 ......................................................................................................................... 13 附表： 简式权益变动报告书 ..................................... 15

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、明家科技	指	广东明家科技股份有限公司
信息披露义务人	指	周建禄
红日兴裕	指	新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
交易对方	指	甄勇、红日兴裕
标的公司、金源互动	指	北京金源互动科技有限公司
本次交易、本次发行股份及支 付现金购买资产、本次重大资 产重组、本次重组	指	明家科技发行股份及支付现金购买甄勇、红日兴裕合 计持有金源互动100%股权
本次权益变动	指	减持及新股发行上市
评估基准日/审计基准日	指	2014年5月31 日
评估机构、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴 裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购 买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）周建禄

姓名	周建禄
性别	男
国籍	中国
身份证号	35043019751220****
住所	东莞市横沥镇桃苑商业中心
通讯地址	广东省东莞市横沥镇村头工业区

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，周建禄先生除明家科技外无持有境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

（一）本次交易的目的

明家科技多年与包括贝尔金、魔声、松下、宜丽客、YAZAWA 等在内的全球 业界顶级品牌ODM 战略合作过程中提升了自主研发能力同时积淀了丰富的国际 化品质管控经验，明家科技自建的国家级防雷实验室是国内业界少数能同时被美 国UL、美国ETL、德国TUV、德国VDE、日本PSE 等全球权威标准认可的目击实 验室，产品检测体系及整体工业品质均与国际先进水平接轨。历经近20 年积淀， 明家科技现已发展成为中国最大的民用电涌保护器出口民企。在外销业务稳定增 长的同时，公司审时度势确立以卓越工业品质为自主品牌战略之核心，通过充分 整合互联网资源，积极布局需求潜力庞大的国内民用市场。

通过本次交易，明家科技将优秀的文化创意基因、互联网基因以及移动数字 营销行业运营优势与明家科技卓越的工业品质进行嫁接，通过产业优势的充分互 补以及商业模式的相互融合，增强明家科技自主品牌价值在国内消费市场的变现 能力，也预期将显著提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市 公司全体股东的利益。

（二）本次减持的原因

信息披露义务人周建禄先生本次减持的原因是其个人资金需求所致。

二、信息披露义务人在未来12 个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12 个月内继续增加 或减少其在明家科技中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格 按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

信息披露义务人周建禄先生本次权益变动方式主要是因为股份减持和公司 新增股份发行上市导致其持股比例下降。

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人周建禄先生持有公司股份12,000,000 股， 占公司总股本的16%。本次权益变动后，周建禄先生持有公司股份8,369,486 股， 占公司总股本的9.60%。

二、信息披露义务人本次权益变动方式

（一）、最近六个月股份减持情况

股东名称	减持方式	减持时间	减持均价 （元）	减持数量 （股）
周建禄	竞价交易	2014.09.22	45.69	1,630,514
周建禄	大宗交易	2014.11.13	33.85	500,000
周建禄	大宗交易	2014.11.21	39.53	1,500,000
合计	--	--	--	3,630,514

（二）、公司新增股份发行上市情况

1、发行股票的种类

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

2、发行数量和比例

本次重组方案中，上市公司拟合计发行12,148,441 股股票。根据交易各方 商定的以股份支付的交易价格24,552.00 万元以及发行价格20.21 元/股计算，

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拟向交易对方合计发行12,148,441 股。具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	占发行后总股本的比例
发行股份及支付现金购买 资产的发行对象	甄勇	11,136,071	12.78%
	红日兴裕	1,012,370	1.16%
合计		12,148,441	13.94%

3、发行价格和定价依据

本次交易定价基准日为明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；董事 会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

明家科技定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为20.21 元/股。经交易 各方友好协商，本次发行的价格确定为20.21 元/股。

4、已履行的批准程序

1、2014 年6 月4 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确 定筹划重大资产重组事项；

2、2014 年8 月8 日，红日兴裕召开合伙人会议，同意本次重组方案；

3、2014 年8 月8 日，金源互动召开临时股东会，审议通过了全体股东向明 家科技转让金源互动100%股权的议案；

4、2014 年9 月2 日，公司与甄勇、红日兴裕签订了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》；

5、2014 年9 月2 日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股份 认购协议》；

6、2014 年9 月2 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及相关议案。

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7、2014 年9 月22 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及相关议案。

8、2014 年11 月20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》。明家科技取消本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中的 募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。

9、2014 年11 月20 日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股 份认购协议之终止协议》。

10、2014 年12 月24 日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]1394 号《关 于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，核准本 公司发行股份及支付现金向甄勇、红日兴裕购买相关资产。

11、2014 年12 月30 日，金源互动100%股权均已过户至上市公司名下，本 次交易资产交割完成。

5、新增股份上市

公司新增股份12,148,441 股于2015 年1 月20 日在深圳证券交易所上市。

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第五节 前 6 个月买卖上市交易股份情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人周建禄先生买卖本公司股份情况如下 表所示：

表所示：
股东名称	减持方式	减持时间	减持均价 （元）	减持数量 （股）
周建禄	竞价交易	2014.09.22	45.69	1,630,514
周建禄	大宗交易	2014.11.13	33.85	500,000
周建禄	大宗交易	2014.11.21	39.53	1,500,000
合计	--	--	--	3,630,514

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

信息披露义务人：

周建禄

2015 年 1 月 26 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人周建禄先生的身份资料。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于广东明家科技股份有限公司，供投资者查阅： 公司注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区

公司办公地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区

电话：0769-88972266

联系人：陈涵涵

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（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

周建禄

2015 年 1 月 26 日

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附表： 简式权益变动报告书

附表： 简式权益变动报告书	附表： 简式权益变动报告书	附表： 简式权益变动报告书	附表： 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	广东明家科技股份有限公司	上市公司所 在地	东莞
股票简称	明家科技	股票代码	300242
信息披露义务人 名称	周建禄	信息披露义 务人住址	东莞市横沥镇桃 苑商业中心
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□ 无 √
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否 √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易√ 协议转让 □ 国有股行 政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 大宗交易、公司新增股份上市
信息披露义务人 及其一致行动人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股 持股数量：12,000,000 股 持股比例：16 %
本次权益变动后， 信息披露义务人 及其一致行动人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：普通股 直接持股数量：8,369,486 股 持股比例: 9.60%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人 在此前6 个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市	是 □ 否 √

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公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 √ 否 □ 否需取得批准 是 √ 否 □ （备注：本次发行股份已取得中国证券监督管理委员会《关于 是否已得到批准 核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的 批复》，批号为“证监许可〔2014〕1394 号”）

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（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 署页）

信息披露义务人：

周建禄

2015 年 1 月 26 日

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