JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2020

Dec 15, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，保护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责，董事会应当保证内 幕信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为内幕信息工作的主要负责人，董事 会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 事宜及信息披露工作。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事 会秘书的职责并行使相应职权。

第三条 董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记 备案的日常办事机构。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应 做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意或授权，在内幕信息依法披露前， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披 露的内容。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其 衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或 网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总 额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

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产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行

• 职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

• 况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化；

• （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

• 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

• 告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

• 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  • （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  • （十三）公司债券信用评级发生变化；

  • （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  • （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

  • （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

  • （十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

  • （十八）国务院证券监督管理机构规定的其他重要信息。

• 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接

• 获取内幕信息的单位及个人。

  • 第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及

• 其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的 人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事 务工作人员等；

  • （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股

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股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者 重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如 有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工 作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、 证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者 对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重 大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记和保密管理

第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案， 供公司自查和相关监管机构查询。公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日 内向深圳证券交易所报备。公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备 相关内幕信息知情人档案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票 及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当 向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所 补充报送内幕信息知情人档案。

第九条 内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国 籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公 司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、 知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司控股子公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理 工作，按照《公司章程》、《控股子公司管理办法》等规定的报告程序和信息披露 职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案 材料至少保存10年以上。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人） 应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责 任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记 表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真 实性、准确性。

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、广东证监局进行 报备。

（四）公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主 要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会 应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档 案。

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证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的 其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内 幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档 案应当按照本制度第十四条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上 述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信 息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登 记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程 备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十七条 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）部门之间流转的 情形，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审 批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。内幕信息一般应严格控制在所属 部门范围内流转。

第十八条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司 应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部 门备案的，应在变动发生后2个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人 名单。

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅 自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要 的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权 利、支配地位，不得要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司的股票，或 者建议他人买卖公司的股票。

第四章 法律责任

第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据其内幕信息知情人登记制 度对相关人员进行责任追究，并在2个工作内将有关情况及处理结果报送深圳证券交 易所。

第二十四条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或者由于失职导致违 规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚。 中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造 成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第五章 附则

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、法规、规章或《公司 章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起正式实施，《内幕信息知情人登 记管理制度》（2011年11月）同时废止。

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2020年12月15日

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