JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2019

Dec 31, 2019

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范管理规则

第一章 总 则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广东佳兆业佳云科 技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》 的相关规定，制定本规则。

第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。

第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不 到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人或法人。

第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）证券交易所认定的其他主体。

第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关 规定。

第二章 一般原则

第六条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益 与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第七条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第八条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或解除。

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第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

• （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

• （二）要求公司代其偿还债务；

• （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

• （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）中国证监会及深交所认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有 损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十一条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过下列任何 方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以 及其他在公司任职的人员履行职责；

• （三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；

• （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

• （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

• （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上 市公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

• （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）占用公司资金；

• （四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务 会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营 情况、财务状况等信息；

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（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的其他情 形。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立，不得通过 下列任何方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何 方式影响公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使 职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则， 不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十四条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披 露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回 答证券交易所的相关问询。

第十六条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信 息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施 行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券交易所认 可的履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实

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际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份 的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事 提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺 诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十一条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司 的商业机会。

第二十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和 中小股东利益的影响。

第四章 买卖公司股份行为规范

第二十三条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来 买卖公司股份。

第二十四条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各 项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露 原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购 管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和 信息披露义务。

第二十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告前30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告 日前30 日起算，直至公告前1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（四）证券交易所认定的其他情形。

下列主体在前条所列期间不得买卖上市公司股份：

（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

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（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更 换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第二十九条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有 的公司股份应当在出售前2 个交易日刊登提示性公告：

（一）预计未来6 个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5％以上；

（二）证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6 个月内通过证券交易系统 出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5％。

第三十条 提示性公告包括以下内容：

（一）拟出售的数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）出售的原因；

（五）下一步股份变动计划；

• （六）证券交易所要求的其他事项。

第三十一条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减 少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起2 个交易日内就该事项作 出公告。公告内容至少包括以下内容：

（一）股份变动的数量、平均价格；

（二）股份变动前后持股变动情况；

（三）证券交易所要求的其他事项。

第五章 信息披露管理

第三十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公 司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报 告证券交易所并予以披露：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

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（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变 化；

• （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）本所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告 证券交易所并予以披露。

第三十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的 保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。

第三十五条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重 大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控 制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十六条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有 关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第三十七条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作， 出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划 情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十八条 证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股 股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确 和完整。

第六章 附 则

第三十九条 本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规 章及《上市规则》等相关业务规则确定。

第四十条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上市规 则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本规范的有关规定如与法律、法规、 规章或《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为 准。

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第四十一条 本规则的修订由公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效 并实施。《控股股东及实际控制人行为规范（2009 年6 月）》同时废止。

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2019 年12 月31 日

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