JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2015

Nov 26, 2015

广东明家科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）

为保证广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）股权 激励计划的顺利开展，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配 体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证 公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》等有 关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

一、 总则

• 1、目的

旨在进一步完善公司法人治理结构，健全中高级管理人员及核心岗位员工的 长期激励体系和约束机制，激励股权激励对象不断创造更高业绩，鼓励激励对象 围绕公司战略体系全身心投入运营与管理，与公司共同发展，保障公司业绩长期、 持续、稳健的提升，实现股东利益的最大化。

• 2、原则

考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高 公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

• 3、考核对象

本办法适用的激励对象包括：

• 1）公司董事（不包括独立董事）；

• 2）公司中高级管理人员（含子公司）；

• 3）公司核心技术及业务人员（含子公司）。

二、 考核组织职责权限

• 1、由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作；

• 2、董事会薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作；

• 3、公司人力资源部门、财务部门等相关部门负责相关考核数据的搜集和提

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

供，并对数据的真实性和可靠性负责。

三、 考核体系

1、考核指标设定

（1）公司及子公司业绩考核指标设定

行权期/解锁 期	行权期/解锁 期比例	业绩考核目标
第一个行权 期/解锁期	20%	1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830 万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2016年度实现的 净利润不低于5,520万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2016年度实现的 净利润不低于10,730万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2016年度实现的净利 润不低于4,480万元。
第二个行权 期/解锁期	30%	1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820 万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2017年度实现的 净利润不低于6,050万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2017年度实现的 净利润不低于13,200万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2017年度实现的净利 润不低于5,570万元。
第三个行权 期/解锁期	50%	1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060 万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2018年度实现的 净利润不低于6,350万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2018年度实现的 净利润不低于13,860万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2018年度实现的净利 润不低于5,850万元。

上述业绩考核目标采用的净利润指标是不考虑本次激励计划所产生的成本、

经审计的、扣除非经常性损益后的净利润。

各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象可以行权/解锁；在此基础 上，完成个别考核指标的子公司，其激励对象可以行权/解锁。

若行权期/解锁期内公司整体考核指标未能达标，所有激励对象所获授股票

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

期权中当期可行权份额将由公司注销，所获授限制性股票中当期可解锁部分将由 公司按授予价格回购并注销；若行权期/解锁期内公司整体考核指标达标，但某 子公司个别考核指标未能达标，该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行 权份额将由公司注销，所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司按授予价格 回购并注销。

（2）激励对象考核要求

激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件 的前提下，才可解锁，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不 合格）四个考核等级进行归类，并提交公司（子公司）人力资源部备案。

年度个人考核等级	A	B	C	D
个人可行权/解锁比例	100%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度绩效考核为 B~D 等级，公司将注销该激励对象所获授 股票期权当期可行权份额中未予以行权的部分，或以授予价格回购该激励对象所 获授限制性股票当期可解锁部分中未予以解锁的部分，并注销。

2、考核周期：考核期间为激励对象在每一解锁期所对应的前一会计年度。 考核实施次数为一次。

3、考核程序

公司（子公司）人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体 的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与 考核委员会。

四、考核结果管理

1、激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考 核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如激励对象对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董 事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结 果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

3、考核结果作为股票期权行权和限制性股票解锁的依据。

五、考核结果归档

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

激励计划考核档案由公司（子公司）人力资源部门负责，各考核人和公司（子 公司）人力资源部门应按部门逐人建立考核档案，包括各考核期被考核人的考核 评定表、绩效面谈记录，考核得分汇总表及相关考核资料等，以备将来查询。

六、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修订。 本办法自公司董事会审议通过之日起开始实施。

广东明家科技股份有限公司 董事会 2015 年 11 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==