JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2015

Apr 15, 2015

广东明家科技股份有限公司

章程修订对照说明

根据实际情况和未来业务发展的需要，公司董事会决定对《章程》部分条款 作出相应修订，具体内容如下：

条款编号	原条款内容	修改后条款内容
第四十一 条	控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有以下的诚信义 务： 1、不得利用资产重组等方式损害上市 公司和其他股东的合法权益； 2、不得利用其特殊地位谋取额外利 益； 3、不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手 续；不得越过股东大会和董事会任免 公司高级管理人员； 4、不得直接或间接干预公司生产经营 决策； 5、不得占用、支配公司资产或其他权 益； 6、不得干预公司的财务、会计活动； 7、不得向公司下达任何经营计划或指 令； 8、不得从事与公司相同或相近的业 务； 9、不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性或损害公司的合法权 益。 公司控股股东及实际控制人违反上述 规定，利用其关联关系损害公司利益 或给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有以下的诚信义务： 1、不得利用资产重组等方式损害上市 公司和其他股东的合法权益； 2、不得利用其特殊地位谋取额外利益； 3、不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会和董事会任免公司 高级管理人员； 4、不得直接或间接干预公司生产经营 决策； 5、不得占用、支配公司资产或其他权 益； 6、不得干预公司的财务、会计活动； 7、不得向公司下达任何经营计划或指 令； 8、控股股东应当采取有效措施避免同 业竞争，控股股东及其下属的其他单位 不得从事与上市公司相同或者相近的 业务； 9、不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司控股股东及实际控制人违反上述 规定，利用其关联关系损害公司利益或 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。公司在拟购买或者参与竞买控股股 东、实际控制人或者其关联人的项目或

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	控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不得利用其股东权利或者 实际控制能力操纵、指使公司或者公 司董事、监事、高级管理人员从事下 列行为，损害公司和社会公众股股东 的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单 位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提 供或者接受资金、商品、服务或者其 他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的 单位或者个人提供资金、商品、服务 或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的 单位或者个人提供担保，或者无正当 理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、 承担债务； （六）从事与公司相同或相近的业务， 谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他 股东的利益。 对公司违法行为负有责任的控股股东 及实际控制人，应当主动、依法将其 持有的公司股权及其他资产用于赔偿 中小投资者。公司控股股东、实际控 制人不得限制或阻挠中小投资者行使 合法权利。	者资产时，应当核查其是否存在违法违 规占用公司资金、要求公司违法违规提 供担保等情形。在上述违法违规情形未 有效解决之前，公司不得向其购买有关 项目或者资产。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不得利用其股东权利或者实 际控制能力操纵、指使公司或者公司董 事、监事、高级管理人员从事下列行为， 损害公司和社会公众股股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位 或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供 或者接受资金、商品、服务或者其他资 产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单 位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单 位或者个人提供担保，或者无正当理由 为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、 承担债务； （六）从事与公司相同或相近的业务， 谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股 东的利益。 对公司违法行为负有责任的控股股东 及实际控制人，应当主动、依法将其持 有的公司股权及其他资产用于赔偿中 小投资者。公司控股股东、实际控制人 不得限制或阻挠中小投资者行使合法

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		权利。
第四十九 条	本公司召开股东大会的地点为公司的 住所地或股东大会会议通知中指定的 地点。股东大会应当设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司 应当安排通过深圳证券交易所交易系 统、网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含 发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份（但具有实际控制权 的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资 产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还 其所欠公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业 到境外上市； （六）公司股权激励计划； （七）对于报告期内盈利但未提出现 金利润分配预案，以及公司低于既定 政策或回报规划的现金分红方案； （八）对公司和中小投资者股东利益 有重大影响的相关事项；	本公司召开股东大会的地点为公司的 住所地或股东大会会议通知中指定的 地点。股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开，召开地点应当明确具 体。以现场会议形式召开公司召开股东 大会，除现场会议投票外，应当向股东 提供股东大会网络投票服务。股东通过 网络投票方式参加股东大会的，视为出 席。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。中小投资者是指除上市公司 董事、监事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东。单独计票结果应当及时 公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大 事项是指依据相关法律法规应当由独 立董事发表独立意见的如下事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）公司股东、实际控制人及其关联

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	（九）中国证监会、深圳证券交易所 要求采取网络投票方式的其他事项。 公司股东大会审议上述应进行网络投 票的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票，单独计票结果应当及 时公开披露，并报送证券监管部门。	企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净 资产值的5%的借款或者其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计 划； （八）公司拟决定其股票不再在交易所 交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、交易所业务规则及公司章 程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。
第五十四 条	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交 有关证明材料。 公司股东可向其他股东公开征集其合 法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利，但不得 采取有偿或变相有偿方式进行征集。	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有 关证明材料。 公司股东可向其他股东公开征集其合 法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票表决权等股东权利，但不得 采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第八十六 条	公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括	公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供

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	提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 公司召开股东大会审议本章程第四十 九条所列事项，除现场会议外，还应 当向股东提供网络投票系统。股东大 会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票系统形式表决 权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票中的一种行使表决权。如同 一股份通过现场和网络投票系统重复 进行表决的，以现场表决为准。股东 通过网络投票系统投票后，不能通过 网络投票系统更改投票结果。 网络投票系统包括深圳证券交易所交 易系统、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司系统以及互联网投票 系统。通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为股东大会召开 日的该所交易时间；互联网投票系统 开始的时间为股东大会召开前一日下 午3:00，结束时间由现场股东大会主 持人根据会议进程至少提前30分钟在 互联网投票系统公布，但结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。	网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有 股东，均有权通过网络投票系统形式表 决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票中的一种行使表决权。如同一 股份通过现场和网络投票系统重复进 行表决的，以现场表决为准。股东通过 网络投票系统投票后，不能通过网络投 票系统更改投票结果。 网络投票系统包括深圳证券交易所交 易系统、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司系统以及互联网投票系 统。通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为股东大会召开日的 该所交易时间；互联网投票系统开始的 时间为股东大会召开前一日下午3:00， 结束时间由现场股东大会主持人根据 会议进程至少提前30分钟在互联网投 票系统公布，但结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。
第八十九 条	股东大会在董事（含独立董事）、监事 （不含职工代表担任的监事）选举或 者更换中应当实行累积投票制。 董事（含独立董事）选举累积投票制 的实施细则如下：股东所持的每一有 表决权的股份享有与应选出的董事 （含独立董事）人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事、独立董事候	董事和监事选举时，可以采用等额选举 和差额选举的方式。股东大会选举二名 及以上董事（含独立董事）、监事（不 含职工代表担任的监事）时，应实行累 积投票制度。股东大会以累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 董事（含独立董事）选举累积投票制的

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	选人之间分配其表决权，既可分散投 于多人，也可集中投于一人。投票结 束后按照董事、独立董事候选人得票 多少的顺序，从前往后排序，并根据 应选出的董事、独立董事人数，由得 票较多者当选。如果得票相同的候选 人人数超过可当选的名额，那么得票 相同的候选人需进行新一轮的投票选 举以确定当选人选。 监事（不含职工代表担任的监事）选 举累积投票制的实施细则如下：股东 所持的每一有表决权的股份享有与应 选出的监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在监事候选人之间分配其 表决权，既可分散投于多人，也可集 中投于一人。投票结束后按照监事候 选人得票多少的顺序，从前往后排序， 并根据应选出的监事人数，由得票较 多者当选。如果得票相同的候选人人 数超过可当选的名额，那么得票相同 的候选人需进行新一轮的投票选举以 确定当选人选。	实施细则如下：股东所持的每一有表决 权的股份享有与应选出的董事（含独立 董事）人数相同的表决权，股东可以自 由地在董事、独立董事候选人之间分配 其表决权，既可分散投于多人，也可集 中投于一人。投票结束后按照董事、独 立董事候选人得票多少的顺序，从前往 后排序，并根据应选出的董事、独立董 事人数，由得票较多者当选。如果得票 相同的候选人人数超过可当选的名额， 那么得票相同的候选人需进行新一轮 的投票选举以确定当选人选。 监事（不含职工代表担任的监事）选举 累积投票制的实施细则如下：股东所持 的每一有表决权的股份享有与应选出 的监事人数相同的表决权，股东可以自 由地在监事候选人之间分配其表决权， 既可分散投于多人，也可集中投于一 人。投票结束后按照监事候选人得票多 少的顺序，从前往后排序，并根据应选 出的监事人数，由得票较多者当选。如 果得票相同的候选人人数超过可当选 的名额，那么得票相同的候选人需进行 新一轮的投票选举以确定当选人选。
第一百零 一条	公司董事为自然人,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的	公司董事为自然人,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董

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	董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚,期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、监事和高级管理人 员； （十）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的 各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会 或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形 之一的，公司不得将其作为董事人员 候选人提交股 东大会或者董事会表 决。	事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚,期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项 职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 董事、监事和高级管理人员候选人存在 下列情形之一的，公司应当披露该候选 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以 及是否影响公司规范运作，并提示相关 风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政 处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事、监事和高级管

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	违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。	理人员候选人聘任议案的日期为截止 日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事 会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百二 十八条	董事长的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前通知全体董事和监事。 董事会的通知方式可以是专人送出、 传真、特快专递、电子邮件、电话或 短信等方式。通知送达后，董事会办 公室还应当与董事确认并做相应书面 记录。	董事会每年至少召开两次定期会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前通知 全体董事和监事。 董事会的通知方式可以是专人送出、传 真、特快专递、电子邮件、电话或短信 等方式。通知送达后，董事会办公室还 应当与董事确认并做相应书面记录。
第一百四 十六条	独立董事应充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关 联自然人发生的交易金额在30万元以 上，以及与关联法人发生的交易金额 在100万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易）应由1/2以上独立董事认可后，提 交董事会讨论。独立董事在作出判断 前，经全体独立董事同意后可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据，相关费用由公司承 担； （二）经1/2以上独立董事同意后，可 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；	独立董事应充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交 易应当由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司具体事项进行审计和咨询；

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（三）经1/2以上独立董事同意后，可 向董事会提请召开临时股东大会； （五）经1/2以上独立董事同意后，可 提议召开董事会； （六）提议召开仅由独立董事参加的 会议； （七）经全体独立董事同意后，可独 立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担； （八）经1/2以上独立董事同意后，可 在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。 公司及高级管理人员应当积极配合独 立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立 董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向 公司董事会说明情况，要求高级管理 人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内 容不明确、不具体或者有关材料不充 分的，可以要求公司补充资料或者作 出进一步说明，两名或两名以上独立 董事认为会议审议事项资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会 提议延期召开董事会会议或延期审计 相关事项，董事会应予以采纳；独立 董事有权要求公司披露其提出但未被 公司采纳的提案情况及不予采纳的理 由。 独立董事应当保持独立性，确保有足 够的时间和精力认真有效地履行职 责，持续关注公司情况，认真审核各 项文件，客观发表独立意见。独立董

（七）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 公司及高级管理人员应当积极配合独 立董事履行职责。独立董事行使职权时 支出的合理费用由公司承担。独立董事 行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董 事会说明情况，要求高级管理人员或董 事会秘书予以配合。

独立董事认为董事会审议事项相关内 容不明确、不具体或者有关材料不充分 的，可以要求公司补充资料或者作出进 一步说明，两名或两名以上独立董事认 为会议审议事项资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提议延期 召开董事会会议或延期审计相关事项， 董事会应予以采纳；独立董事有权要求 公司披露其提出但未被公司采纳的提 案情况及不予采纳的理由。

独立董事应当保持独立性，确保有足够 的时间和精力认真有效地履行职责，持 续关注公司情况，认真审核各项文件， 客观发表独立意见。独立董事在行使职 权时，应当特别关注相关审议内容及程 序是否符合证监会及其他监管机构所 发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会 决议内容，主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按 规定提交董事会或股东大会审议，未及 时或适当地履行信息披露义务，公司发 布的信息中可能存在虚假记载、误导性

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	事在行使职权时，应当特别关注相关 审议内容及程序是否符合证监会及其 他监管机构所发布的相关文件中的要 求。 独立董事应当核查公司公告的董事会 决议内容，主动关注有关公司的报道 及信息。发现公司可能存在重大事项 未按规定提交董事会或股东大会审 议，未及时或适当地履行信息披露义 务，公司发布的信息中可能存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，生产 经营可能违反法律、法规或者公司章 程，以及其他涉嫌违法违规或损害社 会公众股的权益情形的，应当积极主 动地了解情况，及时向公司进行书面 质询，督促公司切实整改或公开澄清。	陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法 律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌 违法违规或损害社会公众股的权益情 形的，应当积极主动地了解情况，及时 向公司进行书面质询，督促公司切实整 改或公开澄清。
第一百四 十七条	独立董事应当对下述公司重大事项发 表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四） 关联交易（含公司向股东、实 际控制人及其关联企业提供资金）； （五） 变更募集资金用途； （六）第二百二十六条规定的对外担 保事项； （七） 股权激励计划； （八） 独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （九） 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍，所	独立董事应当对下述公司重大事项发 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）公司股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或者新发生的总额高 于300万元且高于公司最近经审计净资

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	发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。	产值的5%的借款或者其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计 划； （八）公司拟决定其股票不再在交易所 交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、交易所业务规则及公司章 程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。 独立董事对重大事项出具的独立意见 至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项 提出保留意见、反对意见或者无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理 由。 独立董事应当对出具的独立意见签字 确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。

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第一百四 十九条	除参加董事会会议外，独立董事每年 应保证不少于十天的时间，对公司生 产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。	除参加董事会会议外，独立董事原则 上每年应当保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控 制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。现场 检查发现异常情形的，应当及时向公 司董事会和交易所报告。
第一百五 十条	独立董事应当向公司年度股东大会 提交述职报告。述职报告应包括以下 内容： （一） 上年度出席董事会及股东大会 次数及投票情况； （二） 发表独立意见的情况； （三） 履行独立董事职务所做的其他 工作，如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构、进行现场检查 等。	独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告。述职报告应包括以下内 容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做 的其他工作。
第一百五 十一条	公司应建立《独立董事工作笔录》文 档，独立董事应当通过《独立董事工 作笔录》 对其履行职责的情况进行书 面记载。	独立董事应当对其履行职责的情况进 行书面记载。任职期间，应当按照相关 规定参加交易所认可的独立董事后续 培训。
第一百五 十二条	公司设总经理一名，可设副总经理若 干名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘 书和财务总监为公司高级管理人员。	公司设总经理一名，可设副总经理若干 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书 和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五 十五条	公司高级管理人员应当严格按照法 律、行政法规、部门规章、规范性文 件相关规定和公司章程，忠实、勤勉 地履行职责。 高级管理人员履行职责应当符合公司 和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授	公司高级管理人员应当严格按照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件相关 规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职 责。 高级管理人员履行职责应当符合公司 和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权

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	权范围内处理公司事务，不得利用职 务便利，从事损害公司和股东利益的 行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行 董事会相关决议，不得擅自变更、拒 绝或消极执行董事会决议。如情况发 生变化，可能对决议执行的进度或结 果产生严重影响的，应及时向董事会 报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董 事会、监事会报告有关公司经营或者 财务方面出现的重大事件及进展变化 情况，保障董事、监事和董事会秘书 的知情权。 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	范围内处理公司事务，不得利用职务便 利，从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行 董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变 化，可能对决议执行的进度或结果产生 严重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董 事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情 况，保障董事、监事和董事会秘书的知 情权。公司出现下列情形之一的，总经 理或者其他高级管理人员应当及时向 董事会报告，充分说明原因及对公司的 影响，并提请董事会按照有关规定履行 信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产 业政策、税收政策、经营模式、产品结 构、主要原材料和产品价格、主要客户 和供应商等内外部生产经营环境出现 重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭 亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公 司实际经营业绩与已披露业绩预告情 况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务 状况产生较大影响的事项。 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
第一百六 十四条	具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定 的任何一种情形；	具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定 的任何一种情形；

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	（二）最近三年受到过中国证监会的 行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会 计师和律师事务所的律师； （六）证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。	（二）最近三年受到过中国证监会的行 政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师； （六）证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。

专此说明。

广东明家科技股份有限公司董事会

2015 年4 月14 日

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