JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Aug 14, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-084

广东明家科技股份有限公司

关于对外投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明家科技”）第三届董 事会第十一次会议于2015 年8 月14 日上午10 时以现场结合通讯表决的方式召 开，本次会议审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》，现将有关情况 公告如下：

一、对外投资概述

（一）基本情况

为了加快公司的产业转型升级，借助专业投资机构提升公司的投资能力，促 进公司整体战略目标的实现；同时分享快速发展的投资并购市场的回报，公司拟 与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙)（以下简称“九派资本”）、深 圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派明家管理企 业”）共同发起设立“深圳市前海九派明家移动互联网产业基金（有限合伙）”（暂 定名，具体以工商登记为准，以下简称“产业基金”），基金首期规模不超过人民 币1 亿元，将主要围绕移动互联网产业进行投资。

（二）审议程序

2015 年8 月14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 参与投资设立产业基金的议案》，董事会同意公司以自有资金2,000 万元作为有 限合伙人参与设立产业基金，并授权公司董事长周建林先生在董事会授权的范围 内、签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。

（三）本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会进行审核。本 次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重

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大资产重组，不需要经有关部门批准。

二、合作方介绍

1、公司名称：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙)

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

出资额：500万元

投资人或者执行事务合伙人：新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（周 展宏）

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（以上 不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

九派资本是一家依法成立并有效存续的有限合伙企业，是国内领先的专注于 并购投资、并购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构。 2、公司名称：深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

出资额：500万元

执行事务合伙人：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙)（委派代 表：陈陨山）

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投 资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、股权投资（以上均不含限制项目）；创 业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；接受金融机构 委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉 及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。

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九派明家管理企业管理团队由九派资本和从业经验丰富的投资人组建，管理 团队具有较强的投资、管理及退出经验，有利于投资项目的管理、运营和发展。 3、上述投资合作方与明家科技、明家科技控股股东、实际控制人、全体董 事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

• 1、产业基金的名称：深圳市前海九派明家移动互联网产业基金（有限合伙）

• （暂定）

  • 2、首期资金规模：不超过人民币1亿元

• 3、出资人及出资方式：公司以自有资金2,000万元参与出资，各出资人具体

• 出资方式如下：

出资人类别	资金来源	认缴总金额（万元）
有限合伙人	广东明家科技股份有限公司	2,000
	深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙)	2,000
	社会投资者	不超过5,900
普通合伙人	深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）	100
	合计	不超过10,000

• （注：向社会投资者募集资金不超过5,900万元，以资金的实际募集情况确定。）

  • 4、经营范围：股权投资，股权投资管理，经济信息咨询，企业管理咨询。

（以工商管理部门核准登记为准）

• 5、企业类型：有限合伙企业

四、本次对外投资协议的主要条款

1、产业基金的出资方式、数额

产业基金的出资总额预计为壹亿元人民币，其中4,100万元人民币由设立之 初的三名合伙人认缴，其余出资额在产业基金设立后向社会投资人（有限合伙人）

募集。设立时三名合伙人的出资数额、出资方式为：

合伙人姓名或名称	合伙人类型	认缴出资数额（万元）	出资方式
九派明家管理企业	普通合伙人	100	货币
九派资本	有限合伙人	2000	货币
明家科技	有限合伙人	2000	货币

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合计 —— 4100 货币

2、存续期限

产业基金的存续期限自完成工商登记之日起满三年为止；但是，出现以下情 形之一时，其存续期限予以相应变更：

（1）根据产业基金有序退出项目公司的需要，执行事务合伙人决定将存续 期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）。

（2）产业基金的设立目的提前实现，执行事务合伙人有权提前终止合伙企 业。

3、投资目标

产业基金的投资方向为移动互联网方向，主要投资阶段为：种子期、起步期、 扩张期、成熟期等。

4、投资方式

产业基金采用增资、参股、控股、兼并等多种方式进行投资。

5、投资原则

（1）投资必须符合国家法律、法规以及产业政策的要求，不得导致产业基 金或明家科技违反国家法律、法规或中国证监会或证券交易所的规定。

（2）产业基金投资的目标企业原则上是在目标产业中具有核心竞争力、具 备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。

（3）根据目标企业的资产、盈利、内部控制等状况、法律、管理、人员等 相关情况，在充分的尽职调查基础上，依据积极稳健的原则进行投资。 6、决策机制

经全体合伙人一致同意，九派明家管理企业担任产业基金的执行事务合伙

人，拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于合伙事务的独占及排他的执行权。

执行事务合伙人通过设立“投资决策委员会”对投资事务进行决策。投资决 策委员会决策委员3人。其中，明家科技委派1名，九派资本委派1名，行业专家1 名（由九派明家管理企业负责找寻）。投资决策委员会采取一人一票，须三分之 二以上决策委员投票同意，方能形成投资决议。明家科技委派的委员对于是否投 资或并购某并购对象享有一票否决权。

• 7、公司作为产业基金有限合伙人的权利：

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• （1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

• （2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

• （3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等

• 财务资料；

  • （4）请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

  • （5）依法转让其在有限合伙企业中的出资；

  • （6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

  • （7）企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配；

  • （8）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

  • 8、公司作为产业基金有限合伙人的义务：

  • （1）按照协议的约定，按时、足额向合伙企业缴付出资；

  • （2）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

  • （3）对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；

  • （4）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

  • （5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

  • （6）法律、法规及本协议规定的其他义务。

  • 9、产业基金运营费用

  • （1）由合伙企业承担并在合伙人之间按照认缴出资比例分担的费用如下：

开办费；托管费；作为本合伙企业常年顾问的会计、审计、律师和其他中介 机构费用；所有因对已完成或未完成的投资项目的投资、持有、运营、出售而发 生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；财 务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；会议费用；政府部门对本合伙 企业，或对本合伙企业的收益或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税、 费及其他费用；与本合伙企业事务有关的高管责任或其他保险和赔偿或非常支 出；对受偿人士的补偿支出；诉讼费和仲裁费；以及就性质一般而言应被归入本 合伙企业日常运营费用之内的其他费用。

• （2）管理费

合伙企业每年向执行事务合伙人支付管理费，作为执行事务合伙人本年度日 常运营合伙企业的固定报酬。在合伙企业存续期间，合伙企业年管理费按合伙企 业实收出资总额的2%计收，自合伙企业首次收到合伙人实际出资额后的15天内由

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执行事务合伙人收取，每半年收取一次，每次按实收出资总额的1%收取。管理费 由执行事务合伙人分配，具体分配比例由合伙企业委托管理协议约定。

如果合伙企业存续期限延长，则延长的存续期内每年管理费为未退出项目的 初始投资本金（未退出项目的初始投资本金系指合伙企业实收出资总额扣除已经 退出变现的项目投资本金）的1%。

10、投资收益的分配

在所有合伙人收回其全部投资本金后，或在合伙企业到期清算时，合伙企业 累计可依法进行分配的投资净收益按照如下顺序及比例进行分配：

优先受益人的优先收益：有限合伙人中的社会投资者，作为优先受益人，获 得按其实际投资本金计算的约定比例的年化收益（具体以合伙企业向社会投资者 募集资金的相关法律文件确定）；

执行事务合伙人业绩报酬：扣除优先受益人的优先收益后，执行事务合伙人 总计获得剩余投资净收益的20%作为其业绩报酬；

扣除上述两项收益分配后剩余的投资净收益，具体分配方式及比例由最终募 资情况来确定。

五、交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立产业基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以 等价现金形式出资。

六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、本次投资的目的

产业基金作为公司投资移动互联网产业的平台，通过收购或参股移动互联网 行业内具备良好成长性的企业，可以使公司获得外延式发展所需的丰富项目资 源；由产业基金对投资对象进行投资及管理、专业投资机构作为管理人，有利于 公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩 固行业地位、有效地产业整合提供支持,促进公司整体战略目标的实现。同时也 有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。

2、本次投资存在的风险

并购基金具有投资周期长,流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长 的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方 案、并购整合等多种因素影响，并购基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预

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期效益的风险。

3、本次投资对公司的影响

本次投资在保证公司主营业务发展的前提下,通过借鉴合作方的投资并购经 验,可为公司的资本运作提供丰富的经验,长期将有助于公司成功并购优质企业, 为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因并购基金投资周期较长，公司预计 本次投资对上市公司2015 年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策, 注意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、《深圳市前海九派明家移动互联网产业基金（有限合伙）合伙协议》。 特此公告

广东明家科技股份有限公司 董事会

2015年8月14日

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