JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Aug 4, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-080

广东明家科技股份有限公司关于申石软件

发行股份及支付现金收购公司所持掌众信息12%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易尚需提交公司股东大会、申石软件董事会和股东大会审议通过、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查批准或备案方才生效。

2、因公司副董事长陈长洁先生的配偶张婷女士为广州安赐投资管理有限公 司（以下简称“广州安赐”）的实际控制人之一，在本次交易中，广州安赐旗下 管理的珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联陆号股 权投资基金企业（有限合伙）将参与认购申石软件非公开发行的股份。因此本次 交易构成关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

4、公司作为掌众信息的参股股东，通过本次交易，将获得一定的投资收益， 如该交易能在2015 年度内顺利完成，预计公司2015 年度将产生股权转让收益 10,505,345.14 元。本次交易获得的现金对价21,391,713.17 元将用于补充公司 的流动资金。

一、交易概述

1、上海申石软件科技股份有限公司（股票简称：申石软件，证券代码：430217） 拟以重大资产置换、发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市掌众信息技术 有限公司（以下简称“掌众信息”）100%的股权并募集配套资金，申石软件以其 截至基准日的全部资产与负债与掌众信息控股股东袁春持有的掌众信息的

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74.36%股权中的等值部分进行置换。本次交易完成后，掌众信息将成为申石软件 的全资子公司，公司将持有申石软件的股权，掌众信息控股股东袁春先生将成为 申石软件的控股股东。

2、掌众信息是公司参股子公司，公司持有掌众信息12%的股权。本次交易 中，各方参考与本次交易相关《资产评估报告》的评估价值、并协商确定公司所 持12%的股权作价47,160,000.00 元。其中，现金对价为21,391,713.17 元，股 份对价为25,768,286.83 元。

本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00 元。根据与本次交 易相关《资产评估报告》并经各方友好协商，本次发行的价格确定为3.00 元/ 股。申石软件将向公司发行8,589,428 股（计算结果出现不足1 股的尾数，已舍 去取整）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，申石软件如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照股转系统的相关规则对发行价格 作相应调整。

3、公司所获现金对价将在配套资金募集到位且股权交割完成后7 个工作日 内付清。申石软件向公司发行的股票将在股转系统交易。待锁定期满后，该等股 票将依据股转系统的规定在股转系统交易。

4、2015 年8 月3 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于申 石软件发行股份及支付现金收购公司所持掌众信息12%股权暨关联交易的议 案》，董事陈长洁先生与本议案相关联，回避本议案的表决。本次交易尚需提交 公司股东大会进行审议。

本次交易尚需申石软件董事会、股东大会审议通过，及经全国中小企业股份 转让系统有限责任公司审查批准或备案。同时，如本次交易实施前，本次交易适 用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的， 则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

5、因公司副董事长陈长洁先生的配偶张婷女士为广州安赐的实际控制人之 一，在本次交易中，广州安赐旗下管理的珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有 限合伙）、珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）将参与认购申石软 件非公开发行的股份。因此本次交易构成关联方共同投资，本次交易构成关联交 易。

6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组。

二、交易对方情况及关联关系

• （一）交易对方

• 1、企业名称：上海申石软件科技股份有限公司；

• 2、法定代表人：许青；

• 3、证券简称：申石软件，证券代码：430217；

• 4、企业性质：全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的股

• 份有限公司；

  • 5、注册地址：上海市张衡路180 弄2 号楼5 楼C 室；

• 6、主营业务：IT 领域的信息安全、金融业务软件产品的研发、生产、销售

• 及技术服务；

7、实际控制人情况：许青现直接及间接持有申石软件59%的股份，为申石 软件的控股股东。许青、陈云窗为夫妻关系，陈云窗现直接及间接持有申石软件 23%的股份。许青、陈云窗夫妇直接及间接合计持有申石软件82%的股份，可以 对公司经营管理和决策施加重大影响，为申石软件的共同实际控制人。

• 8、申石软件、申石软件的控股股东、实际控制人与明家科技、明家科技全

• 体董事、监事和高级人员之间不存在关联关系。

（二）关联交易中的共同投资方

• 1、珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合伙）

• （1）住所：珠海市横琴区宝兴路118 号1 栋219-307 室

• （2）企业类型：有限合伙企业

• （3）执行事务合伙人：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）

• （委派代表：殷敏）

  • （4）注册资本：人民币8,000 万元

  • （5）注册号：440003000050099

  • （6）主营业务：股权投资

  • （7）历史沿革及发展状况

2014 年11 月6 日，珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合伙）注 册成立，主要合伙人包括珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、珠 海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）；实际控制人为张婷女士和殷敏

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先生。珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合伙）自2014 年成立以来主 营业务为股权投资管理。

• 2、珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）

• （1）住所：珠海市横琴区宝华路6 号105 室-906

• （2）企业类型：有限合伙企业

• （3）执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）

• （委派代表：殷敏）

  • （4）注册资本：人民币8,000 万元

  • （5）注册号：440003000042322

  • （6）主营业务：股权投资

  • （7）历史沿革及发展状况

2014 年7 月15 日，珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）注 册成立，主要合伙人包括珠海安赐创业股权投资基金管理企（有限合伙）、邓永 忠、梁式林；实际控制人为张婷女士和殷敏先生。珠海安赐互联陆号股权投资基 金企业（有限合伙）自2014 年成立以来主营业务为股权投资管理。

• 3、关联关系说明

公司副董事长陈长洁先生的配偶张婷女士为广州安赐的实际控制人之一。本 次交易中,广州安赐旗下管理的珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合 伙）、珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）与明家科技构成关联方。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为公司持有的掌众信息12%的股权。掌众信息的基本情况如 下：

• 1、名称：深圳市掌众信息技术有限公司；

• 2、法定代表人：石磊；

• 3、住所：深圳市南山区科技路1 号桑达科技大厦14 楼南A

• 4、注册资本：568.1818 万元；

• 5、股权结构：袁春持股比例 74.36%、邹文强持股比例 13.64%、明家科技

• 持股比例12.00%；

6、经营范围：计算机、通讯设备、电子产品的技术开发与技术咨询；从事 广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记

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后方可经营），信息服务业务。

7、主要财务数据：根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 广会审字[2015]G15000330153 号《深圳市掌众信息技术有限公司审计报告》，截 止 2014 年 12 月 31 日，掌众信息资产总额为47,231,852.07 元，负债总额为 9,186,549.17 元，净资产总额为38,045,302.90 元。2014 年实现营业收入 65,926,822.27 元，实现归属母公司所有者的净利润21,211,814.08 元（以上数 据含下属子公司的合并口径）。

四、交易协议的主要内容

1、交易金额

本次交易中，广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字【2015】 第VIMQD0177 号《资产评估报告》,经采用收益法评估，深圳市掌众信息技术有 限公司的股东全部权益评估结果为：账面值为人民币叁仟叁佰柒拾贰万柒仟叁佰 元(RMB 3,372.73 万元),评估值为人民币肆亿零玖佰柒拾柒万贰仟捌佰元 (RMB40,977.28 万元) 。各方参考与本次交易相关《资产评估报告》的评估价值、 并综合考虑股权交易中权利义务等综合因素,协商确定公司所持12%的股权作价 47,160,000.00 元。其中，现金对价为21,391,713.17 元，股份对价为 25,768,286.83 元。

本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00 元。根据与本次交 易相关《资产评估报告》并经各方友好协商，本次发行的价格确定为3.00 元/ 股。申石软件将向公司发行8,589,428 股（计算结果出现不足1 股的尾数，已舍 去取整）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，申石软件如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照股转系统的相关规则对发行价格 作相应调整。

2、对价支付及股份锁定安排

公司所获现金对价将在配套资金募集到位且股权交割完成后7 个工作日内 付清。申石软件向公司发行的股票将在股转系统交易。待锁定期满后，该等股票 将依据股转系统的规定在股转系统交易。公司承诺：如自取得掌众信息的股权之 日（2014 年9 月15）起至股份交割日不足12 个月，则自股份交割日起12 个月 内不转让在本次发行中取得的申石软件新增股份；如自取得掌众信息的股权之日 （2014 年9 月15 日）起至股份交割日达到或超过12 个月，则自股份交割日起6

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个月内不转让在本次发行中取得的申石软件新增股份。

3、生效条件

2015 年8 月3 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于申石软 件发行股份及支付现金收购公司所持掌众信息12%股权暨关联交易的议案》，本 次交易尚需提交明家科技股东大会进行审议。

同时，本次交易尚需申石软件董事会、股东大会审议通过，及经全国中小企 业股份转让系统有限责任公司审查批准或备案。如本次交易实施前，本次交易适 用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的， 则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

4、交易定价依据

本次交易中，各方在参考与本次交易相关《资产评估报告》的评估价值基础 上，协商确定公司所持12%的股权作价47,160,000.00 元。 5、盈利承诺

本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2015 年度、2016 年度和2017 年度。 盈利承诺由掌众信息的控股股东袁春承诺并履行，其承诺掌众信息2015 年度、 2016 年、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币3,000 万元、4,200 万元、 5,670 万元。

业绩补偿期内，如掌众信息截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，则袁春应当在当年度审计报告披露后十个工作日内对申石 软件进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额。

如袁春当年度需向申石软件支付补偿的，应首先以持有的申石软件股份进行 补偿，不足部分以袁春因本次交易取得的现金进行补偿。无论如何，袁春向申石 软件支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次掌众信息100%股权的交易总对 价。

6、滚存未分配利润

股权交割日后，掌众信息截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润归申石软件所有。

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7、过渡期期间损益安排

自基准日起至标的股权交割日止，掌众信息在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由掌众信息享有；如掌众信息在此期间产生亏损，则由掌众信 息原股东按照其各自持有掌众信息的股权比例承担。

8、在本次交易中，广州安赐旗下管理的珠海安赐文创叁号股权投资基金企 业（有限合伙）、珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）将参与认购 申石软件非公开发行的股份。其中，珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限 合伙）以现金人民币2,000 万元认购申石软件发行的股份6,666,666 股；珠海安 赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）以现金人民币3,080 万元认购申石软 件发行的股份10,266,666 股。

9、本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买标的资产、募集配 套资金三部分组成，重大资产置换、发行股份及支付现金购买标的资产、募集配 套资金互为条件，同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得有关政府部门的审查批准或备案，则本次交易自始不生效，本次交易 将不予实施；如申石软件募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次 交易的全部现金对价的，则差额部分由申石软件选择以自筹资金补足或由申石软 件调整本次交易方案。如申石软件拟自筹资金补足但未能在本协议生效后60 天 内补足的，袁春、邹文强、明家科技中任何一方都可以要求解除本协议，已经履 行的部分恢复原状，所发生的费用由各方依法承担。本次交易完成后，袁春、邹 文强、明家科技成为申石软件的股东，申石软件持有掌众信息100%的股权。

五、交易的目的、资金用途以及和对公司的影响

1、本次交易是参股子公司掌众信息通过与申石软件的资产重组与置换，以 实现掌众信息在新三板挂牌交易的目的。这一交易有利于掌众信息进一步完善法 人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引 优秀人才，拓展更好的融资渠道，增强核心竞争力，符合明家科技与掌众信息的 长远发展战略。

2、公司作为掌众信息的参股股东，通过本次交易，将获得一定的投资收益， 如该交易能在2015 年度内顺利完成，预计公司2015 年度将产生股权转让收益 10,505,345.14 元。本次交易获得的现金对价21,391,713.17 元将用于补充公司 的流动资金。

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3、本次交易尚需提交明家科技股东大会，申石软件董事会和股东大会审议 通过，及经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查批准或备案后方才生 效。敬请广大投资者注意投资风险！

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与广州安赐累计已发生的关联交易如下：

1、2015 年4 月14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过与广州安赐 旗下管理的珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）共同投资设立参股 子公司东莞市友才网络科技有限公司，公司投资金额为150 万元人民币；与广 州安赐旗下管理的珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）共同投 资参股北京小子科技有限公司，公司投资金额为2,700 万元人民币。

2、2015 年6 月30 日，公司2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司拟以发行股 份及支付现金的方式收购北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”） 100%股权，广州安赐旗下管理的珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限 合伙）是微赢互动的股东之一，持有微赢互动2%的股权，该交易股权作价 17,640,000 元人民币（该交易目前正处于中国证监会的审核中，尚未取得中国 证监会的核准）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易做出了事前认可并发表了独立意见，认为：

1、本次交易是参股子公司掌众信息通过与申石软件的资产重组与置换，以 实现掌众信息在新三板挂牌交易的目的。有利于掌众信息进一步完善法人治理结 构，提高经营管理水平，拓展更好的融资渠道，增强核心竞争力等，符合明家科 技与掌众信息的长远发展战略。

2、本次关联交易属于正常的投资行为，有利于公司优化战略布局，合理配 置公司资源，符合公司的整体利益; 未对公司的独立性构成影响，不存在显失公 允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益 的情形。关联交易履行了必要的程序，议案的审议和表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交 易。

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八、备查文件

• 1、《广东明家科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

• 2、独立董事事前认可意见及独立意见；

• 3、《上海申石软件科技股份有限公司与袁春、邹文强、广东明家科技股份有

• 限公司关于上海申石软件科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重 大资产重组协议》。

特此公告。

广东明家科技股份有限公司

董事会

2015 年8 月3 日

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