JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jul 12, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-073

广东明家科技股份有限公司

关于签署设立产业并购基金战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公司所签署的《战略合作框架协议》仅为合作意向协议,合作意向协议 达成后双方将就后续开展基金合作的具体事宜进行协商后,再签署正式基金合作协 议文本。

2、本对外投资事项尚未提交公司董事会审议,待正式签订合作协议时,公司将 按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序,并及时履 行信息披露义务。

一、本次拟投资事项概述

为了加快广东明家科技股份有限公司(以下简称“公司”或“明家科技”)的产 业转型升级,提升公司的综合竞争力,促进公司整体战略目标的实现,公司于 2015 年7 月10 日与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙)（以下简称“九派资 本”)就双方设立产业并购基金事项签订了《战略合作框架协议》。双方拟通过优势 互补,优化相关产业资源,提升竞争优势,共同募集设立“九派明家移动互联网产业 基金”（有限合伙企业形式）（暂定名，以下简称“产业基金”）。

本次对外投资事项尚未提交公司董事会审议,待正式签订合作协议时,公司将 按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序,并及时履 行信息披露义务。

本次对外投资未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。

二、合作方基本情况

公司名称: 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙)

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注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 实收资本: 500 万元

投资人或者执行事务合伙人: 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（周展 宏）

经营范围: 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（以上不含 限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

九派资本是一家依法成立并有效存续的有限合伙企业，是国内领先的专注于并 购投资、并购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构。

九派资本与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不 存在关联关系。

三、并购基金的基本情况

（一）合作模式

双方拟共同发起设立产业基金，作为明家科技布局移动互联网产业战略发展平 台，推动明家科技外延式发展。

（二）设立规模

1、产业基金总规模3 至5 亿，首期规模不超过1 亿元人民币。产业基金存续 期限拟定为3+2 年，前3 年为投资期，后2 年为退出期，如营业期限尚未到期，但 经全体合伙人一致同意的，可以提前解散或延长经营期限。

2、产业基金募集方式：九派资本及项目管理团队成立的投资管理企业（有限 合伙）认缴出资不低于产业基金资金规模的1%；明家科技作为有限合伙人，以自有 资金认缴不低于合伙企业资金规模的20%；九派资本作为有限合伙人，以自有资金 (或其关联投资方资金)认缴不低于产业基金资金规模的20%；其余资金由各方对外 募集。

（三）投资方向

产业基金投资方向与投资阶段：移动互联网产业方向，主要投资阶段为：种子 期、起步期、扩张期、成熟期等。

（四）组织机构

1、九派资本及项目管理团队共同设立的投资管理企业（有限合伙）作为产业 基金的普通合伙人，同时担任产业基金的执行事务合伙人和管理人，产业基金与投

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资管理企业（有限合伙）应签订《委托管理协议》，约定相应权利和义务。

2、产业基金成立专门的投资决策委员会，负责对产业基金的项目投资与退出 变现事项作出决策。该投资决策委员会由3 名委员组成，明家科技委派1 人，九派 资本委派1 人，投资管理企业（有限合伙）寻找外部行业专家1 人，关于投资事项 的决议经三分之二以上委员投票通过才能形成投资决议，明家科技委派的委员对于 是否投资或并购某并购对象享有一票否决权。

（五）投资管理企业（有限合伙）的设立

1、名称

九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）。 2、股东和出资

投资管理企业（有限合伙）注册资本100 万元，其中九派资本占35%股份，项 目管理团队占65%（以工商登记为准）。

3、投资管理企业（有限合伙）的运营管理

运营前期由明家科技安排1 人，九派资本安排1-2 人作为项目组成员推进相关 项目的进展，后期根据公司发展需要再考虑适当增加人员。

4、后续相关事宜

框架协议属双方发起合作的战略合作框架性约定，本协议签署后，后续关于产 业基金设立的合伙协议、产业基金战略梳理与实施、产业整合与并购等相关事宜， 双方另行商订签署协议。

四、本次合作对公司影响

产业基金作为公司投资移动互联网产业的平台，通过收购或参股移动互联网行 业内具备良好成长性的企业，可以使公司获得外延式发展所需的丰富项目资源；由 产业基金对投资对象进行投资及管理、专业投资机构作为管理人，有利于公司借助 专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、 有效地产业整合提供支持,促进公司整体战略目标的实现。因并购基金投资周期较 长，公司预计本次合作对上市公司2015 年的业绩不产生重大影响。

五、风险提示

本次签署的《战略合作框架协议》属于合作意向协议，在正式协议签订并生效 以前,尚存在不确定性。并购基金具有投资周期长,流动性较低等特点；同时，因宏 观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，

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• 并购基金存在不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  • 六、备查文件

  • 1、公司与九派资本签署的《战略合作框架协议》。

特此公告。

广东明家科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 07 月 10 日

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