JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jul 3, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-067

广东明家科技股份有限公司

关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2015 年7 月3 日，广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司北京金源互动科技有限公司提供担 保的议案》、《关于为孙公司北京金源互动广告有限公司提供担保的议案》，同意 公司为全资子公司北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）及全资 孙公司北京金源互动广告有限公司（以下简称“金源广告”）提供担保，现将有 关事项公告如下：

一、担保情况概述

1、公司全资子公司金源互动及全资孙公司金源广告因生产经营及业务发展 的需要，分别向杭州银行股份有限公司北京石景山文创支行申请金额为人民币 2,200 万元的授信贷款，授信期限为2015 年6 月6 日至2016 年5 月19 日止。 公司拟为金源互动及金源广告分别提供最高融资余额为2,200 万元的连带责任 担保，合计担保总金额为4,400 万元。保证期限自股东大会审议通过之日至2017 年7 月1 日止。金源互动的董事长甄勇先生为该两笔银行贷款提供个人连带担保。

2、金源互动及金源广告为公司的本次担保提供了反担保，反担保期限自担 保人代借款人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起两年。

3、根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次对外担保 事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长周建林先 生在股东大会同意的对外担保最高额度内、审批并签署具体的担保合同和相关文 件。届时关联股东甄勇先生及其关联方将在股东大会上回避本议案的表决。

4、上述贷款及担保事项是金源互动、金源广告与相关银行初步协商后制订 的预案，相关贷款及担保事项以正式签署的保证合同为准。

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二、被担保人基本情况：

• （一）金源互动的基本情况

• 1、名称：北京金源互动科技有限公司

• 2、成立日期：2013 年3 月25 日

• 3、公司注册地：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层A-0011 房间

• 4、法定代表人：甄勇

• 5、注册资本：200 万元

• 6、经营范围：网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、

• 制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。

  • 7、与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）

  • 8、主要财务数据：

金源互动最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

	项目	项目	2015 年 1-3 月（未经审计）	2014 年度（经审计）	2014 年度（经审计）	2014 年度（经审计）
	营业收入		134,773,194.59	396,718,601.44
	营业利润		12,397,928.54	39,049,450.65
	净利润		10,538,239.26		33,250,850.93
	项 目		2015.3.31（未经审计）		2014.12.31（经审计）
	资产总额		192,196,571.80		135,367,141.52
	负债总额		143,112,444.31	96,821,253.29
	净资产		49,084,127.49	38,545,888.23

• （注：金源互动持有金源广告100%的股权，上述金源互动的财务数据系合

并数据。）

（二）金源广告的基本情况

• 1、名称：北京金源互动广告有限公司

• 2、成立日期： 2013 年9 月23 日

• 3、公司注册地：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B-0067 房间

• 4、法定代表人：王懿祺

• 5、注册资本： 200 万元

• 6、经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术

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服务等

• 7、与本公司关系：系公司的全资孙公司（公司的下属子公司金源互动持有

• 其100%的股权）

  • 8、主要财务数据：

金源广告最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

项目	2015 年 1-3 月（未经审计）	2014 年度（经审计）
营业收入	104,773,617.97	248,408,597.19
营业利润	4,378,476.57	18,267,661.25
净利润	3,721,705.08	15,529,425.77
项 目	2015.3.31（未经审计）	2014.12.31（经审计）
资产总额	119,616,268.62	67,407,544.04
负债总额	96,678,429.81	49,996,711.07
净资产	22,937,838.81	17,410,832.97

三、担保协议主要内容

• 1、债权人：杭州银行股份有限公司北京石景山文创支行；

• 2、担保金额：为金源互动担保 2,200 万元人民币、为金源广告担保2,200

• 万元人民币，合计担保4,400 万元人民币；

  • 3、担保期限：股东大会审议通过之日至2017 年7 月1 日止；

  • 4、担保方式：连带责任保证。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次贷款主要用于补充金源互动及金源广告的流动资金， 是其经营发展所需，有利于提高金源互动及金源广告的经营效率和盈利能力。金 源互动是公司的全资子公司，金源广告是公司的全资孙公司，该两家公司经营状 况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，且金源互动及金源广告为本次担 保提供了反担保，公司对其提供保证不会损害公司及股东的利益。

董事会同意公司为全资子公司金源互动、孙公司金源广告向银行申请贷款提 供连带责任保证。

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五、独立董事意见

独立董事认为：本次担保的对象为公司全资子公司及孙公司，公司对其具有 绝对的控制权，且其经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司 对其提供担保不会损害公司及股东的利益；同时，金源互动和金源广告为本次担 保提供了反担保。本次担保行为符合公司及子公司、孙公司实际经营需求，不会 对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。

因此，我们同意公司为子公司北京金源互动科技有限公司及孙公司北京金源 互动广告有限公司提供担保的议案。

六、公司累计对外担保金额

截止至本公告日，除本次担保事项外，公司未发生对外担保。本次第三届董 事会第九次会议审议通过《关于为子公司北京金源互动科技有限公司提供担保的 议案》、《关于为孙公司北京金源互动广告有限公司提供担保的议案》，在上述议 案提交公司股东大会审议通过后，公司累计对外担保的债务余额将为4,400 万 元人民币，占 2014 年末公司经审计总资产和净资产的比例为13.97%和17.12%。 截止本公告日，公司未发生违规担保和逾期担保的情形。

七、备查文件

1、《广东明家科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》； 2、《广东明家科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关 事项的独立意见》。

特此公告。

广东明家科技股份有限公司 董事会

2015 年7 月3 日

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