JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jun 14, 2015

关于深圳证券交易所《关于对广东明家科技股 份有限公司的重组问询函》的回复

二〇一五年六月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）于 2015 年 6 月 1 日披露了《广东明家科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015 年 6 月 11 日收到贵部下发的《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函【2015】第 11 号），公司现根据问询函所涉问题进行说 明和解释，具体内容如下：

1 、本次交易对于微赢互动的不同股东股权定价存在差异。请补充披露上述 差异，并说明差异形成的原因及公允性。

答复：

已按要求在报告书“第一节 本次交易概述”之“三、（二）交易对价”中补 充披露如下：

“本次交易中对微赢互动股东采取差异定价的方式：交易对方广发信德、众 赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐所获对价按照各自持有微赢互动股权比例 与微赢互动本次交易金额 100,800 万元的 87.50%之乘积计算；剩余对价由交易对 方李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕按比例取得。根据《发行股份及支付 现金购买资产协议》，交易对方广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴 安赐不参与微赢互动 2015 年-2017 年的业绩承诺，不承担业绩补偿责任；交易对 方李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以微赢互动本次交易金额为限承担业 绩补偿责任。因此，交易对方广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安 赐自愿让渡部分对价给承担业绩补偿责任的交易对方。上述股权差异定价安排是 交易各方参考微赢互动 100%股权的评估值，经市场化协商一致的结果，体现了 权利和义务对等的原则，定价公允、合理。”

2 、报告书称，移动广告平台是移动广告投放的一种主要形式，也是微赢互 动从事移动广告业务的核心竞争优势。请补充披露从移动平台的展示形式、主 要受众群体、广告投放到手机用户方式等说明微赢互动移动平台的运营模式，

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以及各个平台最近两年又一期的收益。

答复：

已在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、（二）4、移动广告平台 运营模式”中作了如下补充披露：

“移动广告平台是基于移动互联网发展而产生的一种广告投放商业模式，该 模式将有效帮助广告主提供广告投放的精准度，为产品的高效率推广和宣传提供 了全新渠道。

移动广告平台是一个多边平台，一边是众多的个人开发者以及他们所拥有的 各类型的 APP，另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司、品牌公司 等。移动广告平台既能通过自身的有效运营为个人开发者带来了 APP 流量有效 转化为广告推广收入；又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析为 各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。由此，移动广告平台构建了一个双 赢的移动营销圈，为平台的各个参与方均提供了切实的服务，同时也实现了平台 自身的商业价值。

微赢互动移动广告平台运营模式：

微赢互动作为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，已构建了多个移动 广告平台，主要平台包括 Iadpush 平台、易盟平台以及千速平台，这些广告平台 均具有着较强的客户聚拢能力、广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手机用户群 体。

1）广告投放方式

根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性，微赢互动将针对性的选择最 为适合的移动广告平台，以及安排较为适宜的推广时间段；具体广告产品的推广 分两个步骤：①试投放。即将广告产品包在小范围内进行尝试性投放，观察广告 投放效果是否良好，若存在下游媒体转化率较低、或产品包技术瑕疵，则运营团 队会联合技术人员及时跟进调整。②正式投放。大范围推广该产品包，确保广告 宣传的效果能够在较短时间内得到最大体量的体现。

微赢互动将不同产品包投放到不同平台的 SDK，之前已安装了 SDK 的各类 APP 在被智能手机用户等使用时，就能看到各种展现形式的广告内容；根据广告 主的要求，有些广告产品只要完成内容展示即算作广告投放完成；有些广告产品

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需要用户完成产品安装、首次使用，才算作完成广告投放；有些广告产品只有当 广告主实际产生收入时，才会分成给微赢互动。

2）广告展示形式

微赢互动三个核心移动广告平台，其广告展示方式基本涵盖了当前主流移动 广告平台的广告展示方法，各平台的广告展示方式本质趋同。以易盟平台为例， 作如下简要说明：

广告类型	主要特点	产品示例
易窗广告	易窗广告在移动应用里以半屏或全屏大图方 式展现广告，展示时间固定，用户可关闭可点 击下载。易窗广告在应用的启动后即加载，加 载迅速，展示效果好。
易推广告	易推（push）广告是在Andriod设备通知栏中 推送广告，不影响用户体验，用户点击可打开 广告内容。
侧边栏广告	侧边栏广告合理使用展示空间，不占用正常广 告位，充分利用手机侧边栏隐藏广告，用户点 击侧边栏标识即可展示广告亦可隐藏展示框， 不影响用户体验,侧边栏广告每日加载一定数 量广告，迅速展示，稳定投放，提省广告展示 率；
魔方广告	魔方广告按照应用类型将众多应用加以分类， 形成不同的“魔方”块；用户点击某一类型“魔 方”即可展示该类型广告，点击完成下载,魔方 广告通过分类，便于用户方便快捷的进入感兴 趣的“魔方”块，提高用户体验的同时，提升了 广告展示率和用户点击率。
自定义广告	自定义广告让开发者可根据自己应用特点搭 配合适的广告形式和广告内容，任意组合无形 态限制，可根据自己创意完美配置应用和广 告,该方式将广告融合为应用的一部分，让用 户在使用应用的时候不知不觉与广告进行互 动。

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富媒体广告融合声音、图像、文字、动画等多 媒体于一体，炫酷广告多形式多样化展示广 富媒体广告 告，提升广告点击率，创意空间无限延伸，互 动效果完美提升用户体验，直抵目标用户，提 升广告转化率。

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3）主要受众群体

移动广告的主要受众为广大智能手机用户、以及部分智能终端设备（如 IPAD）用户。这些用户在使用 APP 时，会在 APP 的开启、退出时，或者使用过 程中，看到屏幕上滚动播放的各类广告信息。随着智能手机的普及和我国移动互 联网覆盖范围的扩大、通信速度的提高，智能手机用户在网时间不断延长，各类 APP 的使用频率、使用时间不断提高。所以，移动广告平台的受众是一个巨大的 客户群体。

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统 计报告（2015 年）1 月》，截至 2014 年底，我国手机网民规模达到 5.57 亿，较 2013 年底增加 5,672 万人，其中使用手机上网人群占比由 2013 年的 81.0%提升 至 85.8% 。

4）主要媒体资源及覆盖受众

微赢互动的三大移动广告平台通过广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手机 用户群体。具体情况如下：

A、下游媒体情况

微赢互动三大核心移动广告平台均主要从事 APP 端的移动广告推广业务， 所以下游媒体主要为 APP 个人开发者。这些个人开发者可以通过各平台网站上 的公开信息了解其特色，并通过注册程序与各平台约定费用结算方式、结算周期 以及其他合作具体事项，成为移动广告平台的成员。之后，个人开发者需要继续 下载各平台专属 SDK，并将 SDK 嵌入其拥有的各款 APP，再上传各款 APP 并 选择广告展示方式，以确保 APP 用户在使用时即能顺畅使用该款应用软件，又 能较好接受广告展示信息。个人开发者将通过自身的技术升级、产品设计更新以 达到 APP 用户流量稳定增长与广告展示及流量转化率之间的均衡。微赢互动 WAP 端下游媒体主要为各类网络联盟以及个人开发者，分布更为广泛和分散。 微赢互动与下游媒体的合作模式差异主要体现在费用结算方式上，目前主要

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有三种形式：①按广告展示（即 CPM 模式）次数进行结算。②按广告推广带来 的实际用户安装数进行结算（CPA 模式）。③按广告点击次数进行结算（CPC 模 式）。前两种方式主要运用于微赢互动的 APP 端广告推广；后一种方式主要运用 于 WAP 端广告推广。

B、覆盖受众规模

当 APP 安装了特定平台的 SDK 后，则该 SDK 不仅具有广告展示功能，也 能够获取终端用户的 IMEI 号（International Mobile Equipment Identity）,即国际 移动设备标识号码。一部手机终端匹对一个 IMEI 号，在国际范围内也不会重复。 通过各移动广告平台不同 SDK，微赢互动可以统计出单位时间内各平台覆盖了 多少 IMEI 号，即覆盖了多少手机终端用户。

当手机用户使用嵌入特定 SDK 的 APP 软件时，移动广告平台后台则能监测 到该 APP 正处于使用状态，并适时进行用户数据分析从而针对性地推送相关广 告信息。

根据 2014 年及 2015 年一季度的统计数据，微赢互动的三个核心业务平台均 覆盖了过亿的手机用户规模。

5）报告期，主要平台经营情况

			单位：万元
营业收入	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月
Iadpush平台	2,354.05	2,345.40	419.53
易盟平台	-	5,647.32	1,080.24
千速平台	-	2,535.35	812.94
淘米客		2,497.15	1,765.11
其他	-	3,327.24	2,552.49
合计	2,354.05	16,352.46	6,630.32

其他项目内包括了微赢互动正在培育的好易苹果助手、海外业务以及广告网 络联盟产品分发业务等。

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，微赢互动来自主要业务平台 Iadpush、 易盟平台、千速平台以及淘米客的收入占营业收入比例分别为 100%、79.65%、 61.50%。微赢互动业务收入来源多样化趋势明显，2014 年以来，新推广的移动 广告平台业务收入增长明显。”

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3 、报告书称，微赢互动的 ladpush 平台、易盟平台、千速平台积累覆盖智 能手机用户均超过 1 亿用户、汇集了大量的下游媒体。请补充披露上述平台的 覆盖的手机用户的统计口径，统计方法；以及平台下游媒体的具体构成、与标 的公司合作模式差异。并请独立财务顾问对此发表意见。

答复：

对 ladpush 平台、易盟平台、千速平台所覆盖的手机用户的统计口径、统计 方法，以及平台下游媒体的具体构成、与标的公司合作模式差异的补充披露详见 前文问题 2 中对报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、（二）4、（4）主 要媒体资源及覆盖受众”的补充披露内容。

独立财务顾问调阅了 2014 年、2015 年 ladpush 平台、易盟平台、千速平台 的后台运营数据，以及以管理者权限对这些平台进行了业务模式的详细了解；此 外，独立财务顾问与微赢互动股东、业务核心人员、媒体部门业务人员进行了访 谈，对这些平台的日常运营、媒体开发及日常维护、管理进行了全面核查。

经核查，独立财务顾问认为：微赢互动与各类下游媒体的合作真实、有效， 客观体现了合作双方的利益关系；微赢互动当前主要移动广告平台覆盖智能手机 用户过亿的统计手段有效，统计口径能够客观、真实地反映各业务平台覆盖的终 端用户数量。

4 、报告书称，微赢互动的 ladpush 平台积累了汇集了一批稳定、优质的广 告主例如京东商城、天猫商城、聚美优品等；千速平台凝聚了大批互联网知名 企业，例如，奇虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪公司等。请补 充披露上述平台的优质广告主、互联网知名企业与微赢互动的最近两年又一期 的合作金额、占公司当期营业收入的比重，以及微赢互动与其的合作模式是否 具有长期性、排他性。

答复：

已在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、（二）4、（4）6）与知名 互联网企业的合作”中作了如下补充披露：

“报告期内，微赢互动通过直客模式以及与广告代理公司合作模式，为多家 知名互联网企业进行了广告推送和产品宣传，主要业务收入情况如下：

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单位：万元

						单位：万元	单位：万元
广告主名称	合作模 式	2013	年	2014 年		2015 年1-3 月
		营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
奇虎公司	直客	-	-	731.17	4.47%	394.41	5.95%
百度公司	直客	9.23	0.39%	273.80	1.67%	41.37	0.62%
腾讯公司	直客	-	-	209.17	1.28%	209.17	3.15%
阿里巴巴	直客	-	-	7.63	0.05%	-	-
新浪公司	代理	286.12	12.15%	39.27	0.24%	-	-
京东商城	代理	-	-	87.31	0.53%	187.65	2.83%
聚美优品	代理	-	-	64.70	0.40%		-
土豆文化	直客	-	-	63.85	0.39%	151.55	2.29%
东方博雅	直客	-	-	528.46	3.23%	71.76	1.08%

注：1、与阿里巴巴的合作，主要是为淘宝（中国）软件有限公司等产品进行广告宣传。2、与京东商城的 合作，2014 年度以来主要通过北京行者天下科技有限公司获得产品代理权。3、东方博雅全称为深圳市东 方博雅科技有限公司。4、土豆文化全称为上海全土豆文化传播有限公司。

报告期内，微赢互动为奇虎公司主要推广了 360 手机助手、360 卫士等产品； 为百度公司主要推广了百度手机助手、百度搜索等产品；为腾讯公司推广了自选 股产品；为阿里巴巴推广了淘宝手机助手、淘宝阅读等产品；为东方博雅推广了 博雅斗地主、我爱斗地主、博雅德州扑克等产品；为土豆文化、京东商城、聚美 优品、新浪等企业进行了企业形象宣传以及 APP 应用推广。

微赢互动与这些公司的合作并不具有其他性，微赢互动并不是这些公司的独 家代理公司。微赢互动与这些公司建立了良好业务沟通，业务能力获得了这些公 司的认可，未来微赢互动仍将继续主动为这些公司提供移动广告推广。”

5 、微赢互动的结算模式共有按广告展示次数计费（ CPM 模式）、按广告带 来的产品收入分成计费（ CPS 模式）、按照广告成果进行付费（ CPA 模式）三种。 请补充披露上述三种结算模式的收入确认政策。

答复：

已在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、（三）1、收入确认原则 和计量方法”中作了如下补充披露：

“根据上述收入确认原则，目前微赢互动三种主要结算模式的收入确认政策

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具体内容为：

（1）按广告展示次数计费（CPM 模式）

CPM 英文全称 Cost Per Mille。CPM 是按展示次数进行收入确认，既广告主 的产品信息通过微赢互动的推广，向终端用户进行了展示；微赢互动按次数累计 数向广告主进行收费。每月广告主就广告展示累计次数、单价、含税收入金额等 信息与微赢互动进行核对确认；微赢互动根据经双方核对确认的当期累计展示次 数乘以约定的展示次数固定单价，并扣除增值税后确认为当期收入。

（2）按广告带来的产品收入分成计费（CPS 模式）

CPS 英文全称 Cost Per Sales。CPS 是按广告推广带来的实际销售产品所得进 行收入分成确认，既微赢互动就广告宣传给广告主产品带来的收入，获取分成。 每月广告主就广告所带来的产品收入金额与微赢互动进行核对，双方就包括广告 所带来的产品含税收入金额、分成比例等信息进行对账并确认；微赢互动根据经 双方核对确认的当期产品收入金额乘以约定的分成比例，并扣除增值税后确认为 当期收入。

（3）按照广告成果进行付费（CPA 模式）

CPA 英文全称 Cost Per Action。CPA 是按广告推广实现的实际效果获得收入， 既微赢互动通过实现广告主认可的产品推广效果向广告主收费。每月广告主就广 告所带来的有效激活量与微赢互动进行核对，双方就包括广告所带来的有效激活 量（既单位时间留存率）、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，微赢互动 根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以约定的固定单价，扣除增值税 后确认为当期收入。”

6 、微赢互动 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月的营业收入分别为 2354.05 万元、 16352.46 万元、 6630.32 万元。请补充披露微赢互动业绩快速增长的原因， 以及其是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师补充披露对 2014 年、 2015 年 1-3 月的收入真实性核查所采取的核查方式、核查过程及结论意见。

答复：

已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（二）、5、收入快速增长 的分析与核查”中作了如下补充披露：

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“（1）微赢互动业绩快速增长的原因以及其是否具有可持续性的说明

1）行业高速发展支持微赢互动业绩快速攀升

报告期内，微赢互动业绩的增长得益于国内整个移动广告市场的高速发展。 根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年，我国移动广告（包括移动搜索、 应用广告、移动视频广告等）市场规模为 296.9 亿，在过去三年中（2012 年至 2014 年）均保持超过 100%的增速。艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速 增长，并且增长率远高于互联网广告市场增速。

同样，我国互联网知名咨询机构易观国际对整个移动应用广告平台市场的发 展进行了分析及回顾，指出 2013 年至今我国移动广告平台通过初创期的纷乱竞 争、洗牌后保持着多点开花的良好局面，广告主的投放预算不断增加，各类流量 资源也不断扩容，整个市场呈现出欣欣向荣的发展趋势。

2）核心业务平台群促进业务规模不断叠加

自 2012 年末，微赢互动打造 Iadpush 平台以来，该公司的业务群规模就不 断扩容，2013 年，推出易盟平台；2014 年，易盟平台实现业务爆发式增长，微 赢互动又继续推出了千速平台、淘米客；在核心业务平台高速增长时，微赢互动 又开始试水好易苹果助手、海外业务等项目。报告期内，微赢互动通过不断扩容 自身的业务平台，从移动广告的垂直市场、细分领域均获得了市场的增量业务， 使得原有业务平台与新业务平台均保持着业务收入得快速增长；这些业务平台的 叠加效益，促使了微赢互动营业收入在 2014 年、2015 年一季度获得了快速增长。

3）发展战略、产品研发支持微赢互动维持稳定增长

随着行业内竞争从跑马圈地走向精准化比拼，以及微赢互动业务规模基数的 增加；未来，微赢互动业绩增长的速率将势必放缓。

为了继续保持在未来行业竞争的领先地位，微赢互动建立了切实的发展战 略，构建了产品研发、技术支持团队；在现有平台升级、数据标签化分析以及更 高阶移动广告运营模式方面，均建立了相应的研发小组。因此，公司在可预见的 未来具备持续经营、稳步提升业绩的业务能力和发展潜力。

（2）对 2014 年、2015 年 1-3 月的收入真实性核查所采取的核查方式、核查 过程及结论意见

会计师对微赢互动的收入真实性主要实施了下列核查程序：

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• 1）取得微赢互动销售业务的内部控制管理制度，了解其业务流程，并检查

• 相应的内部控制的设计及执行情况；

• 2）取得报告期内各期的收入明细表，抽取其中大额销售合同，并检查发票、

• 公司后台数据、公司与客户双方确认单、收入回款银行凭证、增值税值税纳税申 报表等资料，确认这些资料证据相互勾稽一致，了解销售收入的真实性；

• 3）将营业收入进行月度波动分析，检查是否存在异常的波动情况查证其波

• 动原因；

• 4）测试重要客户的货款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款单位与销

• 售单位客户名称是否一致；

• 5）检查销售期后回款情况，确认公司无期后冲回的营业收入，期后收款处

• 于正常情形；

6）对收入实施分析程序，对毛利率、收入与销项税的匹配、应收转款周转 率等指标进行分析其合理性；

• 7）查阅重要客户的包括工商资料在内公开信息，了解该等客户的基本情况，

• 确认主要的客户均不是公司的关联方，并对重要客户的销售金额及应收款余额实 施函证程序；

8）对微赢互动主要的客户进行现场访谈，访谈内容包括业务往来情况以及 报告期内业务往来规模、与微赢互动发生业务纠纷情况、客户及其实际控制人管 理人员与微赢互动存在关联关系情况、报告期价格变化情况及原因、交易结算的 信用周期及其执行情况等。

经核查，会计师认为，微赢互动报告期内收入是真实的。

独立财务顾问对微赢互动的收入真实性主要实施了下列核查程序：

• 1）与微赢互动管理层、具体业务部门进行访谈，了解微赢互动业务情况和

• 业务流程；

• 2）取得微赢互动报告期内各类业务合同以及重要业务合同，了解微赢互动

• 的业务实质。

• 3）与会计师沟通，了解微赢互动的收入确认政策并探讨其准确性，了解会

• 计师对微赢互动收入确认所采取的核查手段；

• 4）查阅重要客户的包括工商资料在内的公开信息，了解该等客户的基本情

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况，并与会计师一起对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序；

5）对微赢互动主要的客户进行现场访谈，访谈内容包括业务往来情况以及 报告期内业务往来规模、与微赢互动发生业务纠纷情况、客户及其实际控制人管 理人员与微赢互动存在关联关系情况、报告期价格变化情况及原因、交易结算的 信用周期及其执行情况等。

经核查，独立财务顾问认为，微赢互动报告期内收入是真实的。

7 、 2014 年、 2015 年 1-3 月的微赢互动 APP 广告推广的毛利率分别为 63.05% 、 53.80% 、 56.48% 、； WAP 广告推广的毛利率为 30.19% 、 45.08% 。请补充披露 2015 年第一季度 APP 广告推广和 WAP 广告推广的毛利率上升的原因，以及未 来是否持续保持此高毛利率。

此外，我部关注到， 2014 年度微赢互动的毛利率为 50.20% ，但是未来收益 法评估中的毛利率均为 52% 以上，请说明其合理性，并请独立财务顾问发表意 见。

答复：

（1）对毛利率变化原因及趋势的补充披露 已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（二）2、主营业务毛利 率及其变动情况分析”中作了调整并补充披露如下：

“（1）毛利率变化原因及趋势分析

自 2014 年，微赢互动业务 APP 广告推广规模快速扩张以来，其 APP 广告 推广毛利率基本保持稳定；2015 年一季度 APP 广告推广毛利率较 2014 年增长了 2.68%，主要原因如下：①直客业务量继续保持上升，达到了 52.57%；直客业务 贡献了更多较高单价的广告推广业务量。②自 2014 年 5 月创立以来，千速业务 平台凭借着新颖的广告形式以及较好的运营能力，业务量持续增长。2015 年 1-3 月实现收入 812.94 万元，占 2014 年全年的 32.06%。③好易苹果助手等新业务发 展趋势较好，2015 年一季度好易苹果助手实现业务收入 1,064.89 万元，相比安 卓系统的产品推广，IOS 系统产品推广的产品单价较高。④就微赢互动推广的产 品分类而言，手游产品占比较 2014 年提升了 15.82%，达到了 59.26%，相对 APP

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应用产品，手游产品的单价较高。这也对 APP 推广毛利率增加带来了正面作用。

2015 年一季度，WAP 广告推广毛利率较 2014 年提升了 14.89%，主要有两 方面原因：①自 2014 年以来，淘米客业务平台获得了较快发展，深入挖掘并推 广了多款广受市场欢迎的手游产品，例如全民打地鼠、关灯挑战赛等，为获得更 多用户下载及使用手游产品打下了较好的基础；②随着我国智能手机和网络信号 的普及，手游产品用户使用及消费将持续增长；基于此，WAP 广告推广 2015 年一季度业务收入 1,765.11 万元，达到了 2014 年度的 70.68%，实现了业务收入 的较快增长。

随着各业务平台的不断发展，微赢互动的毛利率水平将得以持续。” （2）未来收益法评估中的毛利率评估合理性分析

从整体行业发展角度，由于我国移动广告依然处于高速发展期，除了现有的 互联网广告主，更多品牌广告主等正逐步进入该市场，未来广告产品的推广体量 仍将不断丰富和扩大。互联网发展重点将从 PC 端过渡到移动端，移动端业务的 盈利水平将延续 PC 端高毛利的行业特点。

从微赢互动发展角度，微赢互动的核心业务平台群发展已经进入了良性发展 阶段；处于成熟期、发展期、培育期的不同业务平台较完整地构建了阶梯式布局， 这使得微赢互动的经营抗风险能力得到了明显提升，维持行业内新兴业务平台一 贯的高收入、高毛利模式也有望持续；此外，直客业务的稳步上升也为微赢互动 保持较高的利润空间提供了保障。相对于行业内的国际知名公司、国内一流互联 网大公司而言，微赢互动的业务规模、盈利能力都还有较多的提升空间。

从移动广告业务发展角度，微赢互动未来将覆盖 IOS 系统和安卓系统、APP 端和 WAP 端，微赢互动 APP 端的毛利目前基本在 56%左右，基于当前较为完善 的业务体系和丰富的媒体资源，该毛利率水平将得以延续；WAP 端业务受手游 市场的持续稳定发展，也将在边际成本增加较小的情况下，获得更多的利润空间， 2015 年微赢互动 WAP 端广告推广业务的毛利率快速增长也证明了这一趋势。

所以，综合以上各方面因素，本独立财务顾问认为：本次未来收益法评估中 毛利率水平采用 52%以上，是符合行业发展规律，也体现了微赢互动业务现状及 未来业务发展能力。

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8 、 2013 年度、 2014 年度，微赢互动的直客（一手客户）收入占比分别为 12.28% 、 51.99% ；微赢互动的毛利率分别为 63.05% 、 50.20% 。请补充披露微 赢互动销售模式发生变化的重大原因，并解释说明直客收入占比大幅增长，而 毛利率大幅下降的合理性。请独立财务顾问发表意见。

答复：

已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（二）、2、主营业务毛利 率及其变动情况分析”中作了调整并补充披露如下：

“（2）报告期内，业务模式转变对毛利率变化的影响

报告内，微赢互动的营业收入从 2013 年的 2,354.05 万元快速扩张到 2014 年的 16,352.46 万元，增长了 6.95 倍。2015 年一季度，实现营业收入 6,630.32 万元，继续保持快速增长趋势。业务规模迅速发展得益于行业高速发展及微赢互 动业务平台叠加效应的顺利实现。

为了实现新建业务平台快速聚拢下游媒体流量，微赢互动提供给了个人开发 者相对优越的报酬体系，这使得营业成本增加幅度明显超过了营业收入，2014 年度微赢互动营业收入增加了 5.95 倍，而营业成本增长了 8.69 倍。微赢互动之 所以采用这种方式，主要因为移动互联网行业竞争十分激烈，新的业务平台若不 能够在较短时间内崛起并维持较高的流量，则很快就会被新的其他平台所覆盖。

在以增加营业成本换取业务规模快速扩张的过程中，微赢互动对自身的业务 拓展模式也积极进行着变革。依托较多的媒体资源以及覆盖海量用户这一优势， 微赢互动积极拓展各类新的广告主，提高直客（一手广告主）比例；通过努力， 微赢互动直客（一手广告主）比例从 2013 年的 12.28%上升到了 2014 年的 51.99%， 增加了 39.71%，2015 年继续稳步提升至 52.57%。直客（一手广告主）的增加有 效提高了推广产品的收入单价，使得业务收入更加稳定，部分抵消了营业成本上 升对于毛利率的不利影响。

由此可见，微赢互动的业务发展模式进入了良性循环，平台的多边协同效应 逐步得以实现。”

经核查，本独立财务顾问认为：微赢互动的业务发展模式符合平台业务这一 商业模式的基本发展规律，业务平台发展步骤合理、稳健，具有可持续发展性。

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14

• 9 、报告书未明确披露微赢互动前五大供应商的名称，请补充披露前五大供

• 应商的名称、对应的产品。

答复：

已按要求在报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“二、（二）8、前五 名供应商情况”中补充披露如下：

“2013 年度前五名供应商情况：

序 号	供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额比例	对应渠道
1	刘智	79.75	9.17%	手电筒等
2	杨影	76.51	8.80%	真人斗地主等
3	段继民	75.67	8.70%	经典泡泡龙等
4	杜桂芬	67.56	7.77%	宠物连连看等
5	王涛	48.32	5.56%	万能Wifi破解等
合计		347.82	39.99%	-

2014 年度前五名供应商情况：

序 号	供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额比例	对应渠道
1	邓智超	704.37	8.94%	笑话大王等
2	吕芳	328.81	4.17%	114养生等
3	徐海燕	211.43	2.68%	今日聚焦等
4	王顺杰	197.65	2.51%	看看美女等
5	刘桂云	190.71	2.42%	高手游等
合计		1,632.96	20.73%	-

2015 年 1～3 月前五名供应商情况：

序 号	供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额比例	对应渠道
1	邓智超	422.78	13.47%	笑话大王等
2	刘桂云	220.71	7.03%	高手游等
3	种尧尧	218.32	6.95%	银行招聘等
4	吕芳	151.41	4.82%	114养生等
5	徐海燕	146.51	4.67%	今日聚焦等
合计		1,159.73	36.94%	-

微赢互动的主要供应商为 APP 应用软件开发者或开发者网络联盟，支付的

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费用主要根据不同渠道实际产生的广告投放效果而定。

自 2013 年以来，随着微赢互动下游媒体整合能力快速提升，微赢互动覆盖 开发者或开发者联盟数量整体呈上升趋势，对于单个开发者或联盟不存在严重依 赖的情况，供应商整体占比较小且较为分散。2014 年以来，微赢互动前五大客 户较为稳定，2015 年一季度前五大供应商中有四名和 2014 年前五大供应商重 叠。”

报告期内微赢互动的主要供应商为自然人。在尽职调查过程中，中介机构与 这些个人取得了联系并验证了身份信息及交易事项，当时部分人员提出不希望将 个人信息及产品信息或渠道资源曝光于网络媒体中。出于保护个人隐私的考虑， 因此之前在报告书中隐去报告期内前五大供应商的具体姓名，同时只披露部分覆 盖渠道资源名称。

10 、标的之二云时空 2014 年度实现的净利润为 1,569.30 万元， 2015 年度的 承诺净利润为 3,000 万元。请结合云时空的在手订单、行业发展状况，说明标的 公司 2015 年度业绩承诺的可实现性。此外，结合云时空和微赢互动的盈利预测 增长差异，说明云时空 2015 年度之后仍呈现爆发式增长的合理性，并请独立财 务顾问发表意见。

回复：

（1）云时空 2015 年度业绩承诺的可实现性

云时空主要业务为移动广告推广，依托宝传媒、蘑菇市场及云开发者业务平 台，以及广泛覆盖各类媒体渠道，实现各类 APP 应用软件和手机游戏产品的推 广和宣传，为广告主提供高效率、广覆盖的移动广告服务。

• 1）行业发展状况

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根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年，我国移动广告（包括移动搜 索、应用广告、移动视频广告等）市场规模为 296.9 亿，在过去三年中（2012 年至 2014 年）均保持超过 100%的增速。艾瑞咨询预计 2015 年移动广告将继续 保持高速增长，中国移动应用平台规模的增幅将达到 105.1%。

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注： 1. 互联网广告市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入； 2. 此次统计数据包含 搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成； 3. 移动广告的市场规模包括移动 展示广告（含视频贴片广告，移动应用内广告等）、搜索广告、社交信息流广告等移动广告形式，统计终端 包括手机和平板电脑。短彩信、手机报等营销形式不包括在移动广告市场规模内； 4. 互联网广告市场包括 移动营销市场规模。 来源：根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算

云时空通过多年积累，其强大的移动媒体渠道推广能力获得了业界认可，就 目前已经覆盖的客户群而言，主要包括了奇虎公司、百度公司等行业大型广告主； 以及美丽说、考拉 FM 等热门 APP 应用软件。基于此，云时空已经成为了行业 内公认的主流移动广告网络联盟平台之一。根据评估机构出具的评估报告，云时 空 2015 年预测收入为 14,033.53 万元，较 2014 年增长 72.83%，低于移动营销行 业整体的增长率，是较为谨慎的。

2）云时空在手订单情况

根据行业惯例，云时空与客户签订的合同均为框架协议，约定推广内容和固 定单价，推广收入的 结算通常按协议约定分月结算。因此，云时空根据已签订的、 正在执行中的框架协议，结合客户情况和历史月度结算数据，对 能纳入 2015 年 收入核算的收入进行了预估，具体预估情况如下：

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客户名称	主要推广产品	预估收入金额 （不含税，万元）
北京奇虎科技有限公司	360手机助手、360手机卫士、360 浏览器、好搜	2,600
深圳市腾讯计算机系统有限公司	腾讯视频、腾讯新闻、自选股	1,500
上海阅文信息技术有限公司	QQ阅读	1,000
北京当当科文电子商务有限公司	当当网、当当读书	900
北京友缘在线网络科技有限责任公 司	友缘网、约会吧	800
上海指悦网络科技有限公司 注	热血足球经理、3D坦克争霸	700
掌乐（上海）信息技术有限公司 注	3D坦克争霸、西游降魔篇	600
广州水煮信息科技有限公司	刀塔传奇版	600
广州聚好玩信息科技有限公司	时空猎人版	550
北京搜狗网络技术有限公司	搜狗市场	500
合一信息技术（北京）有限公司	优酷	400
厦门美图之家科技有限公司	美颜相机、搜狗号码通、搜狗输入 法	360
北京百度网讯科技有限公司	百度糯米、百度地图	300
北京搜狗科技发展有限公司	搜狗号码通、搜狗输入法	200
上海优扬新媒信息技术有限公司	应用市场	200
北京摩擦科技有限公司	摩擦	200
无线生活（杭州）信息科技有限公 司	口袋购物、今日半价	200
北京春雨万兴科技有限公司	计步器、春雨医生	200
卓易畅想（北京）科技有限公司	豌豆荚	200
合计		12,010

注：1、上海指悦网络科技有限公司、掌乐（上海）信息技术有限公司系手游运营公司，云时空将其从游戏 公司获得的游戏产品推广给这类手游运营公司，约定按手游运营公司运营游戏产品取得的收入进行分成。 按分成收入的资金流向，将上海指悦网络科技有限公司、掌乐（上海）信息技术有限公司归为云时空客户。 2、以上收入预估方法为：针对北京奇虎科技有限公司等核心老客户，云时空综合去年实现的销售额、客户 今年广告推广预算、客户原有产品及新增产品推广计划等因素进行预估；针对其他客户，云时空综合其近 期各月实现销售额情况*12 进行预估。

根据云时空目前在手订单情况，预计能纳入 2015 年收入核算的金额为 12,010 万元，已达到全年预测收入（14,033.53 万元）的 85.58%，2015 年度收入 具备可实现性。

从客户群体来看，2015 年以来云时空保持来自核心客户的收入稳定增长的 同时，市场开拓卓有成效。以上客户中，深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京 奇虎科技有限公司、北京当当科文电子商务有限公司、北京搜狗网络技术有限公 司等客户均为云时空主要核心客户，近年来收入贡献持续增长。广州聚好玩信息 科技有限公司、上海阅文信息技术有限公司、广州水煮信息科技有限公司等公司

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系云时空今年新开发的客户，给云时空带来的收入增量较为可观。

综上，云时空 2015 年收入预测具有明确的业务支撑，确定性较强。 （2）2015 年度之后仍呈现爆发式增长的合理性分析

未来，云时空将继续重点稳固和发展广告网络联盟。在此基础上，云时空将 继续扩大其他各种无线营销的方式，增加更为丰富的广告展示手段、开辟更为多 样化的广告推广渠道。

在对云时空未来年度的收入增长进行预测时，管理团队主要考虑了以下综合 因素对公司收入增长的影响：

1）行业持续快速增长。随着我国移动通信技术网络的快速发展、智能终端 用户的快速增长，以及移动互联网各种新兴商业模式的出现，整个移动营销的未 来几年仍将处于高速发展期。根据艾瑞咨询的预测，中国移动应用平台的规模 2016 年至 2018 年增幅将分别达到 70.3%、46.4%、29.1%。

2）下游广告联盟家数成倍增长。经统计，近两年，云时空的下游广告联盟 家数快速增长，2013 年实现收入的广告联盟渠道为 60 余家，2014 年已增加至 170 余家。更多更全面的媒体渠道能够吸引更多的广告主进行精准的投放，同时 已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面。未来，云时空 将继续重点稳固和发展广告网络联盟。

3）客户群体日益壮大，核心客户收入贡献度持续增长。随着移动互联网行 业的发展，移动互联网广告的增幅已超越互联网广告，将吸引越来越多的广告主 加大对移动广告的投入。云时空作为行业内公认的主流移动广告网络联盟平台之 一，与奇虎公司、百度公司等行业大型广告主保持了良好的合作关系。以奇虎公 司为例，2013 年、2014 年云时空对奇虎公司的销售额分别为 425.11 万元、2,050.50 万元。云时空在保持并开发自身优质广告主资源的同时，也积极与其他代理渠道 商合作，共同驱动业务增长。

作为业内知名企业，云时空有望分享移动营销行业整体快速增长带来的机 会，预计 2016 年到 2018 年公司整体收入的增幅分别为 35%、34%、15.45%。该 增幅低于移动营销行业整体增长率，是相对谨慎的。

微赢互动预测 2016 年到 2018 年公司整体收入的增幅分别为 26.20%、 22.87%、18.62%。总体而言，两家标的公司管理团队均认同移动互联网营销行

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业已进入持续快速增长期，两家标的公司也都处于快速增长期，前期增长速率较 快，随着基数的增大，增长速度趋缓。相比较而言，云时空未来收入的总体增幅 预期高于微赢互动，主要原因在于云时空目前的业务规模远小于微赢互动，随着 基数的增大，云时空营业收入的增长速度将放缓，呈递减趋势。两家标的公司对 未来收入增幅的预期出现差异，亦是管理团队结合各自公司业务侧重点、核心竞 争力等因素，对未来发展的预期不尽相同所导致。

（3）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅国家权威部门发布的统计数据、相关行业分析报告； 查阅云时空与客户签署的合同、抽取部分客户月度结算单；与公司管理层和主要 客户进行访谈；取得公司已签署的有关合同；与本次重组的审计机构和评估机构 有关工作人员进行沟通，了解有关盈利预测的依据，并查阅审计机构和评估机构 出具的盈利预测报告和评估报告；并结合微赢互动公司情况对比分析等方式对云 时空 2015 年度业绩承诺的可实现性、2015 年度之后业绩持续增长的合理性进行 了核查。经核查，独立财务顾问认为，云时空 2015 年度业绩承诺具有可实现性， 2015 年度之后业绩持续增长具有合理性。

11 、掌趣科技是云时空的供应商之一。我部关注到掌趣科技主要从事国内网 络游戏行业。请结合其业务模式，云时空对游戏公司掌趣科技的主要采购内容。 同时，请公司补充披露最近两年又一期向前五大供应商采购的主要内容。 答复：

（1）关于向掌趣科技采购情况的说明

报告期内，云时空的业务模式有两种，一种为广告网络联盟推广，另一种即 手游推广。云时空的手游推广的商业模式为：①云时空先与手游运营公司签订产 品推广协议并约定按产品收入进行分成，成为手游运营公司代理商；②云时空发 掘移动端新发布或增长潜力较佳的游戏产品；并与该款游戏产品所属的游戏公司 签订产品供应合同，按云时空未来推广该产品实现的收入支付给游戏公司成本费 用。

2014 年度，掌趣科技股份有限公司成为了云时空最为重要的手游产品供应 商，提供给了云时空多款游戏产品，主要包括：热血足球经理、天天英雄、玩具

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战场、3D 坦克争霸、魔兽来了、热血成吉思汗、石器时代 OL 等手游产品。

（2）前五大供应商采购内容的补充披露

已按要求在报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“三、（二）7、（1） 报告期前五名供应商情况”中补充披露如下：

“（2）关于前五名供应商的分析

报告期内各期，云时空前五名供应商主要为各类网站联盟和游戏公司。云时 空向各类网站联盟采购内容包括供应商的自有媒体资源及其下游媒体资源；向游 戏公司采购内容为手游产品。其中，2013 年向供应商中国移动通信集团四川有 限公司资阳分公司采购内容为短信群发推广链接；2014 年和 2015 年的供应商北 京掌趣科技股份有限公司为云时空手游推广业务重要的游戏产品供应商，为云时 空提供了多款具有较强增长潜力的手机游戏，与云时空的合作较为稳定。

报告期内，云时空前五名供应商占比稳定，不存在对单一供应商的依赖。”

12 、请补充披露标的公司微赢互动、云时空的核心技术人员和核心管理人 员基本情况简介，以及本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人 员流失和技术失密的具体措施。请独立财务顾问核查并对其有效性发表明确意 见。

答复：

（1）微赢互动核心经营团队的补充披露情况

已按要求在报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“二、（二）12、核心 人员及技术情况”中补充披露如下：

“（3）经营团队主要成员情况

截至本报告书签署日，微赢互动经营团队主要成员基本情况如下：

姓名	出生	学历	主要工作经历
李佳宇	1981年	本科	曾创办北京富贝乐童信息技术有限公司、艾德普斯（北京） 科技有限公司、指点通（北京）科技有限公司、中邮合盛（北 京）科技有限公司、常州品尊信息科技有限公司。2011年7 月创办微赢互动。现担任微赢互动董事长、总经理。
张 翔	1982年	本科	参与创办艾德普斯（北京）科技有限公司、指点通（北京） 科技有限公司、中邮合盛（北京）科技有限公司、常州品尊

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			信息科技有限公司。2013年11月起任职于微赢互动。现担任 微赢互动董事、运营总监
陈 阳	1985年	高中	曾任职于艾德普斯（北京）科技有限公司，创办上海多拉爱 梦电子商务有限公司、参与创办常州品尊信息科技有限公司。 2014年7月起任职于微赢互动。现担任微赢互动董事、技术 总监。
杜海燕	1976年	本科	曾任职于辽宁省水利水电工程局，参与创办中邮合盛（北京） 科技有限公司、常州品尊信息科技有限公司。2012年1月起 任职于微赢互动，从事财务工作。现担任微赢互动董事、财 务负责人。
王文博	1989年	本科	2012年12月起任职于微赢互动。现担任微赢互动研发主管。
崔鹏鹏	1987年	本科	曾任职于河南口口科技有限公司。2013年12月起任职于微赢 互动。现担任微赢互动PHP开发主管。
杨 煜	1988年	本科	曾任职于北京维动时空科技有限公司。2013年12月起任职于 微赢互动。现担任微赢互动高级工程师。

（4）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术 失密的具体措施。

本次重组后，微赢互动由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维 持微赢互动管理人员稳定。

本次重组的交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕是微赢互动经营团队主要 成员，对微赢互动的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及 支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的 公司的主要管理层及核心技术人员的流失：

公司与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：“为 保证微赢互动持续稳定发展，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕保证自本协议签署日 起，至少在微赢互动任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过微 赢互动单方解聘李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕，也不得通过调整工作岗位或降低 薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺在微赢互动任职期限内以及离职后两年内， 未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、微赢互动、微赢互 动的子公司以外，从事与上市公司、微赢互动现有业务相同或类似的业务或通过 直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、微赢互动、微 赢互动的子公司以外，于其他与上市公司、微赢互动现有业务有直接竞争关系的 公司任职或领薪。李佳宇、张翔、陈阳违反本项承诺的，应当赔偿上市公司和微

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赢互动的损失并就每次违约行为另行支付违约金 1,000 万元。李佳宇、张翔、陈 阳、杜海燕在本协议签署日之前或之后于与上市公司、微赢互动现有业务没有直 接竞争关系的公司任职或领薪，不受限制。”

微赢互动与全体员工签订了劳动合同、知识产权与保密协议，约定了保密义 务及责任追究措施。王文博、崔鹏鹏、杨煜为公司经营团队的其他核心人员，对 微赢互动的业务经营也有着重要作用。微赢互动与王文博、崔鹏鹏、杨煜均签订 了竞业限制协议。竞业限制协议中约定：未经公司同意，他们在任职期间不得自 营或为他人经营与甲方同类的业务；在与公司业务存在竞争关系的任何经营实 体、机构、经济组织中兼职或对其投资或实际控制、管理；在双方劳动合同关系 解除或终止后（不论因何种原因解除或终止）、在竞业限制期限内，他们仍负有 竞业限制义务，该期限为自劳动关系终止之日起 24 个月。保密协议中约定：保 密义务人不得向任何第三方泄露甲方商业秘密，包括技术信息、经营信息、商务 信息、市场信息、采购与销售信息、财务信息、经营计划、发展规划、人事信息、 组织架构、业务计划、客户资料、合作事项、项目企划等和甲方采取保密措施的 的各项文件、资料和信息等，保密义务人在公司任职期间所完成的与公司业务相 关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，均归公司所 有；保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任。

微赢互动良好的行业发展前景、竞争力的薪酬体系、员工个人发展空间、以 及对员工的人文关怀等均有助于微赢互动经营管理团队的稳定性。微赢互动还通 过如下方式，确保技术人员流失不会对公司经营造成不利影响：①主要使用主流 通用技术，依靠团队合作、高效的研发体系、科学的管理制度、清晰的岗位划分， 获得高效的研发效率；②已建立成熟的研发架构，采用模块化的开发方法，每个 技术人员在整体架构下负责特定模块的开发，人员的流动不会影响开发的进度； ③建有完善的需求分析、代码研发、软件测试流程和规范，新进入的人员可以迅 速融入开发工作；④对需求文档、开发文档及源代码等文件进行的严格的管理和 保护，保证核心技术的安全及知识的传递。

（2）云时空核心经营团队的补充披露情况

已按要求在报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“三、（二）11、核心 人员及技术情况”中补充披露如下：

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“（2）经营团队主要成员

截至本报告书签署日，云时空经营团队主要成员基本情况如下：

姓名	出生	学历	主要工作经历
陈忠伟	1986年	本科	2011年3月创办大道智胜。2012年5月创办云时空。现担任大 道智胜执行董事、总经理，云时空总经理、飞云在线总经理。
傅晗	1987年	本科	参与创办大道智胜。2013年3月起任职于云时空。现担任大道 智胜副总经理，云时空执行董事
苏培	1984年	本科	曾任职于掌趣科技，参与创办大道智胜。2014年2月起任职于 云时空。现担任大道智胜副总经理，云时空监事、飞云在线执 行董事。
冯运生	1984年	本科	2011年6月起任职于大道智胜。现担任大道智胜技术总监，负 责业务平台研发。
花凯	1984年	本科	2013年6月起任职于飞云在线。现担任飞云在线运营总监，负 责市场开拓。

（3）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术 失密的具体措施。

本次重组后，云时空由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维持 云时空管理人员稳定。

本次重组的交易对方陈忠伟、傅晗、苏培是云时空经营团队主要成员，对云 时空的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及支付现金购买 资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范云时空的主要管理 层及核心技术人员的流失。

公司与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：“为 保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、傅晗、苏培保证自协议签署日起，至少在云 时空任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过云时空单方解聘陈 忠伟、傅晗、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、傅 晗、苏培离职。

陈忠伟、傅晗、苏培承诺在云时空任职期限内以及离职后两年内，未经上市 公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、云时空、云时空的子公司以外， 从事与上市公司、云时空相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不得在上市公司、云时空、云时空的子公司以外，于其他与上 市公司、云时空有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、云时空、云时 空的子公司以外的名义为云时空现有客户或合作伙伴提供服务。陈忠伟、傅晗、

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苏培违反本项承诺的所得归云时空所有。”

创业以来，云时空凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度吸引了一 批优秀人才的加盟，形成了一支经验丰富的高素质专业团队。云时空人员整体年 龄结构较轻，人员学历层次较高且均处于事业上升奋斗期，对云时空认同度很高。 云时空与全体员工均签订了劳动合同，合同中约定了保密义务及责任追究措施。

冯运生、花凯为公司经营团队的其他核心人员，对云时空的业务经营也有着 重要作用。云时空与他们均签订了劳动合同及竞业限制协议。竞业限制协议中约 定：未经公司同意，他们在任职期间不得自营或为他人经营与公司同类的业务； 在与公司业务存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中兼职或对其投资 或实际控制、管理；在双方劳动合同关系解除或终止后（不论因何种原因解除或 终止）、在竞业限制期限内，他们仍负有竞业限制义务，该期限为自劳动关系终 止之日起 24 个月。

此外，云时空还通过模块化开发、对各类文档及源代码进行权限设置等方式， 规范技术和产品开发流程，确保技术人员流失不会对公司经营造成不利影响。” （3）独立财务顾问核查情况

独立财务顾问取得了两家标的公司核心经营团队的简历、与标的公司签署的 劳动合同、保密协议及竞业限制协议；取得了上市公司与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》；与公司管理层进行了访谈。经核查，独立财务 顾问认为，核心人员均与标的公司签署了相关协议，如果违反保密义务和竞业禁 止义务，相关人员将承担赔偿责任，不会给标的公司和上市公司造成损失。

13 、本次交易对手方将其原控制常州品尊信息科技有限公司、中邮合盛（北 京）科技有限公司、上海多拉爱梦电子商务有限公司的股权于 2015 年进行了转 让。请明确上述公司是否与标的公司、上市公司构成同业竞争，上述股权受让 方是否与标的公司、本次交易对手方、上市公司等存在关联关系。并请独立财 务顾问发表意见。

答复：

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常州品尊信息科技有限公司、中邮合盛（北京）科技有限公司自设立以来基 本上未开展经营活动；上海多拉爱梦电子商务有限公司主要从事电子商务服务业 务。上述公司与标的公司和上市公司均不构成同业竞争。常州品尊信息科技有限 公司的股权受让方、中邮合盛（北京）科技有限公司股权受让方和上海多拉爱梦 电子商务有限公司股权受让方与标的公司、本次交易对手方、上市公司等均不存 在关联关系。

独立财务顾问查阅了常州品尊信息科技有限公司、中邮合盛（北京）科技有 限公司、上海多拉爱梦电子商务有限公司的工商登记资料、转让前上述公司财务 报表及纳税申报表，对有关交易对手设立和转让上述公司股权事宜进行了访谈， 对股权受让人进行了访谈，并取得有关交易对手和受让人的有关声明。经核查， 独立财务顾问认为：上述公司与标的公司、上市公司不构成同业竞争，上述股权 受让方与标的公司、本次交易对手方、上市公司等不存在关联关系。

14 、上银基金拟设立资产管理计划以现金认购发行人本次募集配套资金发 行的股份。请补充披露上述资产管理计划的成立所需履行的程序、认购投资者 基本情况、是否与上市公司、标的资产之间的存在关联关系，是否涉及杠杆配 资等情况。

答复：

已按要求在报告书“第四节 发行股份情况”之“三、（五）本次配套融资采 取锁价发行方式的情况说明”中补充披露如下：

“2、配套融资方与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系

上银基金系中国证监会批准设立的证券投资基金管理公司，其控股股东为上 海银行股份有限公司。本次交易完成后，上银基金将持有上市公司 10.15%的股 份，系潜在持有上市公司 5%以上股份的股东，与上市公司构成关联关系。上银 基金与交易对方、标的资产不存在关联关系。上银基金已出具承诺函，承诺“本 公司与明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该 等人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系； 与本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。

3、上银计划的成立所需履行的程序

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上银基金拟设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购， 该特定多个客户资产管理计划的名称拟为“上银基金-财富 43 号资产管理计划” （以下简称“上银计划”）。上银基金将在中国证监会受理明家科技本次交易申报 文件并提出反馈问题后，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 （中国证监会令第 105 号）的规定，完成上银计划的设立，所需履行的程序包括 与托管行、特定客户共同签署资产管理合同，为特定资产管理计划开立托管账户、 股东账户，特定客户按照合同约定缴纳资金，验资及向中国证监会进行备案等。 因此，截至本回复签署日，上银计划的特定投资者尚未确定。目前，上银计划暂 定向不超过 10 名个人或机构投资者募集，上银基金将严格按照《基金管理公司 特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令第 105 号）的规定对认购投资 者进行筛选。

4、锁价发行对象认购本次募集配套资金发行股份的资金来源

上银计划认购本次募集配套资金发行股份的资金将来源于特定客户。上银基 金已就本次认购资金来源做出承诺：本公司及为本次认购所设立的资产管理计划 具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存 在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直 接或者间接来源于明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）的情形，也不会与明家科技进行资产 置换或者其他交易获取资金。

上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员已做出承诺：公司及其全体董 事、监事、高级管理人员与上银基金及其管理的本次交易募集配套资金所发行的 资产管理计划不存在关联关系，不会直接或间接向上银基金及上述资产管理计划 提供财务资助或支持。”

15 、报告书 P120 显示，微赢互动的高新技术企业证书的发证日期为 2014 年 10 月 30 日，有效期到 2014 年 10 月 29 日。请核实相关信息，并进行更正。 同时，请进一步对报告书全文进行梳理，修正报告书中的文字及其他表述错误 （如有）。

答复：

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27

经核实，微赢互动的高新技术企业证书的发证日期为 2014 年 10 月 30 日， 有效期三年，即到 2017 年 10 月 29 日。现已对报告书全文进行了梳理，修改了 报告书中的文字及其他表述错误。

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28

（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对广东明家科技股份有限公 司的重组问询函>的回复》之签署页）

广东明家科技股份有限公司

2015 年 6 月 12 日

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29

（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对广东明家科技股份有限公 司的重组问询函>的回复》之签署页）

项目主办人：

凌峰 罗红雨

东方花旗证券有限公司

2015 年 6 月 12 日

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