JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

广东明家科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议 于2015 年 6 月 1 日在广州市萝岗区科学大道中科汇金谷科汇三街二号8 楼会议 室以现场和通讯表决的方式召开。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广东明家科技 股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）的独立董事，本着认真、负 责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文 件，基于独立判断立场，对本次重组发表以下独立意见：

1、公司本次重组的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关 规范性文件的规定。

2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合 理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、公司本次重组的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“评 估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对 方及标的公司北京微赢互动科技有限公司、深圳市云时空科技有限公司均不存在 关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立 性。

评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场 的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事 实存在，评估假设前提合理。

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本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益现值法和资产基础法两种评估方法 对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象 的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东 全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的 一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型 所采用的重要评估参数选取合理。

本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为 定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东 特别是其他中小股东利益。

4、公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120 个交易日股 票交易均价的90%，即34.91 元/股。经2015 年3 月4 日召开的公司2014 年度 股东大会审议通过，公司向全体股东每10 股派发现金红利0.1 元（含税）。经除 息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为34.90 元/股。最终发行价 格尚需经本公司股东大会批准。

公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易日股 票交易均价的90%，即38.05 元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集配 套资金的发行价格为38.04 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。

5、公司本次重组报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规 及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司 及全体股东的利益。

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6、本次重大重组完成后，北京微赢互动科技有限公司、深圳云时空科技有 限公司将成为公司的全资子公司，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能 力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

白 华 李广众 于海涌

2015 年 6 月 1 日

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