JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

广东明家科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京微赢互动科技有 限公司（以下简称“微赢互动”）全体股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发 信德投资管理有限公司、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、新 余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙） 非公开发行股份及支付现金购买其持有的微赢互动100%的股权；拟向深圳市云 时空科技有限公司（以下简称“云时空”）股东陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新 区筋斗云投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份及支付现金购买其持有的云 时空88.64%的股权，并向上银基金管理有限公司发行股份募集配套资金，配套 资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就拟提交公司第三届董事会第六次 会议审议的关于本次交易的相关议案及文件进行了认真了解和核查。经审慎分 析，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

1、公司本次交易完成后，将有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能 力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东 利益的情况。

2、鉴于本次交易为公司与未来十二个月内持股5%以上潜在关联方发生的交 易，且交易对方之一珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）系公 司董事陈长洁的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司本次向珠海横琴安赐 文化互联股权投资基金企业（有限合伙）等发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合相关规定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时，关联董事 应回避。

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3、我们对公司董事会提交的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》以及《广东明 家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及其摘要》等议案的相关内容表示认可，认为其符合相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，并具备可操作性。

基于上述，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

独立董事签字：

白 华 李广众 于海涌

2015 年6 月1 日

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